1 УТВЕРЖДЕН Общим собранием акционеров АО «Корпорация
advertisement
УТВЕРЖДЕН Общим собранием акционеров АО «Корпорация «Цесна» Протокол заседания № от «03» 26 декабря 2012 г. КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «Корпорация «Цесна» г. Астана 1 СОДЕРЖАНИЕ Стр. ВВЕДЕНИЕ …………………………………………………………………………….…....3 - 4 ГЛАВА 1. ГЛАВА 2. ГЛАВА 3. ГЛАВА 4. ГЛАВА 5. ГЛАВА 6. ГЛАВА 7. ГЛАВА 8. ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ………..……. …. 5-9 ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА………….…….... 9-13 СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА………………………………….. 13-20 ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА ....……………………...20-25 КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ ОБЩЕСТВА………………….….25-27 КОРПОРАТИВНЫЕ СОБЫТИЯ……………………….…………….. 27-28 РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ ОБ ОБЩЕСТВЕ………………….…29-32 КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА ………………………………………2-36 ГЛАВА 9. ДИВИДЕНДЫ………………………………………………………..….…36-37 ГЛАВА 10. КАДРОВАЯ ПОЛИТИКА……………………………………………...… ….38 ГЛАВА 11. ОХРАНА ОКРУЖАЮЩЕЙ СРЕДЫ………………………………………38 ГЛАВА 12. УРЕГУЛИРОВАНИЕ КОРПОРАТИВНЫХ КОНФЛИКТОВ……… 38-41 ГЛАВА 13. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ…………………………………….41 2 ВВЕДЕНИЕ 1. Кодекс представляет собой свод рекомендаций. Применение Обществом положений Кодекса является добровольным, основанным на стремлении повысить привлекательность Общества в глазах существующих и потенциальных инвесторов. 2. Корпоративное управление Общества - система отношений между акционерами Общества, Советом директоров, Правлением, аудиторами, сотрудниками, кредиторами, инвесторами, органами государственной власти. 3. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Общее собрание акционеров избирает Совет директоров, которому делегируются основные полномочия по управлению Обществом. Совет директоров в целях обеспечения оперативного управления Обществом избирает Правление - исполнительный орган Общества. 4. Введение в действие настоящего Кодекса позволит внедрить в ежедневную практику деятельности Общества надлежащие нормы и традиции корпоративного поведения, отвечающие международным признанным стандартам, основанным не только на безусловном соблюдении требований законодательства, но и на применении этических норм делового поведения, общих для всех участников делового сообщества. 5. Целями настоящего Кодекса являются совершенствование и систематизация корпоративного управления Общества, обеспечение большей прозрачности управления Обществом и подтверждение неизменной готовности Общества следовать стандартам надлежащего корпоративного управления. В частности: 1) управление Обществом должно осуществляться с надлежащим уровнем ответственности, подотчетности и эффективности, чтобы максимизировать ценность Общества и другие выгоды для акционеров; 2) раскрытие информации, прозрачность, а также эффективная работа систем управления рисками и внутреннего контроля должны обеспечиваться надлежащим образом. 6. Общество в своей деятельности должно соблюдать положения Кодекса. При этом отход от положений Кодекса может быть оправдан при определенных обстоятельствах, учитывая индивидуальные особенности Общества, его размер, характер и этап развития, а также характер встающих перед ним рисков и проблем. Допускается отход от положений Кодекса только после тщательного анализа соответствующих обстоятельств и рассмотрения такого допускаемого отхода Советом директоров Общества и информированием им Акционеров. 7. Кодекс составлен с учетом существующего международного опыта в области корпоративного управления и разработан на основе Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах», устава и внутренних документов Общества. 8. Кодекс разработан в соответствии с нормами действующего законодательства Республики Казахстан, с учетом сложившейся казахстанской и зарубежной практики корпоративного поведения, этических норм, конкретных потребностей и условий деятельности казахстанских акционерных обществ и рынков капитала на текущем этапе их развития. 9. Общество подтверждает, что практика корпоративного управления не носит статический характер. Совет директоров будет периодически пересматривать условия Кодекса в свете изменений законодательства Республики Казахстан, нормативных актов, рекомендаций и лучшей практики, применимой к корпоративному управлению в отношении казахстанских и международных компаний, с внесением, при необходимости, соответствующих предложений на рассмотрение общего собрания акционеров. 10. Должностные лица и работники Общества на основании соответствующих договоров с Обществом принимают на себя обязательства, предусмотренные настоящим Кодексом, и обязуются соблюдать его положения в Обществе и во взаимоотношениях с его дочерними и зависимыми обществами. 11. В Кодексе используются следующие термины и определения: 3 Акционер - лицо, являющееся собственником акции Общества Общее собрание акционеров - высший орган Общества Независимые Директора - директора, определяемые как независимые в соответствии с законодательством и Уставом Совет директоров - орган управления Общества Правление - исполнительный орган Общества Устав - устав Общества Законодательство - совокупность нормативных правовых актов Республики Казахстан, принятых в установленном порядке Корпоративный конфликт - разногласия или спор между: 1) акционером и органами Общества; 2) органами Общества или их членами/работниками Службы внутреннего аудита; 3) органом Общества и заинтересованными лицами Общества по вопросам корпоративного управления Обществом, которые негативно влияют на интересы акционеров и деятельность Общества Корпоративный секретарь - корпоративный секретарь Общества Заинтересованное лицо лицо, реализация прав которого, предусмотренных законодательством и Уставом, связана с деятельностью Общества Комитет/ы - комитет/ы Совета директоров 12. Термины, применяемые, но не определенные в настоящем Кодексе, используются в том смысле, в котором они используются в законодательстве, Уставе Общества. 4 ГЛАВА 1. ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ. 1. Принципы корпоративного управления, изложенные в настоящей главе, являются основой для формирования, функционирования и совершенствования корпоративного управления Общества. 2.Корпоративное управление строится на справедливости, честности, ответственности, прозрачности, профессионализме, компетентности, уважении прав и законных интересов его участников и способствует эффективной деятельности Общества, в том числе увеличению стоимости активов Общества, созданию рабочих мест и поддержанию финансовой стабильности и прибыльности Общества. 3.Доверие между всеми участниками корпоративного управления является основой эффективной деятельности и инвестиционной привлекательности Общества. 4.Принципы корпоративного управления - это исходные начала, лежащие в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления: Подотчетность: Кодекс предусматривает подотчетность Совета директоров Общества его акционерам и служит руководством для Совета директоров в выработке стратегии, осуществлении руководства и контроля за деятельностью Исполнительных органов Общества. Справедливость: Общество обязуется защищать права акционеров и обеспечивать равное отношение ко всем акционерам, включая миноритарных акционеров. Совет директоров Общества предоставляет всем акционерам возможность получения эффективной защиты в случае нарушения их прав. Прозрачность: Общество обеспечивает своевременное и достоверное раскрытие информации обо всех существенных фактах, касающихся деятельности Общества, включая его финансовое положение, результаты деятельности, структуру собственности и управления Обществом, а также свободный доступ к такой информации для всех заинтересованных сторон. Ответственность: Общество признает права иных заинтересованных сторон в соответствии с требованиями законодательства. 5. Практика корпоративного управления Общества должна: 5.1.Обеспечивать соблюдение этических принципов ведения бизнеса и внедрение в деятельность Общества образцов наилучшей практики корпоративного поведения. Общество действует в строгом соответствии с законодательством Республики Казахстан, общепринятыми (обычаями) деловой этики и внутренними документами. Внутренние документы Общества разрабатываются на основе требований законодательства и норм корпоративной и деловой этики. Отношения между акционерами, членами Совета директоров и исполнительным органом Общества строятся на взаимном доверии, уважении, подотчетности и контроле. 5.2. Обеспечивать акционерам реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в Обществе; 5.2.1. Акционерам должны быть обеспечены надежные и эффективные способы учета прав собственности на акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций. 5.2.2. Акционеры имеют право участвовать в управлении акционерным Обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности Общества на Общем собрании акционеров. Для осуществления этого права рекомендуется обеспечить, чтобы: (1) порядок сообщения о проведении Общего собрания акционеров давал акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем; (2) акционерам была предоставлена возможность ознакомиться со списком лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров; 5 (3) место, дата и время проведения Общего собрания были определены таким образом, чтобы у акционеров была реальная и необременительная возможность принять в нем участие; (4) права акционеров требовать созыва Общего собрания и вносить предложения в повестку дня собрания не были сопряжены с неоправданными сложностями при подтверждении акционерами наличия этих прав; (5) каждый акционер имел возможность реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом. 5.2.3. Акционерам должно быть предоставлена возможность участвовать в прибыли Общества. Для осуществления этого права рекомендуется: (1) установить прозрачный и понятный акционерам механизм определения размера дивидендов и их выплаты; (2) предоставлять достаточную информацию для формирования точного представления о наличии условий для выплаты дивидендов и порядке их выплаты; (3) исключать возможность введения акционеров в заблуждение относительно финансового положения Общества при выплате дивидендов; (4) обеспечить такой порядок выплаты дивидендов, который не был бы сопряжен с неоправданными сложностями при их получении; (5) предусмотреть меры, применяемые к исполнительным органам в случае неполной или несвоевременной выплаты объявленных дивидендов. 5.2.4. Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации об Обществе. Это право реализуется путем: (1) предоставления акционерам исчерпывающей информации по каждому вопросу повестки дня при подготовке Общего собрания акционеров; (2) включения в годовой отчет, предоставляемый акционерам, необходимой информации, позволяющей оценить итоги деятельности Общества за год; (3) введения должности корпоративного секретаря (далее - секретарь Общества), в задачи которого входит обеспечение доступа акционеров к информации об Обществе. 5.2.5. Акционеры не должны злоупотреблять предоставленными им правами. Не допускаются действия акционеров, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другим акционерам или Обществу, а также иные злоупотребления правами акционеров. 5.3. Обеспечивать равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категории). Все акционеры должны иметь возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав. Соблюдение данного принципа обеспечивается: (1) установлением порядка ведения Общего собрания, обеспечивающего разумную равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы; (2) установлением порядка совершения существенных корпоративных действий, позволяющего акционерам получать полную информацию о таких действиях и гарантирующего соблюдение их прав; (3) запретом осуществлять операции с использованием инсайдерской и конфиденциальной информации; (4) избранием членов Совета директоров, членов Правления в соответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей предоставление акционерам полной информации об этих лицах; (5) предоставлением членами Правления и иными лицами, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении сделки, информации о такой заинтересованности; 6 (6) принятием всех необходимых и возможных мер для урегулирования конфликта между органом Общества и его акционером (акционерами), а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы Общества (далее - корпоративный конфликт). 5.4. Обеспечивать осуществление Советом директоров развития приоритетных направлений деятельности Общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов Общества, а также подотчетность Совета директоров Общему собранию акционеров. 5.4.1. Совет директоров определяет стратегию развития Общества, а также обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества. С этой целью Совет директоров утверждает: (1) приоритетные направления деятельности Общества; (2) финансово-хозяйственный план; (3) процедуры внутреннего контроля. 5.4.2. Состав Совета директоров Общества обеспечивает эффективное осуществление функций, возложенных на Совет директоров. Для этого рекомендуется, чтобы: (1) члены Совета директоров избирались посредством прозрачной процедуры, учитывающей разнообразие мнений акционеров, обеспечивающей соответствие состава Совета директоров требованиям законодательства и позволяющей избирать независимых членов Совета директоров (далее - независимый директор); (2) в состав Совета директоров входило достаточное количество независимых директоров; (3) процедура определения кворума заседаний Совета директоров обеспечивала участие и независимых директоров. 5.4.3. Рекомендуется, чтобы члены Совета директоров активно участвовали в заседаниях Совета директоров и комитетов Совета директоров. Рекомендуется, чтобы заседания Совета директоров проводились: (1) регулярно в соответствии со специально разработанным планом; (2) в очной или в заочной формах, в зависимости от важности рассматриваемых вопросов. 5.4.4. Совет директоров обеспечивает эффективную деятельность исполнительных органов Общества и контролирует ее. Для достижения данной цели рекомендуется, чтобы Совет директоров: (1) был наделен правом, приостанавливать полномочия Правления (управляющей организации, управляющего) Общества; (2) определял требования к кандидатам на должности членов Председателя и членов Правления Общества; (3) утверждал условия индивидуального трудового договора с членами Правления Общества, включая условия о вознаграждении и иных выплатах. 5.5. Обеспечивать исполнительным органам Общества разумно и добросовестно осуществлять руководство текущей деятельностью Общества, а также подотчетность Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров. 5.5.1. Состав исполнительных органов Общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на исполнительные органы. Для этого: (1) Председатель и члены Правления должны избираться в соответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей предоставление акционерам полной информации об этих лицах; (2) при принятии решения о передаче полномочий исполнительного органа управляющей организации (управляющему) акционеры должны располагать полной информацией об управляющей организации (управляющем), включая информацию о рисках, связанных с передачей полномочий управляющей организации (управляющему), 7 обоснование необходимости такой передачи, подтверждение наличия у управляющей организации (управляющего) средств для возмещения убытков обществу в случае их возникновения по вине управляющей организации (управляющего), а также проект договора, заключаемого с управляющей организацией (управляющим); (3) Председатель и члены Правления должны иметь достаточно времени для исполнения возложенных на них обязанностей. 5.5.2. Правлению необходимо действовать в соответствии с финансовохозяйственным планом Общества. 5.5.3.Вознаграждение Председателя и членов Правления должно соответствовать их квалификации и учитывало их реальный вклад в результаты деятельности Общества. 5.6. Обеспечивать своевременное раскрытие информации об Обществе, в том числе о финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления. 5.6.1. Акционеры должны иметь равные возможности для доступа к одинаковой информации. 5.6.2.Информационная политика Общества должна обеспечивать возможность свободного и необременительного доступа к информации об Обществе. 5.6.3. Акционеры должны иметь возможность получать полную и достоверную информацию, в том числе о финансовом положении Общества, результатах его деятельности, об управлении Обществом, о крупных акционерах Общества, а также о существенных фактах, затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность. 5.6.4. В Обществе должен осуществляться контроль за использованием конфиденциальной информации. 5.7.Учитывать предусмотренные законодательством права заинтересованных лиц, в том числе работников Общества, и поощрять активное сотрудничество Общества и заинтересованных лиц в целях увеличения активов Общества, стоимости акций и иных ценных бумаг Общества, создания новых рабочих мест. 5.7.1. Для обеспечения эффективной деятельности Общества Правление должно учитывать интересы третьих лиц, в том числе кредиторов Общества, государства. 5.7.2. Органы управления Общества должны содействовать заинтересованности работников Общества в эффективной работе Общества. 5.7.3. Корпоративное управление в Обществе строится на основе защиты предусмотренных законодательством прав работников Общества и должно быть направлено на развитие партнерских отношений между Обществом и его работником в решении социальных вопросов и регламентации условий труда. 5.7.4. Корпоративное управление должно стимулировать процессы создания благоприятной и творческой атмосферы в трудовом коллективе, содействовать повышению квалификации работников Общества. 5.8.Обеспечивать эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров. 5.8.1. В обществе рекомендуется создавать эффективно функционирующую систему ежедневного контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью. Для этого рекомендуется, чтобы деятельность Общества осуществлялась на основе финансовохозяйственного плана, ежегодно утверждаемого Советом директоров Общества. 5.8.2. Обществу рекомендуется разграничивать компетенцию входящих в систему контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью органов и лиц, осуществляющих разработку, утверждение, применение и оценку системы внутреннего контроля. 5.8.3. В Обществе рекомендуется наладить эффективное взаимодействие внутреннего и внешнего аудита. С этой целью: (1) комитет по аудиту оценивает кандидатов в аудиторы Общества; 8 (2) заключение аудиторской организации (аудитора) Общества до представления его на утверждение общим собранием акционеров представляется для оценки в комитет по аудиту. ГЛАВА 2. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА. Акционеры, являясь собственниками акций Общества, обладают совокупностью прав в отношении Общества, соблюдение и защиту которых обязаны обеспечить Совет директоров и Правление Общества. Общество признает неотъемлемое право акционера на участие в управлении Обществом. Акционеры имеют право участвовать в управлении Обществом, в первую очередь, путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности Общества на Общем собрании акционеров. Проведение Общего собрания акционеров предоставляет Обществу возможность не реже одного раза в год информировать акционеров о своей деятельности, достижениях и планах, привлекать их к обсуждению и принятию решений по наиболее важным вопросам деятельности Общества. Для миноритарного акционера (акционера, которому принадлежит менее 10% голосующих акций Общества) годовое Общее собрание часто является единственной возможностью получить информацию о деятельности Общества и задать его руководству вопросы, касающиеся управления Обществом. Участвуя в общем собрании, акционер реализует принадлежащее ему право на участие в управлении Обществом. Общество обязано обеспечить равное отношение ко всем акционерам при проведении Общего собрания акционеров. Организация и порядок проведения Общего собрания акционеров должны удовлетворять следующим требованиям: -справедливое и равноправное отношение ко всем акционерам; -доступность участия в общем собрании для всех акционеров; -предоставление максимальной организационной и отчетной информации; -простота и прозрачность проведения Общего собрания акционеров. 1. Созыв и подготовка к проведению Общего собрания акционеров. 1.1. Порядок сообщения о проведении Общего собрания акционеров должен обеспечивать акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем. 1.1.1. Все акционеры должны быть уведомлены о проведении Общего собрания в срок, установленный законодательством и позволяющий им выработать позицию по вопросам повестки дня, получить информацию о лицах, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, связаться с другими акционерами и обсудить с ними вопросы повестки дня. 1.1.2. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно содержать достаточную информацию, позволяющую акционерам принять решение об участии в собрании и, если Общее собрание акционеров проводится в очной форме, о способе и условиях такого участия. Законодательство устанавливает требования к содержанию данного сообщения. Дополнительно к сведениям, предусмотренным законодательством, в сообщении о проведении очного Общего собрания акционеров рекомендуется указывать лицо, к которому акционер может обратиться в случае нарушения Обществом установленного порядка регистрации участников Общего собрания акционеров. 1.1.3. Законодательство устанавливает возможность оповещения о проведении Общего собрания акционеров путем направления акционерам письменных уведомлений и (или) опубликования извещения в печатном издании. Определяя способы оповещения, Общество должно исходить из необходимости довести информацию до сведения всех включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров. 1.1.4. Уставом Общества предусмотрено несколько печатных изданий, в которых одновременно будет опубликовано сообщение о проведении Общего собрания. 9 1.2. Общество обеспечивает акционерам возможность ознакомления со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров. 1.2.1. Возможность ознакомления со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании, позволяет акционерам, владеющим не менее чем одним процентом голосов, оценить соотношение сил на предстоящем собрании и при необходимости связаться с другими акционерами, направить им свое мнение по вопросам повестки дня и обсудить возможные варианты голосования, а также назначить представителя своих интересов на общем собрании. Общество обеспечивает акционерам возможность ознакомления со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в период со дня сообщения о проведении Общего собрания и до закрытия очного Общего собрания, а в случае проведения заочного Общего собрания – до даты окончания приема бюллетеней для голосования. 1.2.2. Ознакомление со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, не должно быть чрезмерными усилиями и излишней тратой времени или дополнительными расходами. В этой связи Общество предоставляет акционерам возможность ознакомиться с данным списком, равно как и получить выписки из него, в указанных в сообщении о проведении Общего собрания местах, где непосредственно предоставляются материалы и документы к Общему собранию акционеров. 1.3. Информация, предоставляемая при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, а также порядок ее предоставления должен позволять акционерам получить полное представление о деятельности Общества и принять обоснованные решения по вопросам повестки дня. 1.3.1. Законодательством установлено, что сообщение (извещение, уведомление) о проведении Общего собрания акционеров должно содержать порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров. 1.3.2. Материалы, предоставляемые к Общему собранию акционеров, должны быть подобраны таким образом, чтобы их легко было соотнести с конкретными вопросами повестки дня. Недостаточно четкое соответствие вопросов и материалов к ним может существенно затруднить формирование объективного мнения по таким вопросам и, как следствие, привести к необъективному голосованию по ним. В этой связи в материалах, предоставляемых к общему собранию акционеров, рекомендуется указывать, к какому из вопросов повестки дня они относятся. 1.3.3. Информация к Общему собранию акционеров предоставляется акционерам таким образом, чтобы они до проведения Общего собрания могли обстоятельно изучить вопросы, включенные в повестку дня. Акционеры могут ознакомиться с такой информацией в местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении Общего собрания акционеров. Если материалы к Общему собранию акционеров должны быть предоставлены максимально широкому кругу акционеров, то с целью сокращения неоправданных расходов, Общество может предоставлять такую информацию в тех населенных пунктах, где преимущественно проживают акционеры Общества или направлять ее по электронной почте и размещать на собственных сайтах доступных только для акционеров путем набора соответствующего пароля. 1.4. Вопросы повестки дня Общего собрания акционеров должны быть четко определены и исключали возможность их различного толкования. 1.4.1. Повестка дня Общего собрания акционеров должна содержать перечень всех вопросов, принятие решений по которым планируется на предстоящем собрании. 1.4.2. Запрещается использовать в повестке дня формулировки с широким пониманием, включая «разное», «иное», «другие» и аналогичные им формулировки, которые не позволяют судить о том, какой вопрос предполагается рассмотреть на предстоящем Общем собрании акционеров. Для более точного представления о целях 10 вынесения вопроса на рассмотрение Общего собрания акционеров и, соответственно, о том, какое принять решение рекомендуется при подготовке повестки дня Общего собрания акционеров указывать, кем был предложен каждый из включенных в нее вопросов. 1.4.3. При формировании повестки дня рекомендуется соблюдать Общее правило, согласно которому каждое предложение в повестку дня следует отражать в ней отдельным вопросом. Вместе с тем, решение некоторых вопросов невозможно без принятия решений по другим, взаимосвязанных вопросов. Для того чтобы исключить сомнения в том, приняты ли Общем собранием акционеров решения по взаимосвязанным вопросам, такие вопросы в повестке дня собрания рекомендуется объединять. 1.5. Права акционеров требовать созыва Общего собрания акционеров и вносить предложения в повестку дня собрания не должны быть сопряжены с чрезмерными сложностями при подтверждении наличия этих прав. Право акционера на участие в управлении Обществом предполагает возможность предлагать вопросы в повестку дня Общего собрания акционеров и выдвигать кандидатов в члены органов управления, а также требовать созыва Общего собрания акционеров. 1.6. При определении места, даты и времени проведения Общего собрания акционеров Общество должно исходить из необходимости предоставить акционерам реальную и необременительную возможность принять в нем участие. 1.6.1. Общее собрание акционеров проводится в населенном пункте по месту нахождения исполнительного органа Общества. 1.6.2. При решении вопроса о месте проведения Общего собрания акционеров рекомендуется учитывать вместимость конкретных помещений, чтобы обеспечить возможность всем акционерам, желающим присутствовать на общем собрании, принять в нем участие. 1.6.3. Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее 9 и не позднее 22 часов местного времени. 1.7. Каждый акционер имеет возможность реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом. Возможно голосование через своего представителя по доверенности. При этом в рамках одного вида акций акционеры имеют одинаковые права голоса. 1.7.1. Голосование может проводиться очным, заочным и смешенным способами. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна акция – один голос» за исключением случаев предусмотренных в законодательстве. 2. Проведение Общего собрания акционеров. 2.1. Порядок ведения Общего собрания акционеров должен обеспечивать разумную равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы. 2.1.1. Общее собрание акционеров проводится таким образом, чтобы акционеры имели возможность принять взвешенные и обоснованные решения по всем вопросам повестки дня. Для обеспечения акционерам возможности получения максимально полной и объективной информации об обществе в ходе проведения собрания рекомендуется специально предусмотреть время для выступлений основных должностных лиц Общества, в том числе председателей комитетов Совета директоров. В рамках повестки дня собрания рекомендуется также предоставить время для выступлений акционеров. 2.1.2. Подотчетность членов Совета директоров, Председателя и членов Правления акционерам Общества предполагает право акционеров требовать предоставления им письменных отчетов, а также ответов на вопросы, касающиеся различных аспектов деятельности Общества. 11 2.1.3. Председатель собрания должен обеспечить, чтобы акционеры получили ответы на все свои вопросы непосредственно на Общем собрании акционеров. Председатель собрания должен обеспечить явку всех членов Совета директоров и Правления, руководителей службы внутреннего аудита и структурных подразделений Общества для дачи ответов на вопросы на годовом общем собрании. В случае обоснованного отсутствия руководителей Службы внутреннего аудита и структурных подразделений Общества необходимо присутствие их заместителей и/или лиц, компетентных в этих вопросах. Если сложность вопросов не позволяет ответить на них незамедлительно, лицо (лица), которому они заданы, предоставляет письменные ответы на заданные вопросы в возможно короткие сроки после завершения общего собрания. 2.1.4. Для того чтобы членами Совета директоров, исполнительных органов и ревизионной комиссии Общества были избраны лица, пользующиеся доверием акционеров, им должна быть предоставлена вся необходимая информация о кандидатах. Акционерам предоставляется возможность задать вопросы непосредственно кандидатам, для чего Общество обеспечивает присутствие кандидатов на Общем собрании акционеров. 2.2. Процедура регистрации участников Общего собрания акционеров не должна создавать препятствий для участия в нем. 2.2.1. Процедура регистрации участников Общего собрания акционеров необходима для определения наличия или отсутствия на собрании кворума. 2.2.2. Регистрацию акционеров для участия в Общем собрании акционеров проводят в том же помещении, где будет проводиться Общее собрание акционеров, либо в непосредственной близости от него, и в тот же день, на который намечено проведение собрания. Регистрация проводится таким образом, чтобы избежать возникновения дополнительных расходов у акционеров. 2.2.3. Время, отведенное на регистрацию, должно быть достаточным, чтобы позволить всем акционерам, желающим принять участие в Общем собрании акционеров, зарегистрироваться. Начало работы Общего собрания акционеров не прекращает регистрации участников. Акционеры, прибывшие после начала Общего собрания акционеров, имеют право участвовать в принятии решений по вопросам, поставленным на голосование после их регистрации. 2.3. Повторное Общее собрание акционеров правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрированы акционеры, владеющие в совокупности сорока и более процентами голосующих акций Общества, в том числе, заочно голосующие акционеры. В соответствии с законодательством решения повторного Общего собрания акционеров правомочно в том случае, если была соблюдена процедура созыва первого собрания. 2.4. Порядок ведения Общего собрания акционеров должен обеспечить соблюдение прав акционеров при подведении итогов голосования. 2.4.1. Общество завершает Общее собрание акционеров, как правило, за один день, что позволяет не допустить увеличения расходов акционеров. Если по объективным причинам завершить собрание за один день не удается, обществу необходимо продолжить его, по крайней мере, на следующий день. 2.4.2. Процедура подсчета голосов должна быть прозрачной для акционеров и исключать возможность манипулирования цифрами при подведении итогов голосования. В этой связи в Общество создает условия для контроля за ходом подсчета голосов. 2.4.3. Итоги голосования подводят и оглашают до завершения Общего собрания акционеров. Это позволит исключить любые сомнения в правильности подведения итогов голосования и тем самым способствует укреплению доверия акционеров к обществу. 12 2.4.4. Итоги голосования общего собрания акционеров или результаты заочного голосования доводятся до сведения Акционеров посредством опубликования их в средствах массовой информации и на корпоративном веб-сайте Общества или направления письменного уведомления каждому Акционеру в течение 10 (десяти) дней после закрытия общего собрания акционеров. 2.4.5. Порядок уведомления об итогах голосования определяется Уставом. ГЛАВА 3. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА.* *Порядок формирования Совета директоров, статус, состав, права, обязанности, ответственность и вознаграждение Совету директоров, порядок организации работы Совета директоров и его взаимодействие с иными органами управления изложен во внутреннем документе: «Положение о Совете директоров АО «Корпорация «Цесна». 1. Функции Совета директоров. Совет директоров осуществляет свои функции в соответствии с законодательством, Уставом, Кодексом, положением о Совете директоров и иными внутренними документами Общества. 1.1. Совет директоров определяет приоритетные направления деятельности Общества и стратегии развития Общества или утверждает план развития Общества в случаях, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан; Законодательство возлагает на Совет директоров обязанность определять приоритетные направления развития Общества. Определяя такие направления, Совет директоров устанавливает основные ориентиры деятельности Общества на долгосрочную перспективу. Эффективное следование утвержденным приоритетным направлениям возможно лишь при условии их объективной оценки с учетом рыночной ситуации, финансового состояния Общества и других факторов, оказывающих влияние на финансово-хозяйственную деятельность Общества. Оценка проводится ежегодно в форме утверждения Советом директоров по представлению исполнительных органов финансово-хозяйственного плана (бюджета) – документа Общества, в котором отражены планируемые на год расходы по каждому из направлений деятельности Общества, а также средства Общества на покрытие этих расходов. В рамках данного документа отражается план производства, план маркетинговой деятельности, бизнес-план инвестиционных проектов, осуществляемых Обществом. При этом степень детальности финансово-хозяйственного плана должна позволять исполнительным органам Общества в рамках данного плана проявлять инициативу при осуществлении руководства текущей деятельностью Общества. 1.2. Совет директоров обеспечивает эффективный контроль за финансовохозяйственной деятельностью Общества. 1.2.1. Эффективная система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества обеспечивает точное исполнение его финансово-хозяйственного плана, правильность ведения бухгалтерского учета, достоверность используемой в обществе финансовой информации. 1.3. Совет директоров обеспечивает реализацию и защиту прав акционеров, а также содействует разрешению корпоративных конфликтов. 1.3.1. Одной из важнейших функций Совета директоров является обеспечение соблюдения существующих в обществе процедур, в рамках которых осуществляется реализация прав акционеров. В целях осуществления этой функции к компетенции Совета директоров относится назначение должностного лица, которое отвечает за соблюдение указанных процедур – корпоративного секретаря Общества (далее – секретарь Общества). 1.3.2. Совет директоров принимать все необходимые меры для предотвращения и урегулирования корпоративных конфликтов, возникающих между акционерами и органами и должностными лицами Общества. 13 1.4. Совет директоров обеспечивает эффективную деятельность исполнительного органа Общества, в том числе посредством осуществления контроля за его деятельностью. 1.4.1. Законодательство устанавливает подотчетность исполнительных органов акционерам и Совету директоров Общества. Совет директоров вправе приостанавливать полномочия членов Правления, в частности, если выявлены нарушения в исполнении данными лицом своих обязанностей. 1.4.2. Эффективность деятельности исполнительных органов Общества в значительной степени зависит от квалификации высших должностных лиц. В обществе создаются условия для привлечения к управлению Обществом высококвалифицированных специалистов. Определение требований к квалификации членов Правления, размеру вознаграждения и условиям трудового договора относится к компетенции Совета директоров. 1.4.3. Поскольку членом Совета директоров может быть Председатель Правления Общества, для исключения конфликта интересов такой член Совета директоров воздерживается от участия в голосовании при рассмотрении и утверждении требований к квалификации членов Правления, размеру вознаграждения и условиям трудового договора. Голос Председателя Правления учитывается при определении кворума заседания Совета директоров. Однако при утверждении вышеуказанных условий его голос не учитывается. 1.5. Компетенция Совета директоров определена в Уставе Общества в соответствии с его задачами. 2. Состав Совета директоров и его формирование. 2.1. Состав Совета директоров должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на Совет директоров. 2.1.1. Совет директоров должен пользоваться доверием акционеров, в противном случае он не сможет эффективно выполнять свои функции. Личностные качества члена Совета директоров и его репутация не должны вызывать сомнений в том, что он будет действовать в интересах Общества, поэтому на должность членов Совета директоров выбирается лицо, имеющее безупречную репутацию. При этом совершение лицом преступления в сфере экономической деятельности или против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления, а также административного правонарушения, прежде всего в области предпринимательской деятельности, в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг, является одним из факторов, отрицательным образом влияющих на его репутацию. 2.1.2. Основанием сомневаться в том, что член Совета директоров не будет действовать в интересах Общества, является наличие у него конфликта интересов. В частности, не рекомендуется избирать в Совет директоров лицо, являющееся акционером, генеральным директором, членом Совета директоров или работником юридического лица, конкурирующего с Обществом. 2.1.3. Для того чтобы Совет директоров надлежащим образом выполнял свои обязанности и вносил реальный вклад в управление Обществом, члены Совета директоров должны обладать знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, обычно относящихся к компетенции Совета директоров, и требуемыми для эффективного осуществления функций Совета директоров определенного Общества. 2.1.4. Численный состав Совета директоров Общества не может быть менее установленного законодательством и определяется Общим собранием акционеров. 2.2. Не менее тридцати процентов от состава Совета директоров должны быть независимыми директорами. 2.2.1. В соответствии с законодательством руководитель исполнительного органа не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества, но может входить в состав Совета директоров. 14 2.3. Избрание членов Совета директоров осуществляется посредством прозрачной процедуры, учитывающей разнообразие мнений акционеров, обеспечивающей соответствие состава Совета директоров требованиям законодательства и позволяющей избирать независимых директоров. 2.3.1. Совет директоров подотчетен акционерам и должен пользоваться их доверием, поэтому акционеры должны иметь возможность получить полный объем информации о кандидатах в члены Совета директоров. 2.3.2. При избрании членов Совета директоров должны быть учтены мнения всех акционеров, в том числе владеющих небольшим пакетом акций. Этой цели можно достичь только в случае избрания членов Совета директоров кумулятивным голосованием, что и закреплено в Уставе Общества. Избрание членов Совета директоров кумулятивным голосованием является важной гарантией защиты прав миноритарных акционеров. 2.3.3. Акционерам должны быть предоставлены достаточные данные о кандидате на должность члена Совета директоров, в том числе биографические, информация о взаимоотношениях кандидата и Общества (аффилиированность, сотрудничество и др.) и любая иная соответствующая информация, позволяющая Акционерам принять информированное решение об их избрании. 2.3.4. Кандидаты на должность члена Совета директоров и сами члены Совета директоров должны обладать соответствующим опытом работы, знаниями, квалификацией, положительными достижениями и безупречной репутацией в деловой и отраслевой среде, необходимыми для выполнения своих обязанностей и организации эффективной работы всего Совета директоров в интересах Акционеров и Общества. 2.3.5. На должность члена Совета директоров не может быть избрано лицо: - имеющее непогашенную или не снятую в установленном законом порядке судимость; - ранее являвшееся Председателем Совета директоров, первым руководителем (председателем правления), заместителем руководителя, главным бухгалтером другого юридического лица в период не более, чем за один год до принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке. Указанное требование применяется в течение пяти лет после даты принятия решения о принудительной ликвидации, принудительном выкупе акций или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке. Общим собранием акционеров может быть утвержден типовой договор с членами Совета директоров. 2.3.6. Совет директоров, по необходимости, организует соответствующее обучение для избранных членов Совета директоров для полноценного вступления в должность, а также при необходимости периодическое совершенствование знаний и навыков членов Совета директоров, необходимых для их работы в составе Совета директоров. 2.3.7. Отношения между членами Совета директоров и Обществом оформляются договорами. Срок действия договоров составляет срок избрания в Совет директоров. Договоры должны содержать права, обязанности, ответственность сторон и другие существенные условия, а также обязательства члена Совета директоров по соблюдению положений настоящего Кодекса, в том числе уделять достаточное количество времени для выполнения возлагаемых на них функций, о неразглашении внутренней информации об Обществе после прекращения его деятельности на срок, установленный Советом директоров и дополнительные обязательства, обусловленные требованиями к статусу и функциям Независимых директоров (в части своевременного заявления об утрате независимости и др.). 15 В договорах могут устанавливаться сроки выполнения членами Совета директоров отдельных обязанностей. 3. Обязанности членов Совета директоров. 3.1. Члены Совета директоров должны добросовестно и разумно выполнять возложенные на них обязанности в интересах Общества. 3.1.1. Члены Совета директоров должны действовать в интересах Общества, независимо от того, кем была предложена их кандидатура, и кто из акционеров голосовал за их избрание. Обязанность члена Совета директоров действовать добросовестно и разумно в интересах Общества подразумевает, что при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей, предусмотренных законодательством, Уставом и иными внутренними документами Общества, он должен проявлять заботливость и осмотрительность, которых следует ожидать от хорошего руководителя в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах. 3.1.2. Члены Совета директоров вправе требовать предоставления им дополнительной информации, когда такая информация необходима для принятия взвешенного решения. 3.1.3. Члены Совета директоров обязаны воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами Общества, а в случае наличия или возникновения такого конфликта – раскрывать информацию о нем Совету директоров и принимать меры к соблюдению порядка совершения действий или заключения сделок, в которых у члена Совета директоров есть заинтересованность. Кроме этого, члену Совета директоров рекомендуется воздерживаться от голосования по вопросам, в принятии решений по которым у него имеется личная заинтересованность. При этом член Совета директоров должен незамедлительно раскрывать Совету директоров через секретаря Общества, как сам факт такой заинтересованности, так и основания ее возникновения. 3.1.4. Члены Совета директоров при осуществлении своих обязанностей должны учитывать интересы других лиц – работников, контрагентов Общества, государства и органов местного самоуправления, на территории которых находится Общество или его обособленные структурные подразделения. 3.2. Членам Совета директоров рекомендуется активно участвовать в заседаниях Совета директоров и комитетов Совета директоров. 3.2.1. Законодательство предусматривает, что каждый член Совета директоров вправе требовать созыва заседания Совета директоров. Активное участие в деятельности Совета директоров предполагает также, что каждый член Совета директоров должен требовать созыва заседания Совета директоров для обсуждения какого-либо вопроса, если, по его мнению, члены Совета директоров, этот вопрос нуждается в оперативном обсуждении в интересах Общества и требует принятия по нему решения Совета директоров. 3.2.2. Совет директоров Общества разрабатывает для своих членов правила их участия в работе Советов директоров других обществ, которые должны ими соблюдаться в случае выдвижения в состав Советов директоров других обществ или при принятии предложений о выдвижении их кандидатур на иные должности в другие Общества. 3.3. Член Совета директоров не должен разглашать и использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию об обществе и инсайдерскую информацию. Использование конфиденциальной и инсайдерской информации об обществе членом Совета директоров и другими лицами может подорвать доверие к обществу, а также нанести ущерб акционерам и кредиторам Общества. В этой связи членам Совета директоров следует принимать меры для защиты такой информации. Кроме того, члены 16 Совета директоров, имеющие доступ к конфиденциальной информации об обществе, не должны сообщать ее иным лицам, не имеющим доступа к такой информации, а также использовать ее в своих интересах или в интересах других лиц. 4. Организация деятельности Совета директоров. 4.1. Председатель Совета директоров обеспечивает эффективную организацию деятельности Совета директоров и взаимодействие его с иными органами Общества. 4.1.1. Совет директоров возглавляется Председателем, который призван обеспечить успешное решение Советом директоров его задач. Председателем Совета директоров назначается лицо, имеющее безупречную репутацию профессионала в сфере деятельности Общества и значительный опыт работы на руководящих должностях, в честности, принципиальности, приверженности интересам Общества, которого отсутствуют какиелибо сомнения, и пользующееся безусловным доверием акционеров и членов Совета директоров. 4.1.2. Председатель Совета директоров отвечает за формирование повестки дня заседаний Совета директоров, организует выработку наиболее эффективных решений по вопросам повестки дня и, при необходимости, свободное обсуждение этих вопросов, а также доброжелательную и конструктивную атмосферу проведения заседаний Совета директоров. 4.1.3. Председатель Совета директоров обеспечивает возможность членам Совета директоров высказать свою точку зрения по обсуждаемым вопросам, способствовать поиску согласованного решения членами Совета директоров в интересах акционеров. При этом проявляет принципиальность и действует в интересах Общества. 4.1.4. Председатель Совета директоров поддерживает постоянные контакты с иными органами и должностными лицами Общества. 4.1.5. Председатель Совета директоров обеспечивает эффективную работу Комитетов Совета директоров, если таковые созданы, принимая на себя инициативу в выдвижении членов Совета директоров в состав того или иного комитета, исходя из их профессиональных и личных качеств и учитывая предложения членов Совета директоров по формированию Комитетов, обеспечивая в случае необходимости вынесение вопросов, рассматриваемых комитетом, на рассмотрение Совета директоров в целом. 4.2. Заседания Совета директоров проводятся регулярно в соответствии со специально разработанным планом. 4.2.1. Не позднее одного месяца с даты проведения Общего собрания акционеров, на котором был избран Совет директоров, проводится первое заседание Совета директоров для определения, подтверждения либо корректировки приоритетных направлений деятельности Совета директоров, формирования его Комитетов и избрания Председателей комитетов. 4.3. В обществе возможно проведение заседаний Совета директоров, как в очной, заочной так и в смешанной формах. 4.4. Форма проведения заседания Совета директоров определяется с учетом важности вопросов повестки дня. Учитывая, что только очная форма проведения заседаний Совета директоров позволяет организовать обсуждение вопросов повестки дня, наиболее важные вопросы должны решаться на заседаниях, проводимых в очной форме. 4.5. Членам Совета директоров обеспечивается возможность получения всей информации, необходимой для исполнения их обязанностей. Председатель и члены Правления, руководители структурных подразделений Общества обязаны своевременно предоставлять полную и достоверную информацию по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров и по запросам любого члена Совета директоров, несут ответственность за неисполнение указанной обязанности. 4.6. Очная форма проведения заседаний Совета директоров является наиболее эффективной. Очная форма заседаний обязательна при рассмотрении вопросов и принятия 17 решений по особо важным, ключевым, стратегическим решениям по деятельности Общества. Конкретный перечень таких вопросов утверждается Советом директоров. 4.7. Члены Совета директоров, имеющий заинтересованность по вопросу, вынесенному на рассмотрение Совета директоров, не участвует в обсуждении и голосовании по данному вопросу, о чем делается соответствующая запись в протоколе заседания Совета директоров. 4.8. Члены Совета директоров обеспечивается возможность получения всей информации, необходимой для исполнения их обязанностей. Председатель и члены Правления, руководители структурных подразделений Общества обязаны своевременно предоставлять полную и достоверную информацию по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров и по запросам любого члена Совета директоров, несут ответственность за неисполнение указанной обязанности. 4.9. Заседания Совета директоров проводятся в соответствии с графиком, составляемым ежегодно с начала срока его полномочий, исходя из принципа рациональности, эффективности и регулярности. Совет директоров должен заседать не реже шести раз в году. 4.10. Совет директоров разрабатывает и следует внутренним процедурам по подготовке и проведению заседаний Совета директоров. Эти процедуры должны регламентировать все необходимые параметры деятельности заседания Совета директоров. 4.11. Совет директоров ведет подробные протоколы своих заседаний, в которых надлежащим образом фиксируется обсуждение всех вопросов. Протокол очного заседания подписывается членами Совета директоров, Корпоративным секретарем или иным лицом, определенным Советом директоров и включает поименные результаты голосования. Особенности проведения заочного голосования членов Совета директоров, устанавливаются законодательством, Уставом Общества и Положением о Совете директоров. 4.12. Рассмотрение и принятие решений по особо важным, ключевым, стратегическим вопросам деятельности Общества осуществляется на заседаниях Совета директоров с очной формой голосования. Конкретный перечень таких вопросов утверждается Советом директоров. 4.13. В особых случаях возможно сочетание обеих форм заседания Совета директоров. Это касается ситуации, когда один или несколько членов Совета директоров (не более 30%) не имеют возможности лично присутствовать на заседании Совета директоров. При этом отсутствующий член Совета директоров может участвовать в обсуждении рассматриваемых вопросов, используя технические средства связи и должен представить свое мнение в письменной форме. 4.14. Общество раскрывает сведения о размере вознаграждений членов Совета директоров в соответствии с законодательством. Сведения о размерах вознаграждений членов Совета директоров за отчетный период подлежат обязательному раскрытию в годовом отчете, подготовленном для Акционеров. 4.15. Члены Совета директоров должны проводить мониторинг состояния Общества и поддерживать постоянные контакты с членами Правления и работниками Общества. 4.16. Совет директоров определяет срок давности по неразглашению внутренней (служебной) информации об Обществе бывшими членами Совета директоров после прекращения их деятельности в составе Совета директоров. 4.17. В годовом отчете Совета директоров, включаемом в состав годового отчета Общества и представляемом Общему собранию акционеров в установленные им порядке и сроки, указывается следующая информация, но не ограничиваясь: - состав Совета директоров и Правления, в том числе с указанием Председателя Совета директоров, Независимых директоров, критериев отбора Независимых директоров, Председателя Правления и членов Комитетов; 18 - количество заседаний Совета директоров и его Комитетов, а также посещение каждым из членов Совета директоров заседаний Совета директоров и Комитета, в состав которого он входит; - отчет о работе Комитетов по выполнению ими функций, в том числе, с указанием причин отклонения Советом директоров отдельных предложений и/или рекомендаций Комитетов; - отчет о работе Совета директоров и Правления, включая полную информацию о вопросах, по которым решения принимаются Советом директоров или Правлением, а также вопросах, решения по которым делегированы Председателю Правления; - оценка позиции Общества и перспектив его развития; - процесс проведения оценки деятельности Совета директоров, Комитетов, отдельных членов Совета директоров, Правления, Службы внутреннего аудита и ее руководителя; - принятые меры по учету Советом директоров мнений Акционеров в отношении Общества (с помощью непосредственного общения, брифингов). 5. Структура Совета директоров и его Комитеты 5.1. При Совете директоров Общества создаются следующие Комитеты: 1) Комитет по аудиту; 2) Комитет по стратегическому планированию; 3) Комитет по кадрам и вознаграждениям; 4) Комитет по социальным вопросам; 5) иные Комитеты по усмотрению Совета директоров; 5.2. Комитеты создаются в целях содействия эффективному выполнению функций Совета директоров. 5.3. Деятельность всех Комитетов регулируются внутренними документами, утвержденными Советом директоров, содержащими положения о составе, компетенции, порядке избрания членов Комитета, порядке работы Комитетов, а также о правах и обязанностях их членов. Акционеры вправе ознакомиться с положениями о Комитетах. 5.4. Комитеты создаются Советом директоров из членов Совета директоров, включая независимого(ых) директора(ов) и экспертов, обладающих необходимыми профессиональными знаниями для работы в конкретном комитете. Председателем Комитета является независимый директор. Председатель Правления не может быть членом Комитета. Сроки полномочий членов Комитета совпадают со сроками их полномочий в качестве членов Совета директоров, однако ежегодно могут пересматриваться Советом директоров. 5.5. Никто, кроме председателя Комитета и его членов не имеет право присутствовать на заседаниях Комитетов. Присутствие на заседаниях Комитетов для остальных лиц допускается только по приглашению соответствующего Комитета. 5.6. Совет директоров и Комитеты ежегодно составляют план своей работы, их заседания должны проводиться регулярно. Протокол заседания Комитета предоставляется в Совет директоров. Отдельный раздел годового отчета Совета директоров посвящается работе Комитетов. 5.7. Совет директоров имеет право в любое время в течении года потребовать у Комитетов представить отчет о текущей деятельности. Сроки подготовки и представления такого отчета определяется Советом директоров. 6. Вознаграждение членов Совета директоров. 6.1. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров за период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров. Общая сумма таких вознаграждений и компенсаций устанавливается решением Общего собрания акционеров. 19 6.2.Общее собрание акционеров может рассмотреть вопрос о выплате вознаграждений и (или) компенсаций расходов членам Совета директоров за выполнение ими своих обязанностей в качестве самостоятельного вопроса повестки дня Общего собрания акционеров, или в качестве составной части вопроса о порядке распределения прибыли по итогам финансового года. 6.3. Члены Совета директоров не вправе получать вознаграждение и (или) компенсацию расходов за исполнение ими своих обязанностей любым способом и в любой форме за принятие решений Советом директоров, или иными органами Общества, а также за осуществление своих обязанностей, как членов Совета директоров, за исключением вознаграждения и (или) компенсации расходов, получаемых по решению Общего собрания акционеров. 6.4. В Обществе должна быть транспарентная политика вознаграждения членов Совета директоров. Размер вознаграждения членам Совета директоров должна быть адекватным временем , уделяемому ими работе, и качеству исполнения членами Совета директоров своих обязанностей. Условия вознаграждения членам Совета директоров отражаются во внутреннем документе Общества. 6.5. Условия вознаграждения членов Совета директоров отражаются в договорах, заключаемых с ними, и, при необходимости, во внутреннем документе Общества. 6.6. Председатель Правления, в случае его избрания в состав Совета директоров, не получает вознаграждения за работу в Совете директоров. 7. Ответственность членов Совета директоров 7.1. Члены Совета директоров несут ответственность за ненадлежащее исполнение ими своих обязанностей. 7.2. Общество принимает меры к прекращению полномочий виновных в причинении убытков членов Совета директоров и привлечению их к ответственности за нарушения своих обязательств перед Обществом. ГЛАВА 4. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется коллегиальным исполнительным органом Общества – Правлением. Основные принципы, которыми руководствуется Правление в своей деятельности: честность, добросовестность, разумность, осмотрительность, регулярность. К компетенции Правления относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества. На исполнительные органы в соответствии с законодательством возлагается текущее руководство деятельностью Общества, что предполагает их ответственность за реализацию целей, стратегии и политики Общества. На Правление возложены следующие задачи: - отвечает за каждодневную работу Общества и ее соответствие Бизнес-плану и решениям Совета директоров; - добросовестно, своевременно и эффективно исполняет решения Совета директоров Общества и Общего собрания акционеров. Права и обязанности членов Правления определяются в соответствии с действующим законодательством, Уставом Общества, а также трудовыми контрактами, заключаемыми с каждым из них. Правление подотчетно Совету директоров Общества и обладает свободой принятия решений в рамках установленной акционерами и Советом директоров политики, миссии и задач. Важной функцией Правления, отвечающего за обеспечение прав акционеров, является контроль за созданием системы управления рисками, которая позволяет оценить риски, с которыми сталкивается Общество в процессе осуществления своей деятельности, и минимизировать негативные последствия таких рисков. 20 Важнейшими критериями оценки деятельности Правления является обеспечение стабильных прибылей, оптимального объема продаж на рынке, высокого качества и новизны продуктов и предоставляемых потребителям услуг. 1. Компетенция исполнительного органа. 1.1. К компетенции Правления относятся все вопросы обеспечения деятельности Общества, не относящиеся к исключительной компетенции Общего собрания и Совета директоров Общества. 1.2. В качестве главных и наиболее общих можно выделить следующие направления деятельности Правления: определение и утверждение систем и правил функционирования Общества, выработка определенного курса действий, программ и методов, предназначенных для реализации глобальных целей Общества и руководства по их выполнению; осуществление текущего планирования; определение внутреннего трудового распорядка; обеспечение трудовой дисциплины; проведение кадровой политики; принятие решений по организационным формам управления; делегирование полномочий должностным лицам на более низкие уровни управления; контроль за состоянием финансового положения Общества; контроль за прибыльностью операций Общества; обеспечение корпоративных связей и расчетов. 1.3. Правление Общества реализует систему внутреннего контроля и мониторинга рисков, связанных с деятельностью Общества, с целью заблаговременного выявления тенденций, которые могут оказать негативное воздействие на текущие результаты деятельности и осуществление перспективных планов развития Общества. Правление предоставляет Совету директоров Общества информацию о фактах, которые могут вызвать наиболее опасные риски для Общества и предложения по предотвращению кризисных ситуаций, связанных с такими рисками. 2. Состав и формирование исполнительных органов. 2.1. Председатель и члены Правления избираются Советом директоров Общества. Количественный состав и срок полномочий определяется Советом директоров Общества. Количественный и персональный состав Правления определяется Советом директоров таким образом, чтобы обеспечить продуктивное и конструктивное обсуждение вопросов, принятие своевременных и взвешенных решений. Правление образуется на срок, определенный Советом директоров Общества и по его решению полномочия Правления могут быть прекращены досрочно. 2.1.1. Для исполнения обязанностей члена Правления Общества физическое лицо должно обладать профессиональной квалификацией, необходимой для руководства текущей деятельностью Общества. 2.1.2. Председатель и члены Правления Общества должны действовать в интересах Общества. На эти должности назначаются лица, имеющие безупречную репутацию. При этом совершение лицом преступления в сфере экономической деятельности или против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления, а также административного правонарушения, прежде всего в области предпринимательской деятельности, в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг, является одним из факторов, отрицательно влияющих на его репутацию. 2.1.3. Председателем или членом Правления Общества не может быть назначено (избрано) лицо, являющееся участником, должностным лицом или иным работником юридического лица, конкурирующего с Обществом. 21 2.1.4. Члены Правления несут ответственность за руководство текущей деятельностью Общества. Для эффективного исполнения данной задачи они должны обладать достаточной информацией о текущих проблемах деятельности Общества и координировать деятельность подразделений, организацию производства, финансирование. 2.2. Члены Правления и Председатель Правления избираются в соответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей предоставление акционерам полной информации об этих лицах. 2.3. Отношения между Обществом и членами Правления оформляются договорами. Договоры должны содержать права, обязанности, ответственность сторон и другие существенные условия, а также обязательство членов Правления по соблюдению положений настоящего Кодекса. Советом директоров может быть утвержден типовой договор с Председателем и членами Правления 3. Обязанности исполнительного органа. 3.1. Председатель и члены Правления должны разумно и добросовестно действовать в интересах Общества. При осуществлении своей деятельности, руководствуясь следующими принципами, члены Правления: 1) выполняют возложенные на них обязанности добросовестно и используют способы, которые в наибольшей степени отражают интересы общества и акционеров; 2) не должны использовать имущество общества или допускать его использование в противоречии с Уставом Общества и решениями Общего собрания акционеров и Совета директоров, а также в личных целях и злоупотреблять при совершении сделок со своими аффилиированными лицами; 3) обязаны обеспечивать целостность систем бухгалтерского учета и финансовой отчетности, включая проведение независимого аудита; 4) контролируют раскрытие и предоставление информации о деятельности общества в соответствии с требованиями законодательства Республики Казахстан; 5) соблюдать конфиденциальность информации о деятельности Общества. 3.1.1 Председатель, члены Правления, а также их аффилированные лица не должны принимать подарки или получать иные прямые или косвенные выгоды, цель которых заключается в том, чтобы повлиять на деятельность Председателя или члена Правления или на принимаемые ими решения (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости и сувениров при проведении официальных мероприятий). 3.1.2. В обязанности членов Правления органов Общества входит обеспечение деятельности Общества в строгом соответствии с законодательством, Уставом и иными внутренними документами Общества, а также с политикой, проводимой Советом директоров Общества. Члены Правления Общества обязаны следить за тем, чтобы в своей деятельности Общество избегало незаконных действий, выплат или методов работы, и незамедлительно докладывать о таких фактах в письменном виде Совету директоров Общества. 3.1.3. Председателю и членам Правления следует воздерживаться от совершения действий, которые приведут к возникновению конфликта между их интересами и интересами Общества, а в случае возникновения такого конфликта, они обязаны немедленно поставить об этом в известность Совет директоров через секретаря Общества. 3.2. Председатель и члены Правления не должны разглашать или использовать в личных корыстных интересах и в интересах третьих лиц конфиденциальную и инсайдерскую информацию об Обществе. Любая информация об Обществе, которая имеет существенное значение для него, его акционеров, инвесторов, а также контрагентов по сделкам, может быть оценена в денежном эквиваленте и фактически представляет собой "собственность" Общества. В 22 этой связи Правление должно принимать все необходимые меры для защиты такой информации. Члены Правления, имеющие доступ к конфиденциальной и инсайдерской информации об Обществе, не должны сообщать ее иным лицам, не имеющим доступа к такой информации, а также использовать ее в своих интересах или в интересах других лиц. 3.3. Правление должно учитывать интересы третьих лиц для обеспечения эффективной деятельности Общества. 3.4. Правление должно создает атмосферу заинтересованности работников Общества в эффективной работе Общества. Правление стремиться к тому, чтобы каждый работник дорожил своей работой в Обществе, осознавал, что от результатов работы Общества в целом зависит его материальное положение. При установлении работникам заработной платы и иных выплат учитывается производительность труда и другие факторы, влияющие на оплату труда. Правление реализует политику Общества, направленную на обеспечение здоровья работников и безопасности их труда, анализирует результаты проведения этой политики и, в случае необходимости, предлагать Совету директоров меры по ее совершенствованию, если для принятия данных мер необходимо решение Совета директоров. 4. Организация работы исполнительного органа 4.1. Заседания Правления созываются по мере необходимости Председателем Правления или по требованию не менее одной трети его членов, но не реже одного раза в месяц, по инициативе любого из членов Правления. Любой член Правления вправе вносить предложения о созыве внеочередного заседания Правления и предлагать вопросы, которые, по его мнению, целесообразно рассмотреть на данном заседании. Организация проведения заседаний Правления должна обеспечить эффективность его деятельности. Заседание Правления может проводиться в любой день (праздничный или выходной), в любом месте и в любое время суток. 4.2. В Обществе обеспечиваются такие условия, чтобы все члены Правления заблаговременно получали уведомление о предстоящем заседании Правления. Срок до назначенного заседания должен быть достаточным, чтобы позволить членам Правления подготовиться к нему по всем вопросам повестки дня. 4.3. Вместе с уведомлением о заседании Правления направляется повестка дня данного заседания каждому члену Правления. 4.4. Правление вправе принимать решения в случае, если в его заседании участвуют не менее половины членов Правления. Решения Правления принимаются простым большинством голосов от состава Правления. В случае равенства голосов, голос Председателя Правления или лица, на которое возложено исполнение обязанностей Председателя Правления, в случае его отсутствия, является решающим. Передача права голоса членами Правления Общества иному лицу, в том числе другому члену Правления Общества, не допускается. 4.5. Ведение заседаний Правления осуществляется Председателем Правления, либо лицом его замещающим. 4.6. Ведение протоколов заседаний Правления обязательно и осуществляется Секретарем заседания, назначенным Правлением из числа работников Общества. В случае несогласия с решением Правления член Правления вправе потребовать, а секретарь заседания обязан внести в протокол особое мнение. Протокол заседания Правления оформляется не позднее трех дней после его проведения и подписывается Председателем Правления или лицом его замещающим, и секретарем заседания. 23 4.7. Секретарь Правления заблаговременно направляет каждому члену Правления для ознакомления сообщение о проведении заседания (на бумажном носителе, по электронной почте) с приложением повестки дня, материалов, подлежащих рассмотрению на заседании. Секретарь Правления составляет протокол заседания Правления. Протоколы заседаний Правления, в том числе выписки из протоколов, могут представляться для ознакомления членам Совета директоров, членам Правления и по мере необходимости – Службе внутреннего аудита, аудиторской организации (аудитору), руководителям структурных подразделений. 5. Вознаграждение исполнительного органа. 5.1. Вознаграждение Председателя и членов Правления должно соответствовать их квалификации и учитывало их реальный вклад в результаты деятельности Общества. 5.2. Размер вознаграждения Председателя Правления и членов Правления определяется Советом директоров по рекомендации Комитета по кадрам и вознаграждениям с учетом мнения общего собрания акционеров. 5.3. Размер вознаграждения членов Правления зависит от конечных результатов деятельности Общества, изменения цены акций Общества на рынке и роли в этом указанных лиц. 5.4. Политика вознаграждения членов Правления должна быть транспарантной. Вознаграждение должно стимулировать членов Правления для достижения высокого качества работы. 6. Ответственность Председателя и членов Правления Общества. 6.1. Председатель и член Правления несут ответственность перед Обществом и акционерами за вред, причиненный их действиями (бездействием), в соответствии с законами Республики Казахстан. Председатель и члены Правления Общества несут ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей. 6.2. Поскольку одним из оснований ответственности члена Правления является вина, то привлечение его к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность, которые следует ожидать от хорошего руководителя, и принял ли он все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей. Член Правления считается действующим разумно и добросовестно, если он лично не заинтересован в принятии конкретного решения и внимательно изучил всю информацию, необходимую для принятия решения; при этом иные сопутствующие обстоятельства должны свидетельствовать о том, что он действовал исключительно в интересах Общества. 6.3. Председатель и члены Правления несут ответственность за нарушение внутренних документов об использовании внутренней, конфиденциальной и служебной информации об Обществе в личных интересах и в интересах третьих лиц. 7. Председатель Правления Общества. 7.1 . Правление возглавляет Председатель Правления, избираемый Советом директоров, в порядке, предусмотренном законодательством и Уставом Общества. 7.1. 1. Председатель Правления: организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества; без доверенности действует от имени Общества в отношениях с третьими лицами; выдает доверенности на право представления Общества в его отношениях с третьими лицами; организует эффективную работу Правления и деятельности Общества; осуществляет прием, перемещение и увольнение работников Общества (за исключением работников, являющихся членами Правления и службы внутреннего аудита), применяет к ним меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, устанавливает размеры должностных окладов и персональных надбавок к окладам 24 в соответствии со штатным расписанием Общества, определяет размеры премий работников Общества, за исключением лиц, входящих в состав Правления и службы внутреннего аудита Общества; в случае своего отсутствия возлагает исполнение своих обязанностей на одного из членов Правления; распределяет обязанности, а также сферы полномочий и ответственности между членами Правления; осуществляет подготовку необходимых материалов и предложения для рассмотрения Общим собранием акционеров и Советом директоров и обеспечивает выполнение принятых этими органами решений; совершает любые другие действия, необходимые для достижения целей Общества, за исключением тех, которые в соответствии с Уставом прямо закреплены за Общим собранием акционеров и Советом директоров. осуществляет иные функции, определенные Уставом Общества, решениями Общего собрания акционеров и Совета директоров. 7.2. Председатель обязан: - осуществлять свои должностные полномочия добросовестно и, используя способы, которые обоснованно считает в наибольшей степени отражающими интересы Общества; - отчитываться перед Общим собранием акционеров и Советом директоров в порядке, установленном действующим законодательством; - обеспечивать соблюдение законодательства в деятельности Общества; - соблюдать коммерческую и служебную тайны Общества и принимать меры, обеспечивающие их охрану; - своевременно представлять полную и достоверную отчетность о деятельности Общества; - выполнять другие обязанности, возложенные на него законодательством, Советом директоров и Уставом Общества. 7.3. Права и обязанности, не предусмотренные настоящим Кодексом, устанавливаются в индивидуальном трудовом договоре, заключенным с Обществом. ГЛАВА 5. КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ ОБЩЕСТВА. Для обеспечения соблюдения органами и должностными лицами Общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров Общества, избирается корпоративный секретарь Общества (далее по тексту секретарь Общества). 1. Функции и полномочия секретаря Общества. 1.1. Секретарь Общества обеспечивает подготовку и проведение Общего собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства, Устава на основании решения о проведении Общего собрания акционеров в том числе: 1.1.1. Принимает предложения акционеров по вопросам повестки дня общего собрания и выдвижению кандидатур в выборные органы, поступающие в общество; проставляет отметки о поступлении предложения; ведет учет поступающих предложений и проведение их правовой экспертизы; информирует Председателя Совета директоров о предложениях акционеров с приложением правовой оценки по факту поступившего предложения; направляет акционерам решения Совета директоров, принятого по поступившему предложению. 1.1.2. На основании решения Совета директоров Общества о проведении общего собрания подготавливает и направляет реестродержателю Общества запрос на предоставление списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров у регистратора Общества. 1.1.3. Секретарь Общества обеспечивает надлежащее уведомление лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, о проведении Общего 25 собрания, осуществляет подготовку и направление (вручение) им бюллетеней для голосования, а также уведомляет о проведении Общего собрания акционеров всех членов Совета директоров, Председателя Правления, членов Правления и аудитора Общества. 1.1.4. Формирует материалы, которые должны предоставляться к Общему собранию акционеров, обеспечивает доступ к ним, заверяет и предоставляет копии соответствующих документов по требованию лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров. 1.1.5. Осуществляет сбор поступивших в Общество заполненных бюллетеней для голосования и своевременную передачу их председателю счетной комиссии. 1.1.6. Обеспечивает соблюдение процедур регистрации участников Общего собрания акционеров, организует ведение протокола Общего собрания акционеров и составление протокола об итогах голосования на Общем собрании акционеров, а также своевременное доведение до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, отчета об итогах голосования на Общем собрании акционеров. 1.1.7. Отвечает на вопросы участников Общего собрания акционеров, связанные с процедурой, применяемой на таких собраниях, и принимает меры для разрешения конфликтов, связанных с процедурой подготовки и проведения Общего собрания акционеров. 1.2. Секретарь Общества обеспечивает подготовку и проведение заседаний Совета директоров в соответствии с требованиями законодательства, Устава Общества и настоящего Кодекса в том числе: 1.2.1. Совместно с Председателем Совета директоров осуществление планирования работы Совета директоров; 1.2.2. Уведомляет всех членов Совета директоров о проведении заседания Совета директоров, а в случае необходимости обеспечивает направление (вручение) им бюллетеней для голосования, собирает заполненные бюллетени, письменные мнения членов Совета директоров, отсутствовавших на заседании, и передает их Председателю Совета директоров. 1.2.3. Готовит информационные и справочные материалы, проекты решений по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров Общества. 1.2.4. Извещает отсутствующих на заседании членов Совета директоров об итогах заседания директоров Совета директоров. 1.2.5. По поручению Председателя Совета директоров осуществляет получение в подразделениях Общества и предоставляет членам Совета директоров необходимые документы и информацию о деятельности Общества. 1.3. Секретарь Общества обеспечивает раскрытие (предоставление) информации об Обществе и хранение документов Общества, в том числе: 1.3.1. Обеспечивает соблюдение требований к порядку хранения и раскрытия (предоставления) информации об Обществе, установленных законодательством, а также Уставом и иными внутренними документами Общества. 1.3.2. Контролирует своевременное раскрытие (предоставления) Обществом информации, содержащейся в проспектах эмиссии ценных бумаг Общества и в его ежеквартальных отчетах, а также информации о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность Общества. 1.3.3. Обеспечивает хранение документов, доступ к ним, а также предоставление их копий по требованию акционеров. Копии документов должны удостоверяться секретарем Общества. 1.4. Секретарь Общества обеспечивает надлежащее рассмотрение Обществом обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров, в том числе: 26 1.4.1. Контролирует своевременное рассмотрение обращений акционеров Правлением и должностными лицами Общества. 1.4.2. Имеет право непосредственно обращаться к Правлению и должностным лицам Общества за разъяснениями в связи с жалобами, поступившими от акционеров. 1.4.3. Предоставляет акционерам консультации по вопросам их прав в соответствии с законодательством, Уставом Общества и настоящим Кодексом. 1.5. Полномочия секретаря Общества. 1.5.1. Правление и должностные лица Общества обязаны оказывать содействие секретарю Общества в осуществлении им своих функций и предоставлять информацию в течение трех рабочих дней. 1.5.2. Секретарь Общества информирует в течение одного рабочего дня Председателя Совета директоров обо всех фактах, препятствующих соблюдению процедур: действия или бездействие должностных лиц Общества, иные факты, нарушающие порядок подготовки и проведения Общего собрания акционеров, заседаний Совета директоров, предоставления информации. 1.5.3. Секретарь Общества взаимодействует с юридической службой по вопросам корпоративного развития Общества. 1.5.4. Секретарь Общества имеет право участвовать в конференциях, семинарах, совещаниях по вопросам своей непосредственной деятельности, взаимодействовать со всеми подразделениями Общества. 2. Назначение секретаря Общества и прекращение его полномочий Секретарь Общества назначается и прекращает свои полномочия решением Совета директоров и в своей деятельности подотчетен Совету директоров в соответствии с условиями трудового договора. 3.Требования к кандидатуре секретаря Общества: 3.1. Секретарь Общества обязан строго соблюдать в своей деятельности нормы и требования законодательства Республики Казахстан. 3.2. Секретарь Общества должен иметь безупречную репутацию. 3.3. На должность секретаря Общества не могут быть назначены лица, являющиеся аффилиированными лицами Общества или его должностных лиц, а также лица совершившие преступления в сфере экономической деятельности или преступления против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления, а также совершившие административное правонарушение, в области предпринимательской деятельности, в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг. Для полной, всесторонней и непредвзятой оценки лица, претендующего на должность секретаря Общества, Совет директоров должен обладать необходимым объемом информации о кандидате. В этой связи каждый кандидат на должность секретаря Общества должен сообщить Совету директоров сведения о себе, позволяющие оценить его соответствие предъявляемым требованиям. В случае изменения указанных сведений секретарю Общества рекомендуется незамедлительно сообщать об этом Совету директоров. ГЛАВА 6. КОРПОРАТИВНЫЕ СОБЫТИЯ. Существенные корпоративные действия должны сопровождаться максимальной открытостью и прозрачностью. При совершении таких действий Общество руководствуется принципами доверия и открытости, закрепленными в настоящем Кодексе. К корпоративным событиям относятся: 1) решения, принятые общим собранием акционеров и советом директоров по перечню вопросов, информация о которых в соответствии с внутренними документами общества 27 должна быть доведена до сведения акционеров и инвесторов; 2) выпуск обществом акций и других ценных бумаг и утверждение уполномоченным органом отчетов об итогах размещения ценных бумаг общества, отчетов об итогах погашения ценных бумаг общества, аннулирование уполномоченным органом ценных бумаг общества; 3) совершение обществом крупных сделок и сделок, в совершении которых обществом имеется заинтересованность; 4) передача в залог (перезалог) имущества общества на сумму, составляющую пять и более процентов от активов данного общества; 5) получение обществом займа в размере, составляющем двадцать пять и более процентов от размера собственного капитала общества; 6) получение обществом лицензий на осуществление каких-либо видов деятельности, приостановление или прекращение действия ранее полученных обществом лицензий на осуществление каких-либо видов деятельности; 7) участие общества в учреждении юридического лица; 8)арест имущества общества; 9) наступление обстоятельств, носящих чрезвычайный характер, в результате которых было уничтожено имущество общества, балансовая стоимость которого составляла десять и более процентов от общего размера активов общества; 10) привлечение общества и его должностных лиц к административной ответственности; 11) возбуждение в суде дела по корпоративному спору; 12) решения о принудительной реорганизации общества; 13) иные события, затрагивающие интересы акционеров общества и инвесторов, в соответствии с уставом общества, а также проспектом выпуска ценных бумаг общества. Порядок совершения крупных сделок распространяется на сделки, которые хотя и не отвечают установленным законодательством признакам крупных сделок, но имеют существенное значение для Общества. Решение о совершении крупной сделки утверждается Общим собранием акционеров до их совершения. Решение о выборе независимого оценщика или аудитора при совершении крупной сделки принимается Советом директоров Общества. При принятии решений, которые могут привести к возникновению существенных корпоративных событий, Совет директоров и Правление обязаны предоставить общему собранию акционеров, заинтересованным лицам обоснование необходимости совершения указанных действий. Правление разрабатывает и после утверждения Советом директоров следует согласованной политике в области существенных корпоративных событий Общества, где особое внимание уделяется следующим вопросам: - определение механизмов и процедур реализации существенных корпоративных событий; - предварительное одобрение и оценка реализуемых существенных корпоративных событий; - глубокий анализ и обсуждение существенных корпоративных событий; При приобретении тридцати и более процентов размещенных обыкновенных акций мнение Совета директоров доводится до сведения акционеров. Совет директоров участвует в определении условий реорганизации Общества. При осуществлении ликвидации Общества к ликвидатору и членам ликвидационной комиссии предъявляются требования, аналогичные требованиям, предъявляемым к Правлению Общества. 28 ГЛАВА 7. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ ОБ ОБЩЕСТВЕ. Общество должно обеспечивать своевременное раскрытие полной и достоверной информации, в том числе о финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами Общества и инвесторами с учетом существующих рисков, предусмотренными законодательством и внутренними документами Общества. В Обществе: 1). Акционеры должны иметь равные возможности для доступа к информации, с которой имеют право ознакомиться в объеме и порядке, предусмотренными законодательными и внутренними документами Общества. 2). Информационная политика Общества должна обеспечивать возможность свободного и необременительного доступа к информации об Обществе. 3). Акционеры должны иметь возможность получать полную и достоверную информацию об Обществе, в том числе о финансовом положении Общества, результатах его деятельности, об управлении Обществом, о крупных акционерах Общества, а также о существенных фактах, затрагивающих его финансовохозяйственную деятельность. 4). Должен осуществляться контроль за использованием конфиденциальной и инсайдерской информации. Общество признает важность предоставления акционерам и иным заинтересованным лицам достоверной и объективной информации об Обществе. Основными принципами раскрытия информации об Обществе являются: - регулярность и оперативность ее предоставления; - доступность такой информации для акционеров и иных заинтересованных лиц; - достоверность и полнота ее содержания; -соблюдение разумного баланса между открытостью Общества и соблюдением его коммерческих интересов; -соблюдение режима конфиденциальности в отношении информации, составляющей служебную или коммерческую тайну, и контроля за использованием инсайдерской информации. При раскрытии информации должна быть обеспечена ее нейтральность, то есть, исключено преимущественное удовлетворение интересов одних групп получателей информации перед другими. Информация не является нейтральной, если выбор ее содержания или формы предоставления имеет целью достижение определенных результатов или последствий. При освещении своей деятельности Общество, ни при каких обстоятельствах, не должно уклоняться от раскрытия негативной информации о себе, которая является существенной для акционеров и потенциальных инвесторов. Политика Общества в области связей с Общественностью направлена на обеспечение регулярного и полного информационного обмена между инвесторами и Обществом посредством всех современных средств связи и массовой информации, включая электронные. Поддержание режима корпоративных коммуникаций, определяемых настоящим Кодексом, не должно возлагать на Общество неоправданных расходов. 1. Информационная политика Общества. 1.1. Информационная политика Общества обеспечивает возможность свободного и необременительного доступа к информации об Обществе. 1.2. За раскрытие информации о деятельности Общества отвечает Правление Общества. Выполняя обязанности по раскрытию информации, исполнительные органы Общества действуют в соответствии с требованиями законодательства и Устава Общества. 29 1.3. Общество раскрывает информацию о своей деятельности на корпоративном сайте в сети Интернет по адресу www.tsesna.kz Ответственным за размещение информации на сайте Корпорации в сети Интернет является подразделение Общества, которое определяются Приказом Правления. Порядок взаимодействия подразделений Общества по подготовке отчетов эмитента, сообщений о существенных фактах и сведений, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг Общества, также определяется Приказом Правления. 2. Формы раскрытия информации. 2.1. В проспектах эмиссии Общество раскрывает всю существенную информацию об обществе. 2.1.1. Законодательством определены требования к содержанию проспекта эмиссии, однако Общество должно стремиться предоставить всю информацию, которая может оказаться важной для оценки Общества акционерами и потенциальными инвесторами. 2.1.2. В соответствии с требованиями законодательства в проспекте эмиссии Общество должно раскрывать информацию о членах Совета директоров и членах исполнительного органа. 2.1.3. В соответствии с законодательством Общество должно раскрывать информацию об акционерах – владельцах 5 и более процентов акций Общества. При этом, раскрывая информацию о владении акциями, следует раскрывать также имеющуюся у Общества информацию о косвенном владении. 2.2. Общество должно оперативно раскрывать информацию обо всех фактах, которые могут иметь существенное значение для акционеров и инвесторов, в том числе: (1) изменение наименования Общества; (2) принятие решения об увеличении (уменьшении) уставного капитала; (3) приобретение Обществом собственных акций, если это не связано с уменьшением уставного капитала Общества (при этом должна раскрываться информация об источниках средств, используемых для приобретения собственных акций, о количестве приобретаемых акций, цене приобретения, а также иная информация, раскрывающая причину и цели такого приобретения); (4) повышение (понижение) цены акций Общества не менее чем на 5 процентов; (5) изменение приоритетных направлений деятельности Общества; (6) прекращение производства товаров, работ и услуг, реализация которых по итогам финансового года, предшествующего отчетному, составляла не менее 10 процентов в общем объеме производства товаров, работ и услуг; (7) изменение аудитора, регистратора или депозитария Общества; (8) внесение в Устав Общества изменений, касающихся размещения привилегированных акций иного типа по сравнению с размещенными ранее; (9) другие факты, имеющие существенное значение для акционеров и инвесторов в соответствии с законодательством и Уставом Общества. 3. Предоставление информации акционерам. 3.1. Общество обязано доводить до сведения своих акционеров информацию о деятельности Общества, затрагивающую интересы акционеров Общества. Доступ акционеров к информации об Обществе обеспечивает корпоративный секретарь Общества в соответствии с законодательством, Уставом Общества и настоящим Кодексом. 3.1.1. Секретарь Общества организует предоставление запрашиваемых документов или (и) их копий в течение 5 рабочих дней с момента получения Обществом соответствующего запроса от акционера. 3.1.2. Общество обеспечивает акционерам возможность ознакомиться с документами, которые Общество обязано им предоставлять. Документы предоставляются для ознакомления по предъявлении соответствующего требования, составленного в произвольной письменной форме на имя руководителя или секретаря Общества. В требовании следует указать фамилию, имя и отчество обратившегося лица (для 30 юридического лица – наименование и место нахождения), количество и категорию (тип), принадлежащих ему акций и наименование запрашиваемого документа. 3.1.3. Для предоставления документов или выдачи их копий секретарь Общества проверяет факт владения обратившимся лицом акциями Общества. 3.2. Акционерам Общества при подготовке и проведении Общего собрания акционеров предоставляется вся существенная информация по каждому вопросу повестки дня. 3.2.1. Для принятия взвешенных решений, учитывающих как интересы отдельного акционера, так и Общества в целом, акционеры должны обладать полной информацией по каждому вопросу повестки дня, выносимому на Общее собрание акционеров. В данный перечень информации по каждому вопросу повестки включается: (1) финансовая отчетность Общества; (2) рекомендации Совета директоров по распределению прибыли Общества, в том числе по выплате дивидендов, и обоснования каждой такой рекомендации; (3) заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества; (4) заключение аудиторской организации (аудитора) Общества по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества; (5) сведения о кандидатах в Совет директоров Общества; (6) сведения о кандидатах в аудиторы Общества и проект договора, заключаемого с аудитором Общества. Если в повестке дня годового Общего собрания акционеров стоит вопрос о реорганизации Общества, помимо документов, предусмотренных законодательством, акционерам следует предоставлять следующие документы: (1) обоснования реорганизации Общества; (2) заключение профессионального участника рынка ценных бумаг о предстоящей реорганизации; (3) годовую финансовую отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за 3 последних финансовых года. Если в повестке дня годового Общего собрания акционеров стоит вопрос о размещении дополнительных акций и проект решения о размещении предусматривает оплату акций не денежными средствами, акционерам должен быть предоставлен перечень имущества, которым могут оплачиваться ценные бумаги, и отчет об оценке этого имущества. 4. Информация, составляющая коммерческую или служебную тайну. Инсайдерская информация. 4.1. Информация, составляющая коммерческую или служебную тайну, должна быть защищена. 4.1.1. Перечень информации, составляющей коммерческую или служебную тайну, условия доступа к такой информации, а также возможность ее использования определяются Обществом с учетом необходимости соблюдения разумного баланса между открытостью Общества и стремлением не нанести ущерб его интересам в соответствии с Положением о коммерческой тайне. 4.2. В Обществе должен осуществляться контроль за использованием инсайдерской информации. 4.2.1. Инсайдерской является существенная информация о деятельности Общества, акциях и других ценных бумагах Общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость акций и других ценных бумаг Общества. Незаконное использование такой информации способно нанести существенный ущерб акционерам и повлечь за собой значительные негативные последствия для финансового состояния Общества и его деловой репутации, а также нанести вред казахстанскому фондовому рынку в целом. 31 4.2.2. Лицами, потенциально обладающими инсайдерской информацией, являются члены Совета директоров, служба внутреннего аудита, Правление, должностные лица и сотрудники Общества, имеющие доступ к такой информации в силу своих служебных обязанностей и полномочий, а также иные лица, получившие доступ к такой информации в результате договоров, заключенных с Обществом. Лица, имеющие доступ к инсайдерской информации не вправе ее разглашать (в том числе публиковать, передавать третьим лицам на условиях вознаграждения или без вознаграждения, а также распространять иным образом). Лица, имеющие доступ к инсайдерской информации не вправе использовать такую информацию в собственных интересах при совершении операций с ценными бумагами Общества. Лица, имеющие доступ к инсайдерской информации, не вправе давать третьим лицам рекомендации в отношении сделок с ценными бумагами Общества, ее дочерних обществ, основанные на инсайдерской информации. Общество обеспечивает защиту инсайдерской информации, в том числе, посредством ограничения доступа к такой информации, отражения ограничений на ее использование в трудовых договорах, заключаемых с работниками Общества, хозяйственных договорах, заключаемых с контрагентами, в процессе исполнения которых таким контрагентам становится известной инсайдерская информация. Совет директоров вправе устанавливать дополнительные требования и процедуры, связанные с защитой инсайдерской информации. Лица, имеющие доступ к инсайдерской информации, несут уголовную, административную, дисциплинарную ответственность за ее разглашение в порядке, установленном действующим законодательством. ГЛАВА 8. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА. В Обществе действует система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью, направленная на обеспечение доверия акционеров к Обществу и органам его управления. Основной целью такого контроля является защита капиталовложений акционеров, инвесторов и активов Общества. Данная цель достигается путем решения следующих задач: принятие и обеспечение исполнения плана развития Общества; установление и обеспечение соблюдения эффективных процедур внутреннего контроля; соблюдением законодательства и нормативных актов; обеспечение эффективной и прозрачной системы управления в Обществе, в том числе предупреждение и пресечение злоупотреблений со стороны Правления и должностных лиц Общества; предупреждение, выявление и ограничение финансовых и операционных рисков; обеспечение достоверности финансовой информации, используемой либо раскрываемой Обществом. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет Совет директоров Общества и служба внутреннего аудита, а также независимая аудиторская организация (аудитор) Общества, которая подтверждает достоверность данных о финансово-хозяйственной деятельности Общества. 1. Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества. 1.1.Работа системы контроля является важным инструментом управления Обществом и контроля за ним, а также содействует созданию четкой и прозрачной системы подготовки финансовой отчетности. 32 Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества законодательством предусмотрено создание в обществе специального органа – Службы внутреннего аудита, а также привлечение независимой аудиторской организации (аудитора). 1.1.1. Служба внутреннего аудита – структурное подразделение Общества, отвечающее за проведение ежедневного внутреннего контроля и независимое от исполнительных органов Общества, отвечающее, на сколько деятельность Общества обоснована с финансовой точки зрения. Основная функция службы внутреннего аудита – вырабатывать мнение о достоверности финансовой информации Общества и о соблюдении Обществом законов и нормативных актов, регулирующих финансовохозяйственную деятельность Общества. Служба внутреннего аудита помогает Обществу в достижении ее целей, поскольку привносит систематический, упорядоченный подход к оценке и совершенствованию эффективности процессов управления рисками, контроля и корпоративного управления. 1.1.2. Порядок назначения сотрудников службы внутреннего аудита определяется в Уставе Общества. Структуру и состав службы внутреннего аудита, требования, предъявляемые к сотрудникам этой службы, определяется во внутреннем документе Общества, утверждаемом Советом директоров. 1.1.3. Для обеспечения действительно эффективного контроля необходимо проведение ежедневного внутреннего контроля за порядком осуществления всех хозяйственных операций Общества. 1.1.4. Для целей настоящего Кодекса под внутренним контролем понимается контроль за осуществлением финансово-хозяйственной деятельности Общества (в том числе за исполнением его финансово-хозяйственного плана) структурными подразделениями и органами Общества. Процедуры внутреннего контроля включают процедуры осуществления операций в рамках финансово-хозяйственного плана, а также процедуры по выявлению и совершению нестандартных операций. Процедуры внутреннего контроля включают также управление рисками. 1.1.5. Внутренний контроль позволяет оперативно выявлять, предотвращать и ограничивать финансовые и операционные риски, а также возможные злоупотребления со стороны должностных лиц. Тем самым надлежаще организованный внутренний контроль сокращает расходы Общества и способствует эффективному управлению его ресурсами. 1.1.6. Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества призвана обеспечить точное исполнение финансово-хозяйственного плана, который утверждается Советом директоров Общества. 1.1.7. Для эффективного осуществления Советом директоров непосредственного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества и, прежде всего, за исполнением его финансово-хозяйственного плана Совет директоров Общества может создать специальный комитет Совета директоров, ответственный за данное направление деятельности, – Комитет по аудиту. Деятельность службы внутреннего аудита контролируется Советом директоров непосредственно и (или) через Комитет по аудиту. 1.2. Разработка процедур внутреннего контроля осуществлялась исполнительными органами совместно со службой внутреннего аудита Общества и Комитетом по аудиту. Утверждение таких процедур относится к компетенции Совета директоров Общества. Применение процедур внутреннего контроля входит в обязанности исполнительных органов. Обязанности по оценке эффективности и подготовке предложений по совершенствованию действующих в обществе процедур внутреннего контроля возложены на Комитет по аудиту Совета директоров Общества. 33 1.3. Состав Комитета по аудиту и службы внутреннего аудита Общества должен позволять осуществлять эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества. 1.3.1. Личностные качества членов Комитета по аудиту и сотрудников службы внутреннего аудита не должны вызывать сомнений в том, что они будут действовать в интересах Общества, на данные должности назначаются лица, имеющих безупречную репутацию. При этом совершение лицом преступления в сфере экономической деятельности или против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления, а также административного правонарушения, прежде всего в области предпринимательской деятельности, в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг, является одним из факторов, отрицательно влияющих на его репутацию. 1.3.2. Члены Комитета по аудиту, сотрудники службы внутреннего аудита не должны занимать должности в обществе или юридическом лице, конкурирующем с Обществом. 1.3.3. Служба внутреннего аудита – коллегиальный орган, в состав которого входит несколько лиц. Член службы внутреннего аудита должен быть независим от руководства Общества и не может быть: Членом Совета директоров; Руководителем исполнительного органа; Членом коллегиального исполнительного органа. 1.4. Комитету по аудиту рекомендуется проводить заседания не реже одного раза в квартал и готовить свои рекомендации для Совета директоров Общества. 1.4.1. Непосредственно на заседаниях Комитета по аудиту по вопросам исполнения финансово-хозяйственного плана, соблюдения процедур внутреннего контроля в обществе, управления рисками, нестандартных операций заслушиваются руководитель службы внутреннего аудита Общества, иные должностные лица Общества, а также представители аудиторской организации. Заседания Комитета по аудиту проводятся регулярно по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал (плановые заседания). 1.4.2. Если на заседание Совета директоров Общества выносятся вопросы, касающиеся деятельности Комитета по аудиту, рекомендуется заседание Комитета по аудиту провести до заседания Совета директоров. При этом Комитет по аудиту должен предоставить Совету директоров свои рекомендации в отношении любых вопросов, решение по которым принимается Советом директоров. 2. Контроль за совершением хозяйственных операций. 2.1. Финансово-хозяйственные операции Общества, осуществляемые в рамках финансово-хозяйственного плана, подлежат последующему контролю. 2.1.1. Служба внутреннего аудита вправе: • проводить проверку (ревизию) финансово – хозяйственной деятельности общества по итогам деятельности общества за год; • проводить внеочередные проверки (ревизии) финансово – хозяйственной деятельности общества; • проверять достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества и в годовой бухгалтерской отчетности; • требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров; • требовать проведения заседания Совета директоров для обсуждения вопросов, отнесенных к его компетенции; • требовать предоставления протоколов заседаний Правления Общества; • требовать от органов управления Общества предоставления документов о финансово – хозяйственной деятельности Общества. 34 Кроме того, акционерам предоставлена возможность определения в Уставе Общества дополнительных полномочий и, соответственно, обязанностей службы внутреннего аудита. 2.1.2. В разумный срок после совершения каждой финансово-хозяйственной операции в службу внутреннего аудита Общества представлялись документы и материалы, необходимые и достаточные для обоснованного и однозначного вывода о соответствии проведенной операции финансово-хозяйственному плану Общества и установленному в обществе порядку совершения такой операции. Срок, в течение которого в службу внутреннего аудита должны представляться такие материалы и документы, а также ответственность должностных лиц и работников Общества за их непредставление в этот срок устанавливаются соответствующим внутренним документом Общества. 2.1.3. Служба внутреннего аудита проверяет представленные документы и материалы на соответствие их процедурам внутреннего контроля, утвержденным в обществе, в том числе наличие необходимых согласований с руководителями подразделений Общества, если они требуются в соответствии с установленным порядком, а также наличие в финансово-хозяйственном плане Общества средств, предусмотренных на совершение определенной хозяйственной операции. 2.1.4. Служба внутреннего аудита ведет учет выявленных нарушений при осуществлении хозяйственных операций и предоставляет информацию о таких нарушениях Комитету по аудиту или Совету директоров Общества. По итогам каждой проверки финансово – хозяйственной деятельности общества служба внутреннего аудита должна составить заключение. Заключение службы внутреннего аудита должно подписываться всеми членами службы внутреннего аудита лично. Кроме того: • член службы внутреннего аудита, выразивший несогласие с заключением службы внутреннего аудита, вправе подготовить особое мнение, которое прилагается к заключению службы внутреннего аудита и является его неотъемлемой частью; • если член службы внутреннего аудита не подписал заключение и не подготовил особого мнения, в заключении должны быть указаны причины этого. 2.2. Нестандартные операции требуют предварительного одобрения Совета директоров Общества. 2.2.1. Финансово-хозяйственный план является основным документом, регулирующим финансово-хозяйственную деятельность Общества. Все хозяйственные операции должны совершаться в соответствии с этим планом. Вместе с тем, в процессе осуществления финансово-хозяйственной деятельности может возникнуть необходимость совершения операций, выходящих за рамки, установленные финансово-хозяйственным планом Общества (нестандартные операции). Таким образом, операции, не предусмотренные финансово-хозяйственным планом, будут являться нестандартными. 2.2.2. Применительно к нестандартным операциям, фактически нарушающим финансово-хозяйственный план, во внутренних документах Общества рекомендуется установить специальный порядок их совершения, что следует предусмотреть во внутренним документов Общества. Для совершения нестандартных операций необходимо их предварительная оценка службой внутреннего аудита Общества. По результатам анализа каждой нестандартной операции служба внутреннего аудита готовит рекомендации для Совета директоров относительно целесообразности совершения такой операции. В случае необходимости служба внутреннего аудита может обратиться за дополнительными разъяснениями в исполнительные органы Общества. 2.2.3. Совет директоров Общества вправе принимать решения о проведении любой нестандартной операции и в случае необходимости вносить соответствующие изменения в финансово-хозяйственный план, а также вправе запретить Правлению совершать любую нестандартную операцию, при этом такой запрет должен быть мотивирован. 35 2.3. Совету директоров предоставляется полная информация о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества. 2.3.1. Все члены Комитета по аудиту должны иметь беспрепятственный доступ к любым документам и информации Общества. Такой доступ необходим для выполнения Комитетом по аудиту его функций. Руководитель службы внутреннего аудита на каждом плановом (а при необходимости и на внеплановом) заседании Комитета по аудиту докладывает об исполнении финансовохозяйственного плана и отклонениях от него. Кроме того, на заседания Комитета по аудиту рекомендуется приглашать представителей аудиторской организации (аудитора) и иных должностных лиц Общества, присутствие которых необходимо для исполнения комитетом своих обязанностей. 2.3.2. С целью получения Советом директоров Общества полной информации об имеющих место нарушениях при совершении хозяйственных операций, Комитет по аудиту регулярно представляет для рассмотрения на заседаниях Совета директоров заключения о выявленных нарушениях за соответствующий период деятельности Общества. В таких заключениях следует указывать исчерпывающую информацию о выявленных нарушениях, в том числе о лицах, виновных в их совершении, а также о причинах и условиях, способствовавших их совершению. В заключениях Комитета по аудиту Общества могут содержаться рекомендации о путях и способах предупреждения подобных нарушений в будущем. В отчеты Комитета по аудиту, кроме того, включается информация, касающаяся анализа коммерческих и иных рисков, связанных с конкретными сделками и операциями Общества и оценки адекватности систем управления и контроля над рисками. Комитету по аудиту рекомендуется обеспечивать стабильность такого контроля. 2.4. Важным элементом системы контроля в Обществе является аудиторская проверка, осуществляемая независимым аудитором. Цель аудиторской проверки – подтверждение: - достоверности финансовой отчетности; - подготовки финансовой отчетности Общества во всех существенных отношениях в соответствии с установленными стандартами финансовой отчетности; -соответствия финансовой отчетности установленным законным требованиям. 2.4.1. Аудиторская проверка обеспечивает для акционеров Общества и участников рынка независимое мнение о достоверности финансовой отчетности, повышает доверие к Обществу и расширяет его возможности по привлечению инвестиций. 2.4.2. По итогам ежегодной проверки финансово – хозяйственной деятельности Общества аудитор составляет заключение. 2.4.3. Рекомендуется, чтобы аудитор Общества сообщал Совету директоров или его Комитету по аудиту обо всех ошибках, злоупотреблениях и нарушениях действующего законодательства и установленных в обществе правил, выявленных в ходе аудиторской проверки в деятельности Общества, в действиях его должностных лиц и работников. Аудитор Общества должен уведомить о выявленных им существенных недостатках структуры или функционирования систем бухгалтерского учета и внутреннего контроля, о которых стало известно аудитору в ходе аудиторской проверки. Совет директоров и Комитет по аудит должны принимать соответствующие меры по устранению нарушений. ГЛАВА 9. ДИВИДЕНДЫ. 1. Определение размера дивидендов. 1.1. Акционеры имеют право участвовать в распределении прибыли Общества. Такое участие может осуществляться за счет прироста капитала (увеличения рыночной стоимости акций Общества, принадлежащих акционерам) и (или) в форме 36 получения дивидендов. С этой точки зрения, право на получение дивидендов является одним из фундаментальных прав акционеров. 1.2.Обществам следует использовать прозрачный и понятный механизм определения размера дивидендов. Для этого Общество утверждает Положение о дивидендной политике (Приложение №1 к Кодексу). 1.2.1.Общество может изменять свою дивидендную политику. Однако Общество должно осознавать, что это чревато неудобствами для акционеров и, следовательно, может дать негативный сигнал финансовым рынкам. Информация о стратегии Общества в отношении определения размера дивидендов и их выплаты необходима как существующим, так и потенциальным акционерам Общества, поскольку она может значительно повлиять на их решения относительно приобретения или продажи акций Общества. 1.3. Чтобы помочь акционерам адекватно оценить возможности Общества по выплате дивидендов, Обществу рекомендуется: • установить прозрачный и понятный акционерам механизм определения размера дивидендов; • предоставлять акционерам достаточную информацию для формирования точного представления о наличии условий для выплаты Обществом дивидендов; • исключить возможность введения акционеров в заблуждение относительно финансового положения Общества при выплате дивидендов; • разработать простой порядок выплаты дивидендов. 1.4. Общество разрабатывает ясную дивидендную политику и информирует о ней участников рынка. 2. Выплата дивидендов. 2.1.Порядок выплаты дивидендов должен наилучшим образом способствовать реализации права акционеров на их получение. 2.2.Владельцы простых и привилегированных акций обладают различными правами на получение дивидендов. Дивиденды по простым акциям выплачиваются деньгами или ценными бумагами Общества при условии, что решение о выплате дивидендов было принято на Общем собрании акционеров простым большинством голосующих акций Общества. Выплата дивидендов ценными бумагами по привилегированным акциям не допускается. В то же время владельцы привилегированных акций имеют право на получение дивидендов в заранее определенном гарантированном размере, установленном Уставом Общества. Выплата дивидендов по привилегированным акциям Общества не требует решения Органа Общества, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством. 2.3.Подход к выплате дивидендов с точки зрения бухгалтерского учета определяется как законодательством, так и стандартами бухгалтерского учета и финансовой отчетности. Дивиденды должны выплачиваться из чистой прибыли Общества. 2.4. Совет директоров Общества может рекомендовать выплатить дивиденды в том или ином размере, ориентируясь на интересы акционеров. Размер дивидендов, определяемый в виде доли чистой прибыли, которая направляется на их выплату, должен устанавливаться с учетом предпочтений акционеров. 3. Последствия неполной или несвоевременной выплаты дивидендов. 3.1. Важным аспектом дивидендной политики Общества является стабильность выплаты дивидендов. 3.2. Неисполнение или ненадлежащее исполнение Обществом обязанности по выплате начисленных дивидендов является нарушением законодательства Республики Казахстан и существенно подрывает доверие к Обществу. Общество определяет ответственность членов Правления в случае неполной или несвоевременной выплаты начисленных дивидендов, которая закрепляется в Дивидендной политике либо в индивидуальном трудовом договоре, заключенным с Обществом. 37 ГЛАВА 10. КАДРОВАЯ ПОЛИТИКА. Кадровая политика Общества - инструмент создания и увеличения стоимости интеллектуального капитала и развития благоприятной корпоративной культуры. Кадровая политика Общества, начиная с правильного подбора кандидатов на вакантные места, включает процесс обучения и подготовки кадрового резерва, повышение квалификации существующего штата персонала и адаптацию вновь принятых сотрудников, политику мотивации и аттестации является частью целостной программы развития корпоративной культуры. 1. Система Корпоративного управления призвана содействовать строгому исполнению законодательства о труде в сферах охраны труда и здоровья работников, оплаты труда, обеспечения социальной защиты. 2. Одним из приоритетов в деятельности Общества является организация обучения и повышения квалификации сотрудников. 3. Общество следует принципу сохранения рабочих мест и улучшения условий труда. 4. Общество максимально стимулирует процесс создания благоприятной и творческой атмосферы в трудовом коллективе. 5. Общество выделяет следующие компоненты Кадровой политики: Рекрутинг персонала в соответствии с установленными требованиями на все уровни организационной структуры по согласованию с Правлением и/или Советом директоров, и участие в подборе или подбор членов Правления и Совета директоров на уровне согласно политике компании. Регулирование трудовых отношений в соответствии с законодательством Республики Казахстан, а также ведение личных дел сотрудников. Выработка политики вознаграждения и обеспечение адекватного социального пакета. Проведение мероприятий по адаптации новых сотрудников, членов Правления и Совета директоров. Определение требований и нужд, разработка и организация программ обучения и повышения квалификации сотрудников на всех уровнях организационной структуры, членов Правления и Совета директоров. Подготовка, участие в разработке и/или проведение процесса аттестации уровня компетенции сотрудников с привлечением менеджеров Общества и при необходимости внешних консультантов. Участие в разработке и внедрении, постоянном мониторинге и совершенствовании Программы деловой этики Общества, способствующей дальнейшему эффективному развитию благоприятной корпоративной культуры и творческой атмосферы. 6. Кроме настоящего Кодекса, кадровая политика Общества регламентируется Процедурами качества «Управление персоналом». ГЛАВА 11. ОХРАНА ОКРУЖАЮЩЕЙ СРЕДЫ. В своей деятельности Общество следует принципам максимально бережного и рационального отношения к окружающей среде. Общество, независимо от направления и функциональных особенностей своей деятельности должно обеспечивать соблюдение законодательных и этических норм в вопросах охраны окружающей среды. ГЛАВА 12. УРЕГУЛИРОВАНИЕ КОРПОРАТИВНЫХ КОНФЛИКТОВ. Осуществление Обществом предпринимательской деятельности, успешное решение задач и достижение целей, поставленных перед Обществом при его учреждении, возможны лишь при наличии в нем условий для предупреждения и урегулирования 38 корпоративных конфликтов – разногласий и споров между органами Общества, органом Общества и акционерами, либо разногласие или спор между акционерами, если это затрагивает интересы Общества. Предупреждение и урегулирование корпоративных конфликтов в Обществе позволяет обеспечить соблюдение и охрану прав акционеров и защитить имущественные интересы и деловую репутацию Общества. Общество обязано обеспечить урегулирование корпоративных конфликтов при точном и безусловном соблюдении Обществом законодательства. Общество обязано обеспечить: эффективную работу по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов; максимально полное и скорейшее выявление конфликтов, если они возникли или могут возникнуть в Обществе; четкую координацию действий всех органов Общества. 1. Общие положения 1.1. Эффективность работы по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов предполагает максимально полное и скорейшее выявление таких конфликтов, если они возникли или могут возникнуть в Обществе, и четкую координацию действий всех органов Общества. 1.1.1. Любое разногласие или спор между органом Общества и его акционером, которые возникли в связи с участием акционера в Обществе (в том числе и по вопросам надлежащего выполнения рекомендаций настоящего Кодекса или внутренних документов Общества, принятых в соответствии с рекомендациями Кодекса), либо разногласие или спор между акционерами, если это затрагивает интересы Общества, по своей сути представляет собой корпоративный конфликт, так как затрагивает или может затронуть отношения внутри Общества. Поэтому необходимо обеспечить выявление таких конфликтов на самых ранних стадиях их развития и внимательное отношение к ним со стороны Общества, его должностных лиц и работников. 1.1.2. Учет корпоративных конфликтов осуществляется секретарем Общества. Он осуществляет регистрацию поступивших от акционеров обращений, писем и требований, дает им предварительную оценку и передает в тот орган Общества, к компетенции которого отнесено рассмотрение данного корпоративного конфликта. 1.1.3. Общество в максимально короткие сроки определяет свою позицию по существу конфликта, принимает соответствующее решение и доводить его до сведения акционера. 1.2. Позиция Общества в корпоративном конфликте должна основываться на нормах законодательства и обеспечения разумного сочетания интересов Общества и его акционеров. 1.2.1. Во многих случаях предупреждению корпоративных конфликтов и их урегулированию в значительной мере способствует своевременное доведение до сведения акционера четкой и обоснованной позиции Общества в конфликте. Кроме того, предоставление Обществом акционеру исчерпывающей информации по вопросу, являющемуся предметом конфликта, позволяет предотвратить повторные обращения акционера к обществу с тем же требованием или просьбой и создать условия, обеспечивающие акционеру возможность реализовать и защитить свои права и интересы. Поэтому ответ Общества на обращение акционера должен быть был полным и обстоятельным, а сообщение об отказе удовлетворить просьбу или требование акционера – мотивированным и основанным на положениях законодательства. 1.2.2. Согласие Общества удовлетворить требование акционера может быть сопряжено с необходимостью совершения акционером каких-либо действий, предусмотренных законодательством, Уставом или иными внутренними документами 39 Общества. В этом случае в ответе Общества акционеру рекомендуется исчерпывающим образом указать такие условия, а также сообщить необходимую для их выполнения информацию (например, размер платы за изготовление копий запрошенных акционером документов или банковские реквизиты Общества). В случаях, когда между акционером и Обществом нет спора по существу их обязательств, но возникли разногласия о порядке, способе, сроках и иных условиях их выполнения, Общество предлагает акционеру урегулировать возникшие разногласия и изложить условия, на которых Общество готово удовлетворить требование акционера. 2. Порядок работы органов Общества по урегулированию корпоративных конфликтов 2.1. Совет директоров Общества осуществляет урегулирование корпоративных конфликтов по вопросам, относящимся к его компетенции. С этой целью Совет директоров может образовать из числа своих членов специальный Комитет по урегулированию корпоративных конфликтов. Порядок формирования и работы Комитета по урегулированию корпоративных конфликтов определяется Советом директоров. Основной задачей органов Общества в процессе урегулирования корпоративного конфликта является поиск такого решения, которое, являясь законным и обоснованным, отвечало бы интересам Общества. Работа по урегулированию конфликта проводится при непосредственном участии акционера путем прямых переговоров или переписки с ним. В случае необходимости между Обществом и акционером может быть подписано соглашение об урегулировании корпоративного конфликта. Органы Общества в соответствии со своей компетенцией содействуют исполнению соглашений, подписанных от имени Общества с акционерами, а также реализуют свои решения об урегулировании корпоративного конфликта или организуют реализацию решения. 2.2. В целях обеспечения объективности оценки корпоративного конфликта и создания условий для его эффективного урегулирования лица, чьи интересы конфликт затрагивает или может затронуть, не должны принимать участия в вынесении решения по этому конфликту. 2.2.1. Если конфликт на каком-либо этапе своего развития затрагивает или может затронуть интересы лица, исполняющего функции исполнительного органа Общества, то его урегулирование следует передать в Совет директоров Общества или в его Комитет по урегулированию корпоративных конфликтов. Члены Совета директоров, чьи интересы конфликт затрагивает или может затронуть, не должны участвовать в работе по разрешению этого конфликта. Важно, чтобы лица, на которых возлагается задача по урегулированию того или иного конфликта, были полностью независимыми и беспристрастными по отношению к рассматриваемым ими вопросам. 2.2.2. Лицо, в силу своих полномочий в Обществе обязанное участвовать в разрешении конфликтов, должно сообщить о том, что конфликт затрагивает или может затронуть его интересы, немедленно, как только ему станет об этом известно. 2.2.3. Действия лиц, разрешающих конфликт должны соответствовать требованиям законодательства и общепринятым нормам и стандартам деловой этики. 3. Участие Общества в урегулировании корпоративных конфликтов между акционерами. 3.1. В случае возникновения корпоративного конфликта между акционерами Общества, способного затронуть интересы самого Общества либо других его акционеров, органу Общества, ответственному за рассмотрение данного спора, следует решить вопрос о том, затрагивает ли данный спор интересы Общества и будет ли его участие способствовать урегулированию такого спора, а также принять все необходимые и возможные меры для урегулирования такого конфликта. 3.2. С согласия акционеров, являющихся сторонами в корпоративном конфликте, органы Общества (их члены) могут участвовать в переговорах между акционерами, 40 предоставлять акционерам имеющиеся в их распоряжении и относящиеся к конфликту информацию и документы, разъяснять нормы акционерного законодательства и положения внутренних документов Общества, давать пояснения и рекомендации акционерам, готовить проекты документов об урегулировании конфликта для их подписания акционерами, от имени Общества в пределах своей компетенции принимать обязательства перед акционерами в той мере, в какой это может способствовать урегулированию конфликта. ГЛАВА 13. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ 1. Настоящий Кодекс призван сыграть важную роль в установлении международных стандартов управления Обществом. 2. Кодекс разработан в соответствии с положениями действующего законодательства Республики Казахстан, с учетом сложившейся казахстанской и зарубежной практики корпоративного управления и этических норм. 3. Настоящий Кодекс принимается общим собранием акционеров Общества и вступает в силу с момента его утверждения Общим собранием акционеров. 4. Настоящий Кодекс может быть изменен или дополнен по решению Общего собрания акционеров Общества. 5.Всем заинтересованным лицам предоставлена возможность ознакомиться с настоящим Кодексом в офисе Общества по адресу: г.Астана, ул.Сарайшык, 40. 6. Положения настоящего Кодекса обязательны к исполнению акционером, должностными лицами и работниками Общества. 7. Лица, нарушившие положения настоящего Кодекса, несут ответственность в соответствии с законодательством Республики Казахстан. Председатель Правления АО «Корпорация Цесна» Еденбаев Е.С. 41
