Выкуп акционерным обществом собственных акций

ПРАКТИКУМ
Алексеев Г.В.
Генеральный директор ЗАО «Р — Брок»
ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ
СОБСТВЕННЫХ АКЦИЙ
Процедуры приобретения и выкупа акционерным обществом
собственных
акций
подробно
регламентированы
действующим
законодательством РФ, однако эмитенты нередко достаточно вольно трактуют
законодательные нормы, что в итоге приводит к конфликтам, судебным искам, а
также штрафным санкциям со стороны Федеральной комиссии по рынку
ценных бумаг.
Следует различать понятия приобретения и выкупа акций. Приобретение
осуществляется на основании решения соответствующего органа управления
общества, то есть является его добровольным действием. Выкуп акций
осуществляется по требованию акционеров в силу закона, по сути, является
принудительным для акционерного общества. Таким образом, приобретение и
выкуп — принципиально разные типы корпоративных действий, преследующие
различные цели, и как следствие, по-разному регулируемые законодательством.
Объединяющим постулатом процедуры выкупа и приобретения является норма
закона о равенстве прав всех владельцев акций в пределах каждой категории. То
есть все акционеры имеют равное право продать принадлежащие им акции
обществу в случае совершения последним определенных корпоративных
действий. Действующее законодательство не позволяет обществу выборочно
приобретать (выкупать) акции у отдельно взятых акционеров.
Акции, поступающие в распоряжение акционерного общества в
результате их приобретения или выкупа последним, характеризуются единым,
специфическим правовым статусом. Такие акции являются неголосующими. На
них не начисляется дивиденд. Если в течение года акции не будут реализованы,
то они подлежат аннулированию с соответствующим сокращением уставного
капитала.
ПРИОБРЕТЕНИЕ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ СОБСТВЕННЫХ
АКЦИЙ
Приобретение акционерным обществом собственных акций может быть
осуществлено:
- по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного
капитала акционерного общества;
- по решению совета директоров о приобретении акций на баланс с
целью их последующей реализации;
- по
решению
совета
директоров
об
использовании
преимущественного права общества приобретать собственные акции
у своих акционеров в ЗАО.
Рассмотрим ситуации и порядок действий акционерного общества при
приобретении им своих ценных бумаг.
Приобретение акций по решению общего собрания об уменьшении
уставного капитала
Среди вопросов исключительной компетенции общего собрания
акционеров статья 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»
содержит вопрос об «уменьшении уставного капитала общества путем
уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом
части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем
погашения приобретенных или выкупленных обществом акций». Если иное не
предусмотрено уставом, решение по этому вопросу принимается простым
большинством голосов. Предельное количество приобретаемых на основании
такого решения акций ограничено. Номинальная стоимость акций, не
подлежащих выкупу и остающихся в обращении, не может стать ниже
минимального размера уставного капитала, установленного законом для
акционерных обществ данного типа.
Зачем общему собранию акционеров может потребоваться принимать
решение о приобретении акций? Мотивы могут быть различными.
Согласно статье 35 ФЗ «Об акционерных обществах» если по данным
годового баланса или результатам аудиторской проверки по окончании второго
и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов
акционерного общества станет меньше его уставного капитала, общество
обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не
превышающей стоимости его чистых активов. Сделать это можно двумя
способами: уменьшив номинальную стоимость акций, либо купив и
аннулировав акции. При этом размер уставного капитала не должен стать
меньше установленного минимума: 1000 МРОТ для ОАО и 100 МРОТ для ЗАО.
Приобретение акционерным обществом собственных акций в целях
сокращения уставного капитала попутно может быть использовано для решения
такой задачи, как сокращение численности акционеров. Для многих
акционерных обществ, ставших таковыми в результате приватизации
государственных или муниципальных предприятий, чрезмерно высокая
численность мелких акционеров становится серьезной проблемой. В частности,
такое акционерное общество несет колоссальные издержки при подготовке и
проведении общих собраний акционеров. В то же время мелкие акционеры, как
правило, игнорируют корпоративные процедуры, поскольку не могут даже в
незначительной степени влиять на деятельность общества.
Приобретение осуществляется посредством заключения договоров
купли-продажи. Владелец выдает передаточное распоряжение в пользу
эмитента. На основании такого передаточного распоряжения регистратор
акционерного общества вносит в реестр владельцев именных ценных бумаг
соответствующую запись: переводит указанное в распоряжении количество
ценных бумаг с лицевого счета акционера на эмиссионный счет эмитента.
Федеральный закон «Об акционерных обществах» устанавливает, что
акции, приобретенные по решению общего собрания о сокращении уставного
капитала, погашаются при их приобретении.
Регистратор учитывает приобретенные рассматриваемым способом
акции на эмиссионном счете эмитента. Эти акции не голосуют, не участвуют в
определении кворума при проведении общего собрания, на них не начисляется
дивиденд, их уже нельзя продать, подарить или каким-либо еще способом
списать с эмиссионного счета эмитента. По завершении процедуры
2
приобретения совет директоров акционерного общества уведомляет ФКЦБ РФ о
сокращении числа выпущенных акций и размера уставного капитала
(направляет уведомление о погашении в произвольной форме с приложением
решения собрания).
Принимая решение об уменьшении уставного капитала путем
приобретения части акций, общее собрание не может гарантированно знать
размер нового уставного капитала, поэтому в решении указывается не его
фиксированный размер, а предельная минимальная величина. Внесение
изменений и дополнений в устав общества, связанных с уменьшением
уставного капитала общества путем приобретения акций общества в целях их
погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров
о таком уменьшении и утвержденного советом директоров общества отчета об
итогах приобретения акций. Уставный капитал общества уменьшается на сумму
номинальных стоимостей погашенных акций.
Отчет составляется в произвольной форме.
Приобретение акций по решению совета директоров акционерного
общества
Собственные акции могут быть приобретены акционерным обществом
также и по решению совета директоров. Если иное не установлено уставом
общества, такое решение может быть принято простым большинством голосов
членов совета директоров, участвующих в соответствующем заседании.
По решению совета директоров может быть приобретено не более 10
процентов от общего количества размещенных акций.
Поскольку акции эмитента, приобретенные по решению его совета
директоров, поступают в распоряжение последнего, этот способ работы с
собственными акциями используется существенно чаще, чем приобретение
акций по решению общего собрания о сокращении уставного капитала. Мотивы
совершения таких действий на практике бывают самые разнообразные:
- концентрация пакета для его переуступки одному из акционеров
или формирования контрольного пакета акций;
- противодействие недружественной скупке со стороны третьих
лиц;
- сокращение численности акционеров;
- использование собственных акций в качестве залогового
обеспечения ссуды;
- продажа акций конкретному инвестору по высокой цене с целью
привлечения инвестиций на предприятие и др.;
Так же как и в предыдущем случае, приобретение эмитентом
собственных акций осуществляется посредством заключения договоров куплипродажи с акционерами. Владелец также выдает передаточное распоряжение в
пользу эмитента. Однако регистратор переводит приобретенные акции не на
эмиссионный, а на лицевой счет эмитента.
Приобретенные таким способом акции должны быть реализованы по
решению совета директоров в течение одного года с момента их приобретения
по рыночной стоимости. В противном случае ближайшее общее собрание
должно принять одно из следующих решений:
- об уменьшении уставного капитала общества путем погашения
приобретенных на баланс акций;
3
-
об увеличении номинальной стоимости остальных акций за счет
погашения приобретенных без изменения уставного капитала.
Однако несоблюдение последнего требования, скорее всего, не повлечет
за собой каких-либо последствий для общества. Президиум Высшего
Арбитражного Суда РФ в своем Постановлении от 1 февраля 2000 года No.
5784/99 при рассмотрении конкретного спора о признании сделки с ценными
бумагами, проданными эмитентом третьему лицу с собственного баланса,
определил: «Последствий же реализации акций позднее одного года со дня их
приобретения Федеральным законом не установлено. Поэтому договор от
07.05.96 в отношении реализации акций позднее одного года со дня их
приобретения также не может считаться недействительным по статье 168
Гражданского кодекса Российской Федерации».
Процедура приобретения акционерным обществом собственных акций у
своих акционеров
Как в случае приобретения акций по решению общего собрания, так и в
случае их приобретения на основании решения совета директоров закон
устанавливает определенные требования к содержанию решений о
приобретении, к процедуре приобретения, а также ограничения на принятие
решений о приобретении.
Решением о приобретении собственных акций должны быть определены:
- категории (типы) приобретаемых акций;
- количество приобретаемых акций каждой категории (типа);
- единая для всех цена приобретения акций каждой категории, типа;
- форма и срок оплаты приобретаемых акций;
- срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
Примерная форма решения прилагается (Приложение № 1)
Для определения цены приобретения привлечение независимого
оценщика не требуется, однако объявление необоснованно низкой цены может
свести результаты процедуры приобретения к нулю.
Оплата приобретаемых акций в общем случае осуществляется деньгами.
И лишь в случае если это впрямую предусмотрено уставом общества, оплата
акций может осуществляться не денежными средствами.
Закон устанавливает, что срок, в течение которого общество
осуществляет приобретение собственных акций, не может быть менее 30 дней.
Законодательство не определяет способ уведомления акционеров о
принятом решении и порядке его реализации. В целях избежания
недоразумений, обвинений эмитента в неуведомлении или несвоевременном
уведомлении акционеров о приобретении эмитентом собственных акций,
наилучшим способом уведомления является заказное почтовое отправление.
Процедура реализации решения о приобретении эмитентом собственных
акций базируется на принципе равенства прав акционеров на продажу своих
акций. Она состоит из следующих этапов:
- до всех акционеров доводится информация о принятом решении
(примерная форма уведомления приводится в Приложении № 2);
- если принятое решение направлено на уменьшение уставного
капитала, информация о нем должна быть доведена до кредиторов в
письменной форме не позднее чем в 30-дневный срок с даты
4
принятия такого решения, кредиторы вправе в течение 30 дней с даты
отправления им уведомлений направить обществу требование о
прекращении или досрочном исполнении его обязательств;
- устанавливается срок, в течение которого акционеры должны
сообщить обществу о своем намерении продать акции (от 30 дней и
более, верхняя граница не установлена);
- устанавливается форма такого заявления. Оно должно содержать
фамилию, имя, отчество акционера или его наименование; данные
паспорта или сведения о государственной регистрации для
юридического лица; место расположения; тип, категорию, количество
предлагаемых к продаже акций; согласие на предложенную
обществом цену.
- в день, следующий за днем завершения приема заявок, производится
их суммирование. Если суммарное количество предложенных к
продаже акций больше количества акций, решение о приобретении
которых принято, общество удовлетворяет все поступившие заявки,
но не полностью, а пропорционально. Если меньше —
удовлетворяются все заявки.
- до акционеров, приславших заявки, доводится информация о
количестве приобретаемых обществом ценных бумаг, месте, времени
или периоде времени, в течение которого акционер должен прибыть в
общество для оформления передаточного распоряжения, подписания
договора купли-продажи при необходимости и получения денег.
Возможен иной вариант: акционеру предлагается направить почтой
подписанное передаточное распоряжение, при его получении деньги
акционеру переводятся почтовым переводом или на счет в указанном
им банке.
Рассылка уведомлений проводится по состоянию реестра акционеров на
день, устанавливаемый органом, принявшим решение о приобретении акций.
Если такой день не установлен, то на дату принятия решения.
Составление списка, подготовку и рассылку уведомлений, прием заявок,
их обработку, последующее доведение информации до акционеров, подготовку
передаточных распоряжений и проч. может осуществлять совет директоров,
специально созданная советом директоров рабочая группа, корпоративный
секретарь или специализированный регистратор.
Ни общее собрание, ни совет директоров не вправе принять решение о
приобретении акций, а если оно принято, но не реализовано, то необходимо
приостановить его реализацию в следующих случаях:
- до полной оплаты всего уставного капитала;
- если на момент приобретения собственных акций
общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или
такие признаки появятся в результате приобретения акций;
- если на момент приобретения или в результате
приобретения собственных акций стоимость чистых активов
общества станет меньше суммы уставного капитала и резервного
фонда;
- если в результате действий общества в этот же период
времени осуществляется выкуп акций по требованию акционеров —
до завершения процедуры выкупа.
5
Нельзя выкупать акции эмиссий, отчеты о размещении которых не
зарегистрированы. В соответствии с Федеральным законом от 05.03.1999 г. «О
защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг»
«совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему
ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их
выпуска запрещается».
Что будет, если не соблюсти процедуру выкупа, установленную законом
и описанную выше? Есть разъяснение Высшего Арбитражного Суда, в
соответствии с которым «сделка по приобретению акционерным обществом
размещенных им акций, совершенная с нарушением требований
законодательства, недействительна (ничтожна)». (Информационное письмо
Президиума ВАС РФ от 21 апреля 1998 г. N 33, «Обзор практики разрешения
споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций»).
Поскольку сама по себе процедура приобретения обществом
собственных акций на баланс достаточно сложная, рекомендуется на заседании
совета директоров принять Положение о порядке приобретения акций на баланс
общества и довести его до всех акционеров.
Приобретение акций по решению совета директоров об использовании
преимущественного права общества в ЗАО
Согласно статье 7 Федерального закона «Об акционерных обществах»
«уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное
право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если
акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения
акций».
Таким образом, в закрытых акционерных обществах собственные акции
могут быть приобретены эмитентом в порядке реализации закрепленного
уставом общества его преимущественного права. Если уставом такое право не
предусмотрено, то и приобретать собственные акции по этому основанию
нельзя.
Особенности реализации обществом преимущественного права в
закрытом акционерном обществе изложены в статье, опубликованной в
предыдущем номере журнала.
ВЫКУП АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ СОБСТВЕННЫХ АКЦИЙ
Возникновение права требования выкупа
Законодательно определено, что у владельцев голосующих акций
возникает право требовать у общества выкупа принадлежащих им голосующих
акций в случае принятии ряда решений на общем собрании.
К этим решениям относятся:
• Реорганизация акционерного общества.
Реорганизация может осуществляться в формах слияния, присоединения,
выделения, разделения, а также преобразования акционерного общества в
общество с ограниченной ответственностью или кооператив. Преобразование
открытого акционерного общества в закрытое и наоборот не является
реорганизацией.
При решении вопросов о реорганизации общества привилегированные
акции становятся голосующими.
6
• Совершение обществом крупной сделки.
Право требовать принудительного выкупа акций возникает у владельца
голосующих акций только в том случае, когда решение о совершении крупной
сделки принимается на общем собрании акционеров в соответствии с пунктом 2
статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах». К таким сделкам
относятся сделки с имуществом, стоимость которого составляет от 25 до 50
процентов балансовой стоимости активов в случае, если совет директоров
общества не достиг единогласия по вопросу о ее проведении.
Принятие решения о таких сделках принимается простым большинством
голосов. При этом, если нет иных оснований, владельцы привилегированных
акций в решении вопроса о крупной сделке участия не принимают.
Парадоксально, но при решении на общем собрании вопроса об
одобрении крупной сделки, стоимость которого составляет свыше 50%, право
требовать выкупа у акционеров не возникает! (См. п. 1 ст. 75 и п. 2 ст. 79
Федерального закона «Об акционерных обществах».)
• Изменение устава.
Право требовать выкупа акций возникает у акционеров лишь в том
случае, когда вносимые в устав изменения и дополнения (в том числе при
принятии устава в новой редакции) содержат нормы, ограничивающие права
акционеров по сравнению с нормами устава в предыдущей редакции.
Владельцы привилегированных акций участвуют в голосовании лишь в
том случае, если изменения устава затрагивают их права.
В любом из рассмотренных случаев право требовать выкупа возникает у
акционера, не принявшего участия в собрании или голосовавшего на собрании
«против» соответствующего решения. То есть, если акционер участвовал в
собрании, но не голосовал вовсе или воздержался, а также если акционер сам не
участвовал в собрании, но прислал бюллетень (даже если этот бюллетень
признан счетной комиссией недействительным), то такой акционер права
требовать выкупа не имеет.
Процедура реализации права акционера требовать от акционерного
общества выкупа акций
Законодательством предусмотрена следующая процедура реализации
права требовать выкупа:
• совет директоров привлекает независимого оценщика для оценки
рыночной стоимости акций (в данном случае привлечение независимого
оценщика является обязательным);
• совет директоров по результатам оценки определяет рыночную
стоимость акций;
• совет директоров принимает решения, связанные с подготовкой и
проведением общего собрания акционеров, на котором будет рассмотрен
вопрос, положительное решение которого приведет к возникновению у
акционеров права требовать выкупа;
• акционерам направляется сообщение о проведении общего собрания,
содержащее информацию о возникновении права требовать выкупа, цене и
процедуре выкупа (Приложение № 3);
• после проведения собрания и принятия положительного решения по
вопросу повестки дня акционер вправе направить эмитенту письменное
7
требование о выкупе. Такое требование должно содержать: полное
наименование, место его жительства или нахождения, тип, категорию и
количество акций, выкупа которых требует акционер. Законом установлен
предельный срок предъявления требования — 45 дней с даты принятия
соответствующего решения общим собранием акционеров;
• совет директоров составляет реестр поступивших заявок, рассчитывает
их суммарное количество и определяет, все ли они будут удовлетворены в
полном объеме. Дело в том, что законодательство содержит ограничение в
пользу эмитента: общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп
акций, не может превышать 10% от стоимости чистых активов общества. Это
ограничение направлено на недопущение банкротства общества и защиту прав
тех акционеров, которые согласились с решением, предложенным на общем
собрании;
• по истечении 45-дневного срока общество обязано приступить к выкупу
акций и завершить эту процедуру в течение 30 дней. То есть от даты проведения
общего собрания до даты завершения выкупа не может пройти более двух с
половиной месяцев.
Что такое «процедура выкупа»? Очевидно, она аналогична процедуре
приобретения эмитентом собственных акций по решению совета директоров и
включает:
- уведомление акционера о количестве выкупаемых у него акций, месте и
времени, куда он должен прибыть для оформления сделки;
- подписание договора и передаточного распоряжения, проведение
расчетов с акционером в установленном месте и в установленное время.
Теоретически в договор можно включать рассрочку платежа. Поскольку закон
не дает определение понятию «выкупить акции в течение 30 дней», то можно
считать, что это требование определяет предельную дату заключения договора
купли-продажи между акционером и эмитентом.
Выкупленные эмитентом у акционеров акции отражаются регистратором
на лицевом счете эмитента. Выкупленные акции также не являются
голосующими, на них не начисляется дивиденд, они находятся в распоряжении
совета директоров. Данные акции должны быть проданы в течение года, в
противном случае общее собрание должно принять решение об уменьшении
уставного капитала путем погашения указанных акций.
Исключение составляют акции, выкупленные акционерным обществом
по требованию акционеров после принятия решения о реорганизации общества.
Такие акции погашаются при их выкупе.
При отсутствии иных средств акционерное общество может
использовать для выкупа акций средства резервного фонда.
Каковы последствия нарушения эмитентом норм законодательства при
осуществлении процедуры выкупа? Акционер вправе принудить эмитента
выкупить у него акции по суду. За нарушение требований законодательства
эмитент может быть подвергнут крупному штрафу со стороны ФКЦБ РФ.
Приложение № 1
ПРОТОКОЛ
Заседания Совета Директоров ОАО "_________________"
№ ______ от «___»______________ 200___ г.
8
Общее количество членов Совета директоров — ___ человек
Присутствовали члены Совета директоров:
____________________________________;
____________________________________;
____________________________________;
____________________________________;
____________________________________;
Кворум имеется.
Повестка дня:
1. Принятие решения о приобретении акций на баланс Общества.
СЛУШАЛИ: ________________, который предложил принять решение о
приобретении акций на баланс Общества с целью дальнейшего
перераспределения.
РЕШИЛИ:
1.1. Руководствуясь статьей 72 Федерального закона «Об акционерных
обществах» и статьей ___ Устава Общества осуществить приобретение
собственных акций на баланс Общества у акционеров Общества на следующих
условиях:
- категория приобретаемых акций: обыкновенные именные;
- количество приобретаемых акций: всего не более _____ акций;
- цена приобретения — ______ рублей за акцию;
- способ и срок оплаты: наличными деньгами в кассе акционерного
общества в момент заключения договора купли-продажи и предоставления
акционером передаточного распоряжения;
- срок, в течении которого осуществляется приобретение акций: с
«___» ________ 200_ г. до «___» ________ 200_ г.;
- срок направления уведомления акционерам: до «___» _________
200___ г.;
- срок приема заявлений от акционеров: с «___» ________ 200 ___
г. до «____» ___________ 200___ г.
1.2. Утвердить форму и текст уведомления акционеров о приобретении
собственных акций на баланс Общества (прилагается).
1.3. Поручить Корпоративному секретарю Общества г-ну _________:
в срок до «___»_______200__г. осуществить почтовую рассылку акционерам
уведомлений о приобретении собственных акций на баланс Общества;
в срок до «___» ______200__г. осуществить обработку поступивших от
акционеров заявлений на продажу Обществу принадлежащих им акций и по
ее результатам подготовить сводный расчетный список.
РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» — _____ членов Совета директоров;
«Против» — _____ членов Совета директоров;
«Воздержался» — ____ членов Совета директоров.
9
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
Председатель Совета директоров _________________
Секретарь Совета директоров _________________
Приложение № 2
УВАЖАЕМЫЙ _____________________________________!
Совет Директоров ОАО "_________________" уведомляет Вас о
принятом решении приобрести на баланс акционерного общества
_____(_____________)
обыкновенных
именных
акций
ОАО
«_________________» по цене ____ (________________________) рублей за
одну акцию номинальной стоимостью ________ рублей.
Если Вы намерены продать ОАО "_________________" все или часть
принадлежащих Вам акций, просим Вас:
• в срок до "___" _________ 200_ года передать в Совет директоров ОАО
"_________________" (лично или направить по почте) заявление о продаже
акций по прилагаемой форме;
• в срок с "___" ________ по "___" ____________ 200_ года — лично прибыть
в бухгалтерию Общества для оформления договоров купли-продажи и
получения наличных денег в оплату продаваемых Вами акций.
Данное предложение является офертой.
В соответствии со ст. 72 Федерального закона "Об акционерных
обществах" в случае если общее количество акций, в отношении которых
поступят заявления об их приобретении обществом, превысит количество
акций, которое может быть приобретено Обществом, акции будут
приобретаться пропорционально заявленным требованиям.
Адреса для направления заявлений и оформления договоров куплипродажи: __________ г. Москва, ул. _______________, д. ___.
Время работы с 9-00__ до 18-00 каждый рабочий день.
Телефоны для справок: ______________.
Договора купли-продажи заключаются с владельцами акций при наличии
паспорта.
Напоминаем, что Вы являетесь владельцем ________ акций ОАО
"_________________".
Совет директоров ОАО "_________________"
10
Приложение № 3
ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
"_________________"
______________, г. Москва, ул._________, д. __
Уважаемый акционер!
Совет директоров ОАО «_________________» настоящим уведомляет,
что «___» ______ 200__ г. состоится внеочередное Общее собрание акционеров
Общества.
Собрание в форме собрания состоится по адресу: г. Москва, ул.
________, д.__.
Начало собрания в ___ час. ___ мин.
Начало регистрации в ___ час. ____ мин.
Акционеры — физические лица должны при себе иметь паспорт.
Представители акционеров должны кроме паспорта иметь доверенность,
заверенную в порядке, установленном законодательством РФ.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем
собрании акционеров, — «___»_________ 200__ г.
Настоящим уведомляем Вас, что внеочередное Общее собрание
акционеров ОАО "_________________" состоится «___» ______ 200__ г.
ПОВЕСТКА ДНЯ СОБРАНИЯ:
1. Утверждение порядка ведения внеочередного общего собрания акционеров.
2. О реорганизации Общества.
Лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров
ОАО «_________________», имеют возможность ознакомиться с информацией
(материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению
годового Общего собрания акционеров, по месту нахождения исполнительного
органа Общества: г. Москва, ул.___________, дом __, начиная с «___»______
200__ года в рабочие дни с 10-00 до 16-00.
В соответствии с ст. 75 Федерального закона «Об акционерных
обществах» акционеры — владельцы голосующих акций, проголосовавшие
против принятия решения о реорганизации или не принимавшие участие в
голосовании по этому вопросу, имеют право требовать выкупа принадлежащих
им акций. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему
акций направляется Обществу по адресу: 123456, г. Москва, ________, д.___.
Требования акционеров о выкупе Обществом принадлежащих им акций должны
быть предъявлены Обществу не позднее 45 дней с даты принятия
соответствующего решения Общим собранием акционеров. Общество обязано
выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30
дней по истечении срока, предоставленного для предъявления требований.
Требование должно содержать реквизиты акционера и указание количества
акций, которые акционер предъявляет к выкупу.
Цена выкупа, определенная Советом директоров с учетом оценки независимого
оценщика ООО «_________», составляет ___ рублей за одну обыкновенную
11
акцию. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не
может превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату
принятия решения Общего собрания, которое повлекло возникновение у
акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций. В
случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены
требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть
выкуплено Обществом с учетом установленного выше ограничения, акции
выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
12