Полная версия - "Обращение к клиентам и партнерам"

Уважаемые клиенты и партнеры!
В настоящее время в деятельности ОАО «ФинансКредитБанк КАБ» (далее ФКБ) возникли
определенные проблемы, связанные с действиями Национального банка Кыргызской Республики. Данным
сообщением, мы представляем Вашему вниманию информацию о сложившейся ситуации.
1. 19.05.2011 года на фондовой бирже состоялась сделка по покупке-продаже акций ФКБ, в
результате которой новыми акционерами ФКБ стали 13 лиц, включая 10 граждан Ирана. Доля
акций каждого акционера составили от 3 до 9 процентов.
К сведению:
Согласно заключению уполномоченного органа - Государственной службы регулирования и надзора за
финансовым рынком при Правительстве КР (письмо №13-1/1707 от 24.08.11г.) «сделки по отчуждению
и приобретению акций ОАО «ФинансКредитБанк КАБ», произведенные 19 мая 2011 года, проведены
с соблюдением требований законодательства Кыргызской Республики, в связи с чем новые акционеры банка
правомерно вступили в права владения акциями».
Начиная с 02.06.2011 г. НБКР, со ссылкой на Положение «О лицензировании деятельности банков»,
запрашивает различные сведения о новых акционерах и аффилированных с ними лицах.
Закон КР «О банках и банковской деятельности» не предусматривает согласование с регулятором
приобретения пакета акций, размером менее 10%. Такие требования в законодательстве (Гражданский
кодекс, Закон «О банках и банковской деятельности» и Закон «Об акционерных обществах») связаны с общей
концепцией надзора за акционерными обществами/банками и построены так, чтобы:
1) обеспечить адекватный надзор через контроль крупных собственников/акционеров, способных
влиять на решения и деятельность банка;
2) стимулировать развитие рынка капиталов через свободную куплю-продажу незначительных/мелких
пакетов акций на открытом рынке (Фондовой Бирже) населением КР, компаниями и иностранными
инвесторами.
К сведению:
Межрайонный суд г.Бишкек 16.09.2011 г. вынес решение о признании недействительным изменения и
дополнения в Положение «О лицензировании деятельности банков» (от 18.11.2010 г.), предусматривающие
предоставление информации по акционерам с долей менее 10%. Основанием для признания недействительным
этого документа послужило следующее: (1) превышение полномочий, определенных законом, (2) не проведение
экспертизы (правовой, экономической и т.д.), (3) не соблюдение требований по оповещению населения, банков.
Несмотря на наличие противоречий в нормативно-правовых актах, ФКБ, в духе сотрудничества,
пошел на встречу и выполнил требования и запросы НБКР. Следует отметить, что после
предоставления сведений по первичным запросам (анкеты и др. представлены в период с 3.06.11 г. по
5.07.11г.), НБКР были направлены дополнительные запросы о происхождении средств, о предоставлении
сведений по связанным лицам, включая сведения по учредительным и др. документам участников компаний,
являющихся связанными с лицами, аффилированными с акционерами ФКБ (3 и 4 «колено» связанности).
Также были затребованы документы по лицам, с которыми акционеры когда-то контактировали. Здесь
отмечаем, что при отсутствии рычагов воздействия ОАО «ФинансКредитБанк КАБ» не в состоянии получить
учредительные и др. конфиденциальные документы, как того требует НБКР, от компаний и лиц не
являющихся аффилированными или связанными с ОАО «ФинансКредитБанк КАБ».
Согласно заявлению Члена Правления НБКР на рабочем заседании Комитета по бюджету и финансам
ЖК КР 19.09.11 г. конечного перечня требуемой информации не существует и не может быть.
Не учитывая противоречий в законодательстве и предпринимаемые усилия со стороны ФКБ по
исполнению требований и запросов, НБКР применил крайне жесткие санкции:
− с 01.08.2011 г. Постановлением Комитета по надзору НБКР №15/7 от 29.07.2011 г. в ФКБ введен
режим прямого банковского надзора (обязательное получение согласия контролера из НБКР на
проведение любых операций свыше 500,0 тыс. сомов).
− 17.08.2011 г. для ФКБ установлены новые дополнительные экономические нормативы К5.1 и К5.2.
(коэффициенты, ограничивающие объем привлеченных депозитов от физических лиц).
− 08.09.2011 г. заблокированы все счета акционеров и связанных компаний.
− Не утверждаются кандидатуры членов правления и Совета Директоров банка.
2. НБКР в качестве основания для применения санкций к ОАО «ФинансКредитБанк КАБ»
использовал Резолюции Совета Безопасности ООН и ЕС.
ОАО «ФинансКредитБанк КАБ» полностью согласен с тезисом НБКР о необходимости соблюдения
резолюций ООН, так как Кыргызстан является членом этой организации. Однако, следует отметить, что НБКР
не в полной мере учел содержание Резолюции СБ ООН № 1929 (2010), выбросив из контекста ключевые
слова и предложения. Именно это позволило НБКР принять неправомерное решение по применению санкций.
Резолюция СБ ООН касается только физических и юридических лиц, причастных к разработкам и
осуществлению Иранской ядерной программы: Совет безопасности ООН призывает государства принять
соответствующие меры, которые запрещают на их территории открывать новые отделения, филиалы или
представительства банков, а также запрещают иранским банкам открывать совместные предприятия,
становиться акционерами или устанавливать или поддерживать корреспондентские отношения с банками под
их юрисдикцией, чтобы не допускать предоставление финансовых услуг, если у них имеется информация,
которая дает разумные основания предполагать, что такая деятельность может способствовать
чувствительной в плане распространения ядерной деятельности Ирана или разработке систем доставки
ядерного оружия.
К Резолюции СБ ООН имеются Приложения №1, №2 и №3, в которых указаны лица и структуры,
причастные к ядерной деятельности, связанной с баллистическими ракетами.
Ни один из акционеров ОАО «ФинансКредитБанк КАБ» не входит в перечень указанных
лиц и структур, не афиллированы с ними и не связаны каким-либо иным образом.
НБКР сделал ссылку на Резолюцию Европейского Союза в отношении ИРИ – Council Decision
of 26/07/2010 и Council Regulation (EU) № 961/2010, которые запрещают открывать новые банки, филиалы
или представительства иранских банков на территории членов ЕС, и учреждать рискованные предприятия
или представлять их интересы, устанавливать взаимоотношения с иранскими банками, включая Центральным
банком ИРИ.
Здесь в первую очередь необходимо отметить, что данные Резолюции ЕС совершенно четко
предусматривают запреты в отношении субъектов ИРИ, лишь на территории исключительно стран участниц
ЕС. Кыргызская Республика не является членом ЕС, и, следовательно, к ней не могут быть
применены вышеуказанные акты ЕС. ОАО «ФинансКредитБанк КАБ» также не имеет никакого отношения
к ЕС, поскольку является юридическим лицом, созданным в соответствии с законодательством КР,
действующим на его территории и не имеющим представительств или филиалов на территории стран ЕС.
ОАО «ФинансКредитБанк КАБ» не сотрудничает с ИРИ (как государством), не является
представительством или филиалом иранского банка, и не имеет с банками данного государства
корреспондентских отношений, а также не совершает и не планирует совершать банковские
операции с банками Ирана.
В отношении Соглашения о сотрудничестве (взаимодействии) КР и ЕС в целях противодействия
отмыванию денег и финансированию терроризма, на которое ссылается НБКР, отмечаем, что данный вопрос
относится к таким категориям как обмен информацией и принятие мер по лицам, которые были замечены:
а) в участии, прямых связях, поддержке иранской деятельности по возможному распространению
ядерного оружия; или
б) участии, прямых связях, поддержке иранской деятельности по созданию систем доставки ядерного
оружия; или
в) действиях от имени или по поручению лиц и органов, перечисленных в подпунктах а) и б) выше;
или
г) в том, что лицо или орган находятся во владении или под контролем лиц, перечисленных
в подпунктах а) и б) выше, включая противозаконные действия по установлению владения или контроля.
У НБКР не имеется ни единого доказательства тому, что кто-либо из акционеров Банка
может относиться к перечню лиц, указанных в Резолюциях ЕС.
Государственная служба финансовой разведки, являясь уполномоченным органом по
вопросам противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма, письмом №1474 от
22.09.2011 г. сообщает, что акционеры ФинансКредитБанка не состоят в “черных списках”.
3. Нарушение сроков предоставления информации
Обращаем Ваше внимание, что сроки, устанавливаемые НБКР в запросах-требованиях неадекватны и
противоречивы:
А) На все запросы НБКР (19 запросов) ОАО «ФинансКредитБанк КАБ» предоставил ответы с приложением
необходимых документов (35 пакетов)
Б). Письмом Заместителя Председателя НБКР Жеенбаевой Б. Ж. №122-2/4625 нам был представлен срок до
10 августа 2011 года для предоставления пакета дополнительной информации. Однако, 01 августа 2011
года Национальным банком был введен режим прямого банковского надзора. Таким образом, Национальный
банк сам не выдержал установленных им самим сроков.
В). Необходимо ответить, что НБКР произвольно устанавливает сроки предоставления налоговых деклараций
без учета законодательства КР и Ирана. Согласно Соглашения между Правительством КР и Правительством
Ирана «Об избежании двойного налогооблажения и о предотвращении уклонения от уплаты налогов на
доходы, капитал» информация о налогоплательщиках (в том числе налоговые декларации) может быть
представлена только по запросам уполномоченных организаций (Государственная Налоговая Служба КР и
ИРИ). При этом срок рассмотрения таких заявок в соответствии с письмом ГНС КР №12-8а/6287 от
16.08.2011г. может занять до 3 месяцев.
Г). В период введения санкций НБКР, из 9 писем-требований НБКР в 8 письмах установлен срок в 6
календарных
дней
(средняя
величина)
для
предоставления
сведений/информации
по
акционерам/аффилированным лицам — резидентам Ирана, в то время как:
−
−
−
−
−
−
обмен документами на бумажном носителе с нерезидентами КР элементарно требует почтовой
доставки. Срок — минимум 5 дней в одну сторону.
перевод документов с фарси на русский язык и нотариальное заверение — в зависимости от
объема переводимой информации занимает от 1 до 10 дней.
легализация официальных документов требует фактически двух недельный срок.
особенности законодательства Ирана предполагает некоторый срок для рассмотрения
госорганами Ирана (например Министерством юстиции) и предоставления запрашиваемой
информации. По аналогии в КР такой срок составляет 30 дней.
согласно законодательству КР выходные дни - суббота, воскресенье, по законодательству ИРИ —
четверг, пятница. Таким образом, среднее количество совпадающих рабочих дней в запросах
НБКР составляет 2 дня.
большой объем подготовки и обмена информации несет расходы как со стороны НБКР, так и со
стороны ФКБ и его акционеров.
Исх. № письма
Исх. дата
письма
Срок
№ 122-2/3600
14.06.2011 г
19.06.2011 г.
Кол-во
календарных
дней всего
5
Кол-во выходных
дней (КР и ИРИ)
4
Кол-во
совпадающих
рабочих дней
1
№ 122-2/3648
№ 122-2/3864
16.06.2011 г.
24.06.2011 г.
20.06.2011 г.
01.07.2011 г.
4
7
4
4
0
3
№ 122-2/4035
№ 122-2/4625
№ 122-2/5036
05.07.2011 г.
25.07.2011 г.
12.08.2011 г
07.07.2011 г.
10.08.2011 г.
20.08.2011 г.
2
15
8
1
8
5
1
7
3
№ 122-2/5191
№ 122-2/5221
22.08.2011 г.
23.08.2011 г.
25.08.2011 г.
29.08.2011 г.
3
6
1
4
2
2
4. Проверка легальности происхождения денежных средств, направленных на покупку акций и
подтверждение платежеспособности инвесторов.
Документом, подтверждающим легальность происхождения средств, является налоговая декларация
акционера. Так, доходы, полученные акционерами ОАО «ФинансКредитБанк КАБ» были официально
задекларированы в стране происхождения и с них были уплачены положенные налоги. Кроме того, суммы
доходов и вид деятельности, указанные в декларациях, четко показывают финансовую состоятельность
акционеров.
Следует отметить, что налоговые декларации акционеров банка – резидентов ИРИ были
представлены в НБКР Государственной налоговой службой при Правительстве КР трижды:
письмами №12-8а/6777 от 06.09.2011г. (за 3 года), №12-8а/7177 от 21.09.2011 г. (копии за 5 лет) и №128а/7785 от 14.10.2011 г. (оригиналы за 5 лет).
5. Относительно введения НБКР дополнительных нормативов К.5
При введении ограничительного норматива К.5, ФКБ до настоящего времени не получил от НБКР
письменных разъяснений оснований для введения ограничений по объему депозитов (нормативы К5.1 и К5.2),
несмотря на официальный запрос ФКБ.
В ходе встречи с Председателем НБКР Асанкожоевой З. М. было озвучено, что одним из оснований
введения нового норматива, ограничивающего объем вкладов населения, явилось значительное повышение
банком процентных ставок по вкладам населения.
Следует пояснить, что Законом КР «О банках и банковской деятельности» определено:
−
−
процентные ставки устанавливаются банками самостоятельно (статья 36);
органам государственной власти и управления и их должностным лицам запрещается
вмешательство в любой форме в решение вопросов, связанных с банковской деятельностью
(статья 6)
К тому же, с приходом новых акционеров банка, процентные ставки не повышались и находились на уровне
среднерыночных. После введения дополнительных нормативов, банк был вынужден значительно снизить
процентные ставки.
Таким образом, введение норматива К.5 Национальным банком привело к следующему:
1)
Нарушены интересы вкладчиков банка. Так, с момента введения норматива К.5 ФКБ был
вынужден расторгнуть договоры о вкладе с рядом граждан КР. В связи с чем, ряд вкладчиков не
получил запланированную прибыль в виде процентов за депозит. Кроме того, ФКБ вынужден
отказывать населению и клиентам банка в предоставлении некоторых видов услуг. Например,
невозможно зачисление средств (оплату за поставку товаров) на расчетный счет компаний
поставщиков и т.д.
2) Пострадала репутация банка. Произошел отток вкладчиков. Ведется активная пиаркомпания
против банка и его акционеров.
3) Невозможность реализации перспектиных планов инвесторов по капитализации банка, увеличению
объемов кредитования сельского хозяйства и переработки, торговли и предпринимательства и др, а
также внедрению новых банковских продуктов, расширения охвата населения в предоставлении
услуг и тд.
Уважаемые клиенты и партнеры ФинансКредитБанка!
Национальным банком КР были применены санкции в виде введения режима прямого банковского
надзора, установки двух дополнительных экономических нормативов ограничивающих работу с вкладчиками,
а также заблокированы все счета акционеров и наложен запрет на некоторые операции банка.
В связи с обращением акционеров ФинансКредитБанка в Жогорку Кенеш КР, трижды в течении
сентября и октября, в ЖК КР были проведены заседания комитета по бюджету и финансам и комитета по
экономической стратегии, инвестиционной политике и туризму. По итогам данных заседаний депутаты
Жогорку Кенеша пришли к схожим выводам, основанным на детальном изучении документации и признали
действия НБКР необоснованными.
Несмотря на сложившуюся ситуацию, мы хотим сообщить, что финансовое состояние банка остается
стабильным, экономические нормативы и др.требования НБКР исполняются и коллектив банка работает в
нормальном режиме.
ФинансКредитБанк и в дальнейшем будет стоять на принципах открытости, прозрачности и
законности и предоставлять всю необходимую информацию как госорганам, так и клиентам и партнерам
банка в рамках действующего законодательства.
ФинансКредитБанк представил в НБКР очередной пакет документов (25 и 26 октября 2011 года). В
данное время Нацбанком проводится проверка этой документации.
Акционеры и коллектив ФинансКредитБанка надеются, что ситуация в ближайшее время прояснится
и мы сможем приступить к осуществлению наших стратегических планов.
С уважением,
Совет Директоров ОАО “ФинансКредитБанк КАБ”