Слайд 1 - Selivanovsky.ru

«Новые организационно-правовые формы участия государства
в управлении предпринимательской и хозяйственной
деятельностью»
«Компании специального
назначения»
(SPV - special purpose vehicle)
А.С. Селивановский,
доцент НИУ «Высшая школа экономики»
5 ноября 2013 года
1
Что такое SPV?
• специальная юридическая структура,
созданная с целью управления рисками,
прежде всего, риском банкротства
• в международной практике SPV ("special
purpose vehicle") может быть юридическим
лицом, а может и не быть таковым
• в российской практике под SPV понимают
«компанию специального назначения»
2
Сделки, в которых используется SPV
1. привлечение финансирования посредством
выпуска российских облигаций,
еврооблигаций (LPNs), ABS и MBS
(секьюритизация активов)
2. проектное финансирование
3. купля-продажа недвижимости
4. сделки с товарными знаками, патентами и
пр.
3
Какими рисками управляют с
помощью SPV?
1. Риск банкротства “заемщика”
2. Риск смешения активов “заемщика” + арест его
счетов
3. Риск добровольной ликвидации/ реорганизации
“заемщика”
4
Выпуск облигаций
Договор займа
Поручитель –
реальный
заемщик
ООО «Лютик-финанс»
SPV - эмитент
Размещение
облигаций
Оплата
приобретаемых
облигаций
Инвесторы
5
Секьюритизация кредитов
Перевод
платежей по
кредитам
Деньги за
приобретаемые
права по
кредитам
БАНК
кредиты
Платежи по
кредитам
Заемщики
Деньги за
приобретаемые
ценные бумаги
SPV
Продажа
прав по
кредитам
Платежи по
ценным
бумагам
Инвесторы
Выпуск ценных бумаг,
обеспеченных правами
по кредитам
6
Продажа недвижимости
ЗАО
100% доля
ООО
(SPV)
Зарегистрированное
в ЕГРП право
собственности
Вариант 2. Приобретение
100% доли ООО
ОАО
Покупатель
Вариант 1. Приобретение
непосредственно объекта
недвижимости
Торговый
центр
7
Основные риски SPV
1. Риск банкротства SPV
2. Возможность добровольной ликвидации SPV
3. Возможность добровольной реорганизации SPV,
например, слияния с другим юридическим
лицом
4. Риск возможного «увода» имущества SPV,
предназначенных для обеспечения ценных бумаг,
выпускаемых SPV
5. Риск возникновения «новой» долговой нагрузки
8
Кому принадлежит SPV? Кто
управляет?
Компании
Группы
SPV
«Сиротская
структура» (orphan
structure)
SPV
Управление, учет, отчетность, прочее администрирование
компании/ сотрудники
Группы
НЕЗАВИСИМЫЕ компании
9
SPV в российском праве
• Ипотечный агент в Законе «Об ипотечных
ценных бумагах»
• SPV исключительно для секьюритизации
ипотечных кредитов
• Ряд существенных ограничений в
деятельности
10
Ипотечный агент
Акционерное общество
Ограничения в отношении ликвидации
Управление передается управляющей компании
Бухгалтерский учет передается отдельной
бухгалтерской компании
5. Не вправе принимать сотрудников
6. Ограничения по сделкам
7. Банк России вправе регулировать деятельность
ИА
1.
2.
3.
4.
11
Некоторые сложные моменты
1. Действия SPV в ситуации дефолта «по
активам».
2. Ответственность управляющей компании,
иных обслуживающих организаций
(например, enforcement agent).
3. Замена управляющей компании.
12
Спасибо за внимание!
Подробнее – см. на
selivanovsky.ru
13