Система мотивации руководства и корпоративного

Система мотивации руководства и
корпоративного управления :
перспектива портфельного инвестора
Ассоциация по защите прав инвесторов
апрель 2013 г.
1
Взгляд портфельных инвесторов
Место‫‏‬системы‫‏‬мотивации‫‏‬в‫‏‬общей‫‏‬оценке‫‏‬инвесторов
‫‏‬
Инструменты‫‏‬влияния‫‏‬на‫‏‬систему‫‏‬мотивации
‫‏‬
Требования‫‏‬к‫‏‬системе‫‏‬мотивации
‫‏‬
Раскрытие‫‏‬информации
‫‏‬
2
Место системы мотивации в общей оценке
инвесторов
Система мотивации в компаниях как инструмент повышения эффективности
управления и заинтересованности в прибыли.
Тенденция к большему вниманию инвесторов к компаниям с государственным
участием
Эффективная‫‏‬мотивация‫‏‬руководства‫–‏‬
совпадение‫‏‬интересов‫‏‬менеджмента,‫‏‬Совета‫‏‬директоров‫‏‬и‫‏‬инвесторов
Принцип «В одной лодке»
Менеджмент
•
Зависимость‫‏‬мотивации‫‏‬
менеджмента‫‏‬от‫‏‬ФХД‫‏‬Общества
•
Отсутствие‫«‏‬золотых»‫‏‬парашютов‫‏‬
(примеры:‫‏‬ОГК-2,‫‏‬ОГК-5)
Совет‫‏‬директоров
•
3
Вознаграждение‫‏‬членов‫‏‬СД‫‏‬мало‫‏‬
интересует инвесторов‫‏‬в‫‏‬случае‫‏‬
отсутствия‫‏‬экстраординарных‫‏‬
выплат‫(‏‬примеры:‫‏‬Ростелеком)
Инструменты влияния (для активных инвесторов)
Инструментарий
1 Общее‫‏‬собрание‫‏‬
Компетенция и эффективность
•
Определение‫‏‬вознаграждения‫‏‬членов‫‏‬Совета‫‏‬директоров;
Вопрос утверждается простым большинством –
голос портфельного инвестора ничего не решает
•
Предложение‫‏‬ОСА‫‏‬по‫‏‬выплате‫‏‬вознаграждения‫‏‬членам‫‏‬СД
(СД)‫‏‬
•
Определение‫‏‬мотивации‫‏‬руководства‫‏‬компании‫(‏‬трудовой‫‏‬
договор‫‏‬с‫‏‬Генеральным‫‏‬директором,‫‏‬вознаграждение‫‏‬
членов‫‏‬Правления‫‏‬и‫‏‬заместителей)
Влияние через своего представителя в СД либо
путем избрания независимого директора
(эффективность зависит от набора факторов)
Публичность‫‏‬и‫‏‬
суды
•
Публичное‫‏‬выражение‫‏‬позиции‫‏‬или‫‏‬недовольства
Наиболее доступный, простой и часто
используемый инструмент
Обращение‫‏‬в‫‏‬суд
Редкость в применении
акционеров‫‏‬
(ОСА)
2 Совет‫‏‬директоров‫‏‬
3
•
4
Требования к системе мотивации
Менеджмент:‫‏‬
Совет‫‏‬директоров:‫‏‬
•
Склонность‫‏‬инвесторов‫‏‬к‫‏‬введению‫‏‬
зависимости‫‏‬вознаграждения‫‏‬от‫‏‬ФХД‫‏‬
Общества;
•
Приветствие‫‏‬определения‫‏‬годовых‫‏‬
выплат‫‏‬исходя‫‏‬из‫‏‬размера‫‏‬ежегодных‫‏‬
дивидендов;
•
Малый‫‏‬интерес‫‏‬к‫‏‬долгосрочной‫‏‬
мотивации‫(‏‬опционы,‫‏‬выплаты‫‏‬
акциями).‫‏‏‬
Негативное отношение к золотым
парашютам, иррациональным
выплатам, не отражающим
реальный вклад менеджмента или
членов СД в деятельность
компании
5
•
Положительная‫‏‬реакция‫‏‬на‫‏‬
опционные‫‏‬программы‫‏‬с‫‏‬
прозрачными‫‏‬и‫‏‬эффективными‫‏‬для‫‏‬
инвесторов‫‏‬условиями‫(‏‬размер,‫‏‬цена‫‏‬
входа,‫‏‬источники‫‏‬финансирования,‫‏‬
долгосрочность,‫‏‬условия‫‏‬выхода);
•
Введение‫‏‬квартальных‫‏‬и‫‏‬годовых‫‏‬
КПЭ‫‏‬для‫‏‬расчета‫‏‬премирования;
•
Безусловная‫‏‬прерогатива‫‏‬
финансовых‫‏‬КПЭ;
•
Бенчмаркинг при‫‏‬определении‫‏‬КПЭ;
•
Годовое‫‏‬премирование‫‏‬занимает‫‏‬
определяющую‫‏‬долю‫‏‬всех‫‏‬выплат‫‏‬
менеджменту‫‏‬в‫‏‬течение‫‏‬года.
Раскрытие информации
Прозрачность‫‏‬подходов‫‏‬и‫‏‬принципов‫‏‬к‫‏‬определению‫‏‬вознаграждения‫‏‬руководства‫‏‏‬
Обобщенные требования к раскрытию
Совет директоров
• Размер‫‏‬ежегодных‫‏‬выплат‫‏‬на‫‏‬каждого‫‏‬члена‫‏‬Совета‫‏‬директоров;‫‏‬
• Подходы‫‏‬к‫‏‬выплатам‫‏‬вознаграждения‫‏‬всем‫‏‬членам‫‏‬Совета‫‏‬директоров;
Менеджмент
• Размер‫‏‬выплат‫‏‬топ-менеджменту с‫‏‬определением‫‏‬круга‫‏‬лиц;
• Подходы‫‏‬к‫‏‬начислению‫‏‬вознаграждения‫(‏‬с‫‏‬указанием‫‏‬зависимости‫‏‬размера‫‏‬от‫‏)…‏‬
• Размер‫‏‬компенсаций‫‏‬при‫‏‬досрочном‫‏‬расторжении‫‏‬договоров;
• Полная‫‏‬прозрачность‫‏‬опционных‫‏‬и‫‏‬иных‫‏‬стимулирующих‫‏‬программ.
6