Лекции по дисциплине «Корпоративные финансы» для

Лекции по дисциплине
«Корпоративные финансы»
для студентов направления 080200.62 «Менеджмент»
Лекция 1
Цель: Рассмотреть сущностные аспекты корпоративных финансов и
место в финансовой системе страны
Вопросы:
1. Понятие и содержание корпоративных финансов, их функции.
2. Организация корпоративных финансов, их состав и структура.
3. Место корпоративных финансов в финансовой системе страны.
Вопрос 1
Финансы - это совокупность всех денежных средств находящихся
в распоряжении
предприятия,
государства,
а
также
система
основные
функции:
их формирования, распределения и использования.
Финансы
предприятий
выполняют
две
распределительную и контрольную:
- с помощью распределительной функции происходят формирование
первоначального капитала, образующегося за счет вкладов учредителей,
распределение валового внутреннего продукта в стоимостном выражении,
определение основных стоимостных пропорций в процессе распределения
доходов и финансовых ресурсов, обеспечивается оптимальное сочетание
интересов отдельных товаропроизводителей, предприятий и организаций и
государства в целом.
-
реализация контрольной
финансовых
показателей
функции осуществляется
деятельности
предприятий,
их
с помощью
оценки
и
разработки
необходимых
мер
для
повышения
эффективности
распределительных отношений.
Вопрос 2
Управление финансами
предприятия осуществляется
с помощью
финансового механизма. Финансовый механизм – это система управления
финансовыми
отношениями
организации
с
помощью
финансовых
инструментов и финансовых методов.
Субъектом управления выступают:
высший управленческий персонал,
-
определяющий финансовую
стратегию и контролирующий оперативные финансовые решения
- специализированные отделы и службы по управлению финансами
компании
- профессиональные финансовые менеджеры.
Объектом управления являются финансовые ресурсы компании,
источники их формирования и направления использования.
Предметом исследования теории корпоративных финансов является
система входящих и исходящих потоков платежей, возникающая в ходе
становления, функционирования и ликвидации фирмы. Схематически она
представлена на рис. 1.
Вопрос 3
Основу системы финансов России составляют децентрализованные
финансы. В этой сфере формируется преобладающая часть финансовых
ресурсов государства.
Ключевое место в системе децентрализованных финансов принадлежит корпоративным финансам. Здесь создаются материальные
блага, производятся товары, оказываются услуги и формируется прибыль
– главный источник производственного и социального развития
общества.
Общественное значение финансов корпораций проявляется в
следующем:
-
финансовые
используемые
им
ресурсы,
для
концентрируемые
финансирования
государством
различных
и
общественных
потребностей, в основном формируются за счет финансов корпораций;
- финансы корпораций формируют финансовый базис обеспечения
непрерывности
производственного
процесса,
направленного
на
удовлетворение спрос в товарах и услугах;
- с помощью финансов корпораций децентрализовано реализуются
задачи социального развития общества за счет формирования ресурсов на
нужды потребления;
- осуществляется регулирование воспроизводства производимого
продукта;
-
финансы
корпораций
используются
отраслевых пропорций в рыночной экономике.
для
регулирования
Лекция 2
Цель: Рассмотреть сущность, структуру и этапы осуществления
финансовой политики корпорации
Вопросы:
1. Финансовая политика и ее значение в развитии корпорации.
2. Цели, задачи и основные этапы формирования финансовой
политики.
3. Оценка эффективности финансовой политики корпорации.
Вопрос 1
Финансовая политика - это целенаправленное
финансов для
достижения
стратегических
и
использование
тактических
задач,
определенных учредительными документами корпорации.
По своему элементному составу финансовая политика корпорации и
других организаций может быть подразделена на:
- бюджетную, включая налоговую, таможенную, политику получения
гарантий и бюджетных ассигнований от различных звеньев бюджетной
системы;
- внебюджетную политику, проводимую в отношении организаций по
уплате обязательных платежей, а также привлечения и расходования
денежных средств на другие внебюджетные цели;
- политику в области контрактных расчетов и других платежей,
предоставления коммерческих займов, получения банковских кредитов и
других заемных средств;
- политику финансирования текущих расходов для обеспечения
непрерывности
финансово-хозяйственной
деятельности,
а
также
единовременных расходов, включая инвестиционные и инновационные;
- учетно-финансовую политику отражения финансовой деятельности
по учету и в отчетности.
По периоду охвата в планировании и сроку проведения политика
управления финансовой деятельностью корпорации подразделяется на:
оперативную, текущую и долгосрочную.
Роль финансовой политики корпорации состоит в возможности влиять
через систему денежных, распределительных отношений практически на все
стороны и результаты, темпы и пропорции финансово-экономической
деятельности.
Вопрос 2
Большинство корпораций проводят в жизнь финансовую стратегию
развития, финансовую стратегию обеспечения устойчивого финансового
роста. Целевые стратегические установки корпораций могут также
включать, например, следующие финансовые стратегии:
- финансовое обеспечение процесса формирования конкурентной
позиции в части новых рынков сбыта, инноваций;
- стратегия привлечения в коренной бизнес зарубежного капитала; стратегия поглощений и слияний для укрепления финансовой мощи
корпорации;
- финансовое обеспечение и окупаемость капитальных вложений;
- стратегия перераспределения финансовых ресурсов в более
выгодные сферы деятельности и другие.
Задачи
определены
формирования
поставленной
долгосрочной
целью
такой
финансовой
политики.
политики
Основными
стратегическими задачами корпоративной финансовой политики могут
выступать:
- максимизация прибыли;
- обеспечение роста стоимости бизнеса;
- оптимизация структуры капитала корпорации;
- обеспечение ее инвестиционной привлекательности и рост выплат
дивидендов;
- создание эффективного механизма управления денежным оборотом
и финансами;
- обеспечение финансовой устойчивости бизнеса.
Процесс
формирования
финансовой
политики
корпорации
осуществляется в соответствии со следующими этапами:
- анализ финансово-экономического состояния предприятия;
- разработка учетной и налоговой политики;
- выработка кредитной политики предприятия;
- управление оборотными средствами, кредиторской и дебиторской
задолженностью;
- управление издержками, включая выбор амортизационной политики;
- выбор дивидендной политики.
Методология разработки финансовой политики, этапы этой работы,
их содержание и последовательность проведения могут различаться в
хозяйственной практике.
Вопрос 3
Критерии эффективности финансовой политики в общем смысле
могут быть условно подразделены на следующие четыре группы, внутри
каждой из которых в принципе возможны к применению стоимостные и не
стоимостные, абсолютные, относительные, специально агрегированные,
общеэкономические и финансовые критерии:
- строго удовлетворяющие специфике сформулированных целей
финансовой политики;
- общеэкономические критерии эффективности политики в области
финансов;
- смешанные критерии эффективности финансовой политики в
системе
обеспечения
сбалансированного
социально-экономического
развития;
-
денежно-финансовые
критерии
эффективности
финансовой
политики.
Лекция 3
Цель:
Рассмотреть
сущность
и
механизм
финансового
планирования в корпорации
Вопросы:
1. Финансовое планирование в системе финансово-экономических
отношений, его значение и социально-экономическое содержание.
2. Состав и структура финансового плана.
3. Методы и модели финансового планирования.
4. Бюджетирование как инструмент финансового планирования.
Вопрос 1
Финансовое планирование в корпорации преследует достижение ряда
целей,
к
которым
можно
отнести:
формирование
рекомендаций
относительно выбора рациональной финансовой стратегии и тактики,
обеспечивающих достижение предприятием стабильного положения на
рынке и прочной финансовой устойчивости, оценку финансового состояния
предприятия в прогнозируемом периоде в зависимости от возможных
вариантов его финансово-хозяйственной деятельности, поиск источников
их формирования и направлений наиболее эффективного использования на
основе анализа складывающихся тенденций и с учетом воздействия на них
различных факторов.
Финансовое планирование на предприятии решает следующие
задачи:
- выявляет резервы увеличения доходов предприятия и способы их
мобилизации,
-
обеспечивает
воспроизводственный
процесс
необходимыми
источниками финансирования,
- определяет пути наиболее эффективного использования финансовых
ресурсов,
- управляет денежными потоками,
- обеспечивает соблюдение интересов инвесторов, кредиторов,
государства,
- осуществляет контроль за финансовым состоянием предприятия.
Вопрос 2
Основой
финансового
планирования
на
предприятии
является
составление финансовых планов на период от одного года до трех лет.
Финансовые планы должны быть тесно связаны с бизнес-планами
компании. В мировой практике финансовый план является важнейшим
элементом бизнес-планов. Финансовая часть бизнес-плана разрабатывается
в виде прогнозных финансовых документов, которые призваны обобщить
материалы предыдущих разделов и представить их в стоимостном
выражении. В этом разделе должны быть подготовлены следующие
документы:
- прогноз финансовых результатов,
- прогноз движения денежных средств,
- прогноз баланса.
Основной целью построения этих документов является оценка
финансового положения предприятия на конец планируемого периода.
Вопрос 3
В зависимости от стоящих перед корпорацией задач применяются
различные методы финансового планирования:
-
расчетно-аналитический
метод.
Финансовые
показатели
рассчитываются на основании анализа значений показателей в базисном
периоде, индексов развития, экспертных оценок развития показателей.
- балансовый метод. Он является одним из самых распространенных
методов планирования, так как он увязывает источники ресурсов с
направлениями их использования, с его помощью выявляются отклонения в
ведении хозяйственной деятельности, вскрываются резервы.
- нормативный метод. Основан на действующей системе норм и
нормативов,
на
основании
которых
определяется
потребность
в
финансировании текущей хозяйственной деятельности.
- метод оптимизации плановых решений. Заключается в разработке
вариантов плановых решений и выборе оптимального варианта по
определенному критерию.
- методы экономико-математического моделирования. Позволяют
найти взаимосвязи между планируемыми финансовыми показателями и
факторами, влияющими на них.
Вопрос 4
Бюджетирование- это инструмент финансового планирования, в
рамках
которого
составляется
в
корпорации
совокупность
с
определенной
бюджетов,
периодичностью
количественно
отражающих
хозяйственную деятельность корпорации, служащий для учета и контроля
ресурсов
и
ответственности
результатов
и
деятельности
сегментам
бизнеса,
корпорации
позволяющий
по
центрам
анализировать
прогнозируемые
и
полученные
экономические
показатели
в
целях
управления бизнес-процессами.
Бюджет, в свою очередь, является количественно детализированным
планом деятельности корпорации в целом и отдельных ее структурных
подразделений,
направленный
на
достижение
целей
корпорации,
составляемый по статьям, характеризующим направления деятельности.
Основная цель процесса бюджетирования - эффективная организация
процесса управления деятельностью корпорации и ее структурных
подразделений посредством планирования, контроля статьей доходов и
расходов и анализа финансово-экономических показателей, разработка
определенной финансовой структуры корпорации. Наиболее значимые
управленческие задачи, решаемые с помощью бюджетирования:
- планирование операций, обеспечивающих достижение целей
корпораций;
- координирование различных бизнесов (как видов хозяйственной
деятельности) и структурных подразделений;
- оперативное отслеживание отклонений фактических результатов деятельности корпорации и ее структурных подразделений от поставленных
целей, выявление и анализ причин этих отклонений, своевременное и
аргументированное принятие решений о проведении регулирующих
мероприятий;
-
эффективный
контроль
за
расходованием
финансовых
и
материальных ресурсов, обеспечение плановой дисциплины;
- оценка выполнения плана центрами финансовой ответственности и
их руководителями;
- стимулирование менеджеров центров финансовой ответственности к
достижению целей своих подразделений;
- согласование интересов работников корпорации.
Лекция 4
Цель: Рассмотреть сущность и структуру дивидендной политики
корпорации.
Вопросы:
1.
Сущность
дивидендной
политики,
ее
виды
и
принципы
формирования.
2. Виды и процедуры дивидендных выплат, особенности их
применения в российских корпорациях.
Вопрос 1
Дивиденд представляет собой часть имущества компании, которую ее
собственник может получить по окончании очередного отчетного периода
согласно решению высшего органа управления и в соответствии со своей
долей в уставном капитале. Дивиденды чаще всего выплачиваются в
денежной форме, а в случаях, предусмотренных законом или уставными
документами, — иным имуществом (акциями, облигациями и товарами).
Политика выплаты дивидендов представляет собой упорядоченную
систему принципов и подходов, которыми руководствуются собственники
компании при определении той доли имущества компании, которую они
считают целесообразным распределить в виде дивидендов по окончании
очередного отчетного периода.
С позиции теории выбор дивидендной политики предполагает
решение двух ключевых вопросов: во-первых, влияет ли величина
дивидендов на изменение совокупного богатства акционеров; во-вторых,
если да, то какова должна быть оптимальная их величина? Существует три
подхода в отношении дивидендной политики:
а) теория Модильяни—Миллера,
б) теория Гордона—Линтнера,
в) теория Литценбсргера - Рамасвами.
В мировой практике разработан ряд стандартных методик
распределения прибыли:
1) постоянное процентное распределение прибыли (устанавливается
целевое значение доли прибыли, выплачиваемой в виде дивидендов);
2) фиксированные дивидендные выплаты (регулярная выплата
дивиденда на акцию в неизменном размере в течение продолжительного
времени);
3) выплата гарантированного минимума и экстра-дивидендов;
4) выплата дивидендов по остаточному принципу (дивиденды
выплачиваются в последнюю очередь, т. е. после удовлетворения всех
обоснованных инвестиционных потребностей компании);
5) выплата дивидендов акциями.
Вопрос 2
В РФ политика выплаты дивидендов регулируется определенными
нормативными актами- Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом
«Об акционерных обществах». Кроме этого, дивидендная политика обычно
определяется некоторыми факторами объективного и субъективного
характера; среди них - ограничения правового характера, ограничения
контрактного
ликвидностью,
характера,
ограничения
ограничения
в
связи
в
с
связи
с
расширением
недостаточной
производства,
ограничения в связи с интересами акционеров, ограничения рекламноинформационного характера.
В чисто техническом плане процедура объявления и выплаты
дивидендов в большинстве стран стандартизована и производится в
несколько этапов, определяемых последовательно установленными датами:
- дата объявления дивидендов (в этот день принимается решение о
размере дивидендов, датах переписи и выплаты; информация обычно
публикуется в прессе);
- экс-дивидендная дата (лица, купившие акции до этой даты, имеют
право на дивиденды за истекший период; лица, купившие акции в этот день
и позже, такого права не имеют);
- дата переписи (в этот день начинают регистрировать акционеров,
имеющих право на получение объявленных дивидендов);
- дата выплаты (в этот день акционеры могут получить свои
дивиденды непосредственно в компании либо им высылаются чеки).
В России именно эта процедура действий законодательно не
закреплена, тем не менее, некоторые ее этапы прописаны в Законе «Об
акционерных обществах».
Лекция 5. Финансовая несостоятельность корпораций
Цель: Рассмотреть вопросы определения и нормативно-правового
регулирования вопросов финансовой несостоятельности корпораций.
Вопросы:
1. Основные признаки финансовой несостоятельности экономического
субъекта.
2.Нормативно-правовое
регулирование
финансовой
несостоятельности и банкротства в РФ.
3.
Финансовое
обеспечение
банкротстве экономического субъекта.
ликвидационных
процедур
при
Вопрос 1
Основные
положения
о
банкротстве
регламентируются
кроме
Гражданского и арбитражного процессуального кодекса РФ ещё и
Федеральным законом № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от
26.10.2002.
В соответствии с ним под банкротством или несостоятельностью
юридического или физического лица следует понимать его неспособность,
которая была подтверждена юридически решением арбитражного суда,
удовлетворять выдвигаемые требования заимодавцев и прочих кредиторов в
необходимом
объёме
или
исполнять
все
обязанности
по
уплате
обязательных платежей. Этот закон, в том числе определяет и основные
признаки несостоятельности.
В отношении корпорации признаком банкротства, неспособности
погасить свои денежные обязательства в виде обязательных платежей или
финансовых претензий кредиторов, будет являться ситуация, при которой
имеет место неисполнение данных обязательств по истечении трёх месяцев
после оговорённой даты их исполнения.
Обязательства субъекта, используемые для определения наличия у
него признаков несостоятельности, могут быть сформированы как в
соответствии с условиями заключённых договоров, так и на основе
недоговорных
отношений.
Так,
например,
для
этой
цели
можно
рассмотреть:
-
задолженность
за
отгруженные
материальные
ценности,
выполненные услуги и работы.
- обязательства, появившиеся в итоге неосновательного обогащения.
- долги по невыплаченной заработной плате и выходным пособиям.
- невозвращённые в полном объёме займы с учётом начисленных по
ним процентов.
- задолженность перед учредителями и прочими участниками
юридического лица.
- долги, образованные ввиду причинения вреда имуществу кредитора.
Вопрос 2
В настоящее время к нормативно-правовой базе банкротства
предприятий Российской Федерации относятся следующие документы:
1) Гражданский кодекс РФ (введен в действие с 1 января 1995 г.).
2) Арбитражный процессуальный кодекс РФ (принят Государственной
Думой 5 апреля 1995 г.).
3) Уголовный кодекс РФ от 9 июля 1999 г. № 158.
4) Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О
несостоятельности (банкротстве)».
5) Федеральный закон от 25 февраля 1999 г. № 40-ФЗ «О
несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций».
6) Федеральный закон от 24 июня 1999 г. № 122-ФЗ «Об особенностях
несостоятельности
(банкротства)
субъектов
естественных
монополий
топливно-энергетического комплекса».
7) Постановление Правительства РФ от 27 декабря 2004 г. № 855 «Об
утверждении Временных правил проверки арбитражным управляющим
наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства».
8) Постановление Правительства РФ от 25 июня 2003 г. № 367 «Об
утверждении правил проведения арбитражным управляющим финансового
анализа».
9) Постановление Правительства РФ от 20 мая 1994 г. № 498 «О
некоторых мерах по реализации законодательства о несостоятельности
(банкротстве) предприятий».
10) Методические положения по оценке финансового состояния
предприятия и установлению неудовлетворительной структуры баланса,
утвержденные распоряжением Федерального управления России по делам о
несостоятельности (банкротстве) от 12 августа 1994 г. № 31-р.
11) Методические рекомендации по выявлению неплатежеспособных
предприятий, нуждающихся в первоочередной государственной финансовой
поддержке, а также по определению неплатежеспособных предприятий,
подлежащих выводу из числа действующих в связи с неэффективностью,
утвержденные Федеральным управлением по делам о несостоятельности
(банкротстве) от 24 октября 1994 г. № 70-р.
Вопрос 3
Обеспечение удовлетворения претензий кредиторов. Это наиболее
сложная и ответственная функция финансового менеджмента в процессе
осуществления ликвидационных процедур при банкротстве. Источником
обеспечения
такого
удовлетворения
претензий
являются
средства,
вырученные от продажи имущества предприятия-банкрота. Сумма этих
средств распределяется в определенной очередности
Очередность удовлетворения требований кредиторов представляет
собой порядок распределения средств от продажи имущества предприятиябанкрота между кредиторами. Система очередности удовлетворения
финансовых
требований
кредиторов
при
продаже
имущества
обанкротившегося предприятия приведена на рисунке ниже.
В процессе распределения средств требования каждой последующей
очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований
предыдущей очереди. В случае недостаточности средств от продажи
имущества для полного удовлетворения всех требований одной очереди,
претензии удовлетворяются пропорционально причитающейся каждому
кредитору сумме.
Рис.1. Очередность распределения средств, вырученных от продажи
имущества предприятия-банкрота
Лекция 6
Цель:
Рассмотреть
механизм
антикризисного
финансового
управления в корпорации.
Вопрос:
1. Сущность, особенности и причины возникновения финансового
кризиса в корпорации.
2. Разработка стратегии финансового оздоровления корпорации.
Вопрос 1
Финансовый кризис- это кризис,
возникающий в результате
нерационального использования собственного капитала и заемных средств,
не
эффективного использования полученной прибыли, что влечет за собой
опять же финансовые проблемы организации
Причины финансового кризиса корпорации могут быть как внутренними,
так и внешними.
Внешние причины могут быть общеэкономического, государственного,
рыночного характера. К такого рода причинам можно отнести, к примеру:
- рост инфляции (выше 3-4%);
-
ухудшение
платежеспособности
населения,
снижение
уровня
реальных доходов населения;
- увеличение числа организаций с кризисными финансовыми явлениями
(в том числе клиентов — потребителей продукции).
- неплатежеспособность федеральных, муниципальных органов по
своим заказам и обязательствам;
- повышение цен на энергоресурсы, транспорт и т. д.;
- усиление конкурентной борьбы за рынок продукции и услуг;
- отсутствие государственной поддержки отечественных производителей товаров и услуг;
К внутрифирменным причинами финансового кризиса корпораций
относятся следующие:
1. Операционные, или производственные (низкий уровень использования
основных фондов, простои оборудования; несоответствие продукции, услуг
потребительским запросам; недостаточно диверсифицированный ассортимент
продукции и другие).
2.
Финансовые:
неэффективная
структура
активов
(низкая
их
ликвидность); низкая рентабельность производства (наличие убытков);
неэффективная долгосрочная и краткосрочная финансовая политика (ее
отсутствие).
3. Прочие, к примеру, отсутствие или недостаток необходимой
квалификации у персонала (рабочих и ИТР); пользование недостоверной
экономической информацией; утечка конфиденциальной информации из
организации и другие.
По результатам финансового анализа деятельности кризисной организации следует выделить из приведенного перечня причин те, которые
можно устранить или уменьшить их влияние исходя из специфики
организации, учитывая ее внутренние возможности и возможности в системе
ее взаимодействия с внешней средой.
Вопрос 2
Программа антикризисного финансового оздоровления включает в
себя ряд комплексных блоков мероприятий, реализация которых позволит
существенно повысить эффективность деятельности организации.
Практикой антикризисного управления сформированы четыре комплексных блока мероприятий по реформированию организации в целом:
- мероприятия по реорганизации производства;
- мероприятия по реорганизации финансов;
- мероприятия по реорганизации системы управления;
- мероприятия по реорганизации системы обеспечения и сбыта.
Все четыре комплексных блока мероприятий направлены на структурную
перестройку
системы
производственной,
финансовой,
снабженческо-сбытовой и управленческой деятельности организации с
учетом
критико-аналитической
оценки
экономического
состояния
организации.
Каждый из комплексных блоков мероприятий состоит из позиций, в
которых имеют место или могут возникнуть в будущем проблемы наступления кризисных явлений.
Блок «Реорганизация производства» включает в себя следующие
позиции: основные фонды; технология производства; выпуск продукции;
запасы; прямые затраты; кооперация в выпуске продукции; техническое
развитие производства.
В блоке «Реорганизация финансов» рассматриваются: доходы;
расходы;
долги
организации;
долги
других
организаций;
капитал;
ценообразование; денежные расчеты (денежное обращение); распределение
прибыли.
В блоке «Реорганизация системы управления» рассматриваются:
реорганизация
организации;
производственная
структура;
структура
аппарата управления; кадры (персонал); информационное обеспечение.
Блок «Реорганизация системы обеспечения и сбыта» включает в себя:
материально-техническое
обеспечение
(снабжение);
сбыт
продукции;
маркетинг; договорные и юридические отношения.
Каждый из вышеприведенных блоков состоит из более мелких подблоков,
необходимых
хозяйственной
для
деятельности
функционирования
организации.
производственно-
Состояние
именно
этих
элементов необходимо учитывать при анализе деятельности организации.
Лекция 7
Цель: Рассмотреть сущность и формы реорганизации в практике
корпораций.
Вопросы:
1. Сущность и формы реорганизационных процедур
2. Виды и методы слияний. Анализ выгод и издержек слияний
3. Защитная тактика корпорации от недружественных поглощений.
Вопрос 1
Реорганизация – это специфический способ образования новых и
прекращения деятельности действующих юридических лиц. Процесс
реорганизации основан на так называемом универсальном правопреемстве,
то есть переходе имущества, имущественных прав и обязательств
хозяйствующего субъекта к его преемнику на основании передаточного акта
или разделительного баланса. Принцип универсального правопреемства
требует перехода всех прав и обязанностей (в том числе и налоговых) к
правопреемнику или правопреемникам.
Реорганизация юридического лица может быть проведена путем
слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования, в
соответствии со ст.57 ГК РФ. От формы реорганизации зависит порядок ее
проведения и состав оформляемой документации. В процессе реорганизации
одни компании прекращают свое существование, другие же либо возникают
в виде новых фирм, либо предстают в ином качестве.
Реорганизация юридического лица может быть добровольной или
принудительной:
- добровольная реорганизация юридического лица осуществляется по
решению
его
учредителей
либо
органа
юридического
лица,
уполномоченного на то учредительными документами.
- принудительная реорганизация юридического лица в форме
разделения или выделения осуществляется в случаях, установленных
законом, по решению уполномоченных государственных органов или суда.
Вопрос 2
Под слиянием понимается установление контроля над активами,
имуществом
компании
путем
объединения
юридических
лиц,
приобретения
контрольного пакета
акций, долей юридического лица.
В широком смысле под "слиянием"
можно понимать несколько процедурных форм:
1. Первая процедура связана с объединением компаний. Объединение
компаний
возможно при помощи реорганизационных форм, а именно: слияние,
присоединение.
2. Вторая процедура связана с приобретением. Под приобретением
понимается несколько видов сделок со следующим имуществом:
- приобретение лицом, группой лиц голосующих акций акционерного
общества;
- приобретение лицом, группой лиц долей в уставном капитале
общества с ограниченной ответственностью;
- приобретение в собственность, пользование или во владение
хозяйствующим субъектом (группой лиц) основных производственных
средств и (или) нематериальных активов другого хозяйствующего субъекта;
- приобретение в собственность, пользование или во владение
хозяйствующим субъектом (группой лиц) земельных участков, зданий,
строений,
сооружений,
помещений
и
частей
помещений,
объектов
незавершенного строительства;
- приобретение лицом (группой лиц) в результате одной или
нескольких сделок (в том числе на основании договора доверительного
управления имуществом, договора о совместной деятельности или договора
поручения) прав,
позволяющих определять условия осуществления
хозяйствующим субъектом (за
исключением финансовой организации)
предпринимательской деятельности или
функции его исполнительного
органа.
3. Третья процедура связана с консолидацией, или экономической
концентрацией. В данном случае имеется в виду ситуация, при которой либо
создается юридическое лицо путем внесения вклада в уставный капитал,
акций или иного имущества другой компании, либо одно или несколько
обществ вносят имущество в уставный капитал другого существующего
общества.
Сравнительные преимущества и сложности реализации стратегии
расширения за счет слияний представлены в таблице ниже.
Таблица 1. Преимущества и сложности, связанные с реализацией
стратегии расширения за счёт слияния
Преимущества реализации стратегии за счёт
Сложности, связанные с реализацией
слияния или поглощения
стратегии расширения за счёт слияния или
поглощения
1. Экономия времени при достижении
1. Сложности с оценкой компании-цели
поставленной цели
2. Снижение издержек адаптации
2. Сопротивление компании-цели
3. Снижение издержек конкуренции
3. высокие финансовые расходы
4. Объединение ресурсов, позволяющих
4. Проблемы объединения компании после
добиться дополнительных преимуществ
проведения сделки слияния
5. Экономия на транзакционных издержках 5. Сложности с персоналом и
организационной культурой
6. Получение доступа к стратегическим
активам
Вопрос 3
Разработка антирейдерской программы - это комплекс юридических
мероприятий, основная задача которых
поглощение
(рейдерскую
атаку)
- сделать недружественное
юридического
лица
экономически
нецелесообразным.
Недружественные поглощения очень выгодный и, следовательно,
популярный бизнес. Объектом недружественных поглощений может
являться объект недвижимого имущества, акции и доли в уставном капитале
юридических
лиц.
недружественного
Причинами
поглощения
успешной
может
служить
реализации
схем
несовершенство
и
противоречивость законодательства, беспечность руководителей, ошибки
при создании юридических лиц, коррупционные механизмы.
Наиболее распространенными в современной России способами
недружественного поглощения стали: скупка мелких пакетов акций;
преднамеренное доведение до банкротства; целенаправленное понижение
стоимости предприятия и приобретение его активов; оспаривание прав
собственности
на
стратегически
важные
активы
(производственно-
технологический комплекс, права недропользования и т.п.); вербовка
менеджеров предприятия.
Общие принципы защиты активов включают в себя проведение таких
мероприятий, как:
- вывод активов в управляющую компанию, в том числе с
использованием оффшорных схем,
- установление особого порядка отчуждения активов в учредительных
документах компании,
- передача активов в доверительное управление,
- передача активов в ипотеку (залог),
- создание возможности контроля активов в случае отчуждения,
- формирование подконтрольной кредиторской задолженности,
- выкуп акций у миноритарных держателей;
- формирование заинтересованности участников в совместном
ведении бизнеса (выплата дивидендов, предоставление кредитов и т.д.) и
ряд других.
Как показывает практика, принятие упреждающих мер по защите
активов до начала захвата является наиболее успешной стратегией по
сохранению собственности.