Годовой отчет Общества за 2013
advertisement
УТВЕРЖДЕН годовым общим собранием акционеров ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Протокол № б/н от « » ____________ 2014г. ПРЕДВАРИТЕЛЬНО УТВЕРЖДЕН Советом директоров ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Протокол № __ от « » ____________ 2014г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ ПО ИТОГАМ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА В 2013 ГОДУ Наименование общества: Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Генеральный директор _________________ Е.А. Лазаренко Главный бухгалтер _________________ С.Н. Ляшко Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» СОДЕРЖАНИЕ: Общие сведения Положение общества в отрасли Приоритетные направления деятельности общества Отчет совета директоров общества о результатах развития общества по приоритетным направлениям его деятельности 5. Информация об объеме каждого из использованных Обществом в отчетном году видов энергетических ресурсов (атомная энергия, тепловая энергия, электрическая энергия, электромагнитная энергия, нефть, бензин автомобильный, топливо дизельное, мазут топочный, газ естественный (природный), уголь, горючие сланцы, торф и др.) в натуральном выражении и в денежном выражении 6. Перспективы развития общества 7. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям общества 8. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью общества 9. Перечень совершенных обществом в отчетном году крупных сделок 10. Перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, в совершении которых имеется заинтересованность 11. Состав совета директоров общества 12. Сведения о генеральном директоре общества и членах правления общества 13. Критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) генерального директора общества, каждого члена правления общества и каждого члена совета директоров общества или общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года 14. Сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения 1. 2. 3. 4. 2 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 1.2. Годовой отчет предварительно утвержден Советом директоров Общества. 1.3. Идентификационный номер налогоплательщика: 7721235763 1.4. Сведения о государственной регистрации 1.4.1. Дата государственной регистрации общества: 25.12.2001 1.4.2. Номер свидетельства о государственной регистрации (иного документа, подтверждающего государственную регистрацию общества): свидетельство о регистрации ОГРН № 1027700159607. 1.4.3. Орган, осуществивший государственную регистрацию: Управление МНС России по г. Москве Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до 12 сентября 2005 г. - ЗАО «Агрокоинвест») создано в результате преобразования в него общества с ограниченной ответственностью «Агрокоинвест» 25 декабря 2001 года. 2. Положение общества в отрасли В настоящее время производственная база Группы «Разгуляй» (здесь и далее под Группой «Разгуляй» понимаются ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ», ЗАО «Зерновая компания «Разгуляй», ЗАО «Сахарная компания «Разгуляй», ООО «Разгуляй-Агро» и их аффилированные лица) включает 10 сахарных заводов, 11 зерновых элеваторов, 3 крупяных и 6 мукомольных заводов, 1 молочно-консервный комбинат, 21 агропредприятие, расположенных во всех основных аграрных регионах России, от Краснодара до Алтая. Основные виды деятельности. Основным видом деятельности ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (далее также «Общество») в 2013 году являлось привлечение финансовых ресурсов на внешних рынках для последующего предоставления финансирования деятельности производственных предприятий и элеваторов зернового и сахарного направлений, а также сельскохозяйственных товаропроизводителей через дочерние общества ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (код ОКВЭД 65.22.2). Кроме того, в 2013 году Общество осуществляло предоставление собственных помещений и оборудования в аренду, с согласия собственника - в субаренду части офисных помещений, оказывало консультационные услуги, услуги по ведению делопроизводства и кадровому обслуживанию, прочие услуги. Выручка от обычных видов деятельности без НДС составила 875 704 тыс. руб., в т.ч.: - доход от предоставления займов в денежной форме – 841 806 тыс. руб. (96,1% в общем объеме выручки); - арендные услуги – 24 193 тыс. руб. (2,8% в общем объеме выручки); - консультационные и прочие услуги – 9 705 тыс. руб. (1,1% в общем объеме выручки). 3. Приоритетные направления деятельности общества ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» является корпоративным центром и управляющей компанией Группы «Разгуляй». Целью деятельности ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» является обеспечение нормального функционирования Группы в целом, контроль за деятельностью дочерних и зависимых обществ зернового (ЗАО «Зерновая компания «Разгуляй»), сахарного (ЗАО «Сахарная компания «Разгуляй»), сельскохозяйственного (ООО «Разгуляй-Агро») и торгового 3 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (ООО «Разгуляй-Маркет») направлений, путем владения контрольными пакетами акций управляющих компаний. 4. Отчет совета директоров о результатах развития общества по приоритетным направлениям его деятельности. В процессе своего развития ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» удалось создать один из крупнейших вертикально-интегрированных агропромышленных холдингов. ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» планирует в будущем сохранить имеющиеся направления деятельности, а именно продолжать оказывать услуги по сдаче в аренду недвижимого имущества и осуществлять выдачу займов своим дочерним и зависимым обществам, входящим в агропромышленную Группу «Разгуляй», за счет привлеченного финансирования на финансовом рынке и, соответственно, источники будущих доходов. В связи с тем, что ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» не осуществляет производственную деятельность, у него нет планов, касающихся организации нового производства, расширения или сокращения производства, разработки новых видов продукции, модернизации и реконструкции основных средств. 5. Информация об объеме каждого из использованных Обществом в отчетном году видов энергетических ресурсов (атомная энергия, тепловая энергия, электрическая энергия, электромагнитная энергия, нефть, бензин автомобильный, топливо дизельное, мазут топочный, газ естественный (природный), уголь, горючие сланцы, торф и др.) в натуральном выражении и в денежном выражении. ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» не энергетические ресурсы. использовала в своей деятельности значительные 6. Перспективы развития общества. Ключевыми направлениями среднесрочной стратегии Группы являются: - повышение операционной эффективности компаний Группы «Разгуляй»; - контроль за расходами; - повышение отдачи от инвестиционных вложений. 7. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям общества. Дивиденды по акциям общества в отчетном году не начислялись и не выплачивались. 8. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью общества Риски, связанные с приобретением размещаемых (размещенных) эмиссионных ценных бумаг Анализ факторов риска, связанных с приобретением эмиссионных ценных бумаг общества, в частности: - отраслевые риски; - страновые и региональные риски; - финансовые риски; - правовые риски; - риски, связанные с деятельностью общества. Политика общества в области управления рисками: 4 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» В целях снижения рисков общество при осуществлении текущей деятельности, производит оценку, направленную на выявление существенных рисков на ранней стадии, и принимает меры по их минимизации. Следует учитывать, что в настоящем отчете описаны риски, которые, по мнению общества, представляются существенными лишь на данный момент. Предположения, сделанные в настоящем отчете, не исключают наличия в деятельности общества и иных рисков, о которых общество в настоящее время не знает или считает их незначительными и которые могут привести к снижению доходов, увеличению затрат или к другим негативным последствиям. Отраслевые риски Влияние возможного ухудшения ситуации в отрасли Общества на его деятельность и исполнение обязательств по ценным бумагам. Наиболее значимые, по мнению Общества, возможные изменения в отрасли (отдельно на внутреннем и внешнем рынках), а также предполагаемые действия Общества в этом случае. Основной деятельностью Общества являются инвестиции в дочерние и зависимые общества, осуществляющие управление производственными предприятиями и элеваторами зернового и сахарного направлений. Финансовое положение Общества, в том числе его способность исполнять свои обязательства по ценным бумагам, существенно зависит от платежеспособности и финансового положения дочерних обществ. Поэтому Общество в высокой степени подвержено влиянию рисков его дочерних компаний. К наиболее значимым отраслевым рискам дочерних компаний можно отнести: • усиление конкуренции в сельскохозяйственном секторе; • риски, связанные с государственным регулированием в секторе; • изменение цен на закупаемое сырье; • снижение потребительского спроса на продукцию, производимую дочерними и зависимыми обществами. Группа «Разгуляй» принадлежит к потребительскому сектору экономики, и в целом, критическое ухудшение ситуации в отрасли представляется маловероятным, т.к. зерно и сахар являются компонентами продуктов первой необходимости. Для снижения негативных последствий отраслевых рисков Группа «Разгуляй» продолжает осуществлять политику создания вертикально интегрированного холдинга с выходом на конечного потребителя продукции. Риски, связанные с возможным изменением цен на сырье, услуги, используемые Обществом в своей деятельности (отдельно на внутреннем и внешнем рынках), и их влияние на деятельность Общества и исполнение обязательств по ценным бумагам. Конъюнктура внутреннего рынка сельскохозяйственного сырья зависит от целого ряда факторов, среди которых наибольшее влияние имеют: погодные условия и государственное регулирование рынка. На внешних рынках большое влияние имеет изменение цен на мировых товарных биржах. Неблагоприятное изменение цен может негативно отразиться на финансовых результатах деятельности Группы «Разгуляй». Группа «Разгуляй» в целом обладает определенным уровнем финансовой стабильности, чтобы преодолевать краткосрочные негативные ценовые изменения. Риски, связанные с возможным изменением цен на продукцию и/или услуги Общества (отдельно на внутреннем и внешнем рынках), их влияние на деятельность Общества и исполнение обязательств по ценным бумагам. Большинство факторов потребительских предпочтений на внутреннем рынке трудно прогнозируемы, что может приводить к неблагоприятному уровню цен реализации продукции на рынке. На внешнем рынке изменения цен на мировых товарных биржах также трудно прогнозируемы, что может приводить к значительным колебаниям цен на производимую дочерними и зависимыми обществами продукцию. Неблагоприятное изменение цен (в том числе и за счет 5 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» дисбаланса между ценами на ресурсы и готовую продукцию) может негативно отразиться на финансовых результатах деятельности Группы «Разгуляй». Страновые и региональные риски Риски, связанные с политической и экономической ситуацией в стране (странах) и регионе, в которых общество зарегистрирован в качестве налогоплательщика и/или осуществляет основную деятельность при условии, что основная деятельность общества в такой стране (регионе) приносит 10 и более процентов доходов за последний завершенный отчетный период, предшествующий дате окончания отчетного квартала. Общество зарегистрировано в г. Москве и осуществляет свою деятельность на территории Российской Федерации, поэтому ситуация в стране оказывает влияние на деятельность общества и Группы «Разгуляй». Российская Федерация является федеративным государством, состоящим из 83 субъектов. Наличие этнических, религиозных, исторических и иных различий в субъектах Российской Федерации может приводить к возникновению напряженности, а в некоторых случаях и к вооруженным конфликтам. На социальную обстановку в Российской Федерации также оказывают влияние высокий уровень безработицы, нерегулярность и несвоевременность выплаты некоторыми российскими компаниями заработной платы. Перспективы экономической стабильности в Российской Федерации в значительной степени зависят от эффективности экономических мер, предпринимаемых Правительством, а также от развития законодательной базы и политической ситуации. Роль Российской Федерации как крупнейшего производителя и экспортера газа и нефти определяет зависимость российской экономики от цен на указанные ресурсы на мировых рынках. В связи с этим, снижение цен на нефть и газ в настоящее время приводит к замедлению или прекращению темпов роста российской экономики, ограничению доступа российских компаний к источникам заимствований и оказывает существенное неблагоприятное воздействие на хозяйственную деятельность, финансовое положение и перспективы развития общества и Группы «Разгуляй». Негативные тенденции на мировых рынках, продолжающийся мировой финансовый кризис, ограничивают доступ к иностранному капиталу российских компаний. Риски, связанные с возможными военными конфликтами, введением чрезвычайного положения и забастовками в стране (странах) и регионе, в которых общество зарегистрировано в качестве налогоплательщика и/или осуществляет основную деятельность: Общество, как и Группа «Разгуляй» в целом, находятся вне зоны военных конфликтов. Регионы, где осуществляет свою деятельность общество, а также Группа «Разгуляй», являются достаточно стабильными в социально-политическом плане. За последние годы не было зафиксировано фактов забастовки на предприятиях Группы «Разгуляй». Предприятия ведут активную работу с персоналом, установлен конкурентоспособный уровень зарплат для рабочих и служащих. Риски, связанные с географическими особенностями страны (стран) и региона, в которых общество зарегистрирован в качестве налогоплательщика и/или осуществляет основную деятельность, в том числе повышенная опасность стихийных бедствий, возможное прекращение транспортного сообщения в связи с удаленностью и/или труднодоступностью и т.п.: Общество и Группа «Разгуляй» расположены в средней полосе России, это достаточно спокойные регионы с точки зрения риска стихийных бедствий, возможного прекращения транспортного сообщения в связи с удаленностью и/или труднодоступностью и пр. Предполагаемые действия общества на случай отрицательного влияния изменения ситуации в стране (странах) и регионе на его деятельность: 6 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Общество и Группа «Разгуляй» в целом обладают определенным уровнем финансовой стабильности, чтобы преодолевать краткосрочные негативные изменения в стране. В случае возникновения существенной политической нестабильности в России или в отдельно взятом регионе, которая негативно повлияет на деятельность и доходы общества и Группы «Разгуляй», общество предполагает принятие ряда мер по антикризисному управлению с целью мобилизации бизнеса и максимального снижения возможности оказания негативного воздействия политической ситуации в стране и регионе на бизнес общества и Группы «Разгуляй». Финансовые риски Подверженность общества рискам, связанным с изменением процентных ставок, курса обмена иностранных валют, в связи с деятельностью общества либо в связи с хеджированием, осуществляемым обществом в целях снижения неблагоприятных последствий влияния вышеуказанных рисков: Поскольку в своей деятельности общество использует заемные средства, рост ставки процента по банковским кредитам или иным инструментам заемного финансирования увеличивает расходы общества, связанные с обслуживанием долговых обязательств, а также ограничивает возможности общества по привлечению кредитно-финансовых ресурсов для финансирования инвестиционных программ, проектов и текущей деятельности, что в целом негативно влияет на финансовое положение общества. В то же время увеличение процентных ставок может снижать стоимость обслуживания в реальном выражении уже существующих займов, ставки по которым фиксированы. Общество не осуществляет хеджирование. Подверженность финансового состояния общества, его ликвидности, источников финансирования, результатов деятельности и т.п. изменению валютного курса (валютные риски): Общество осуществляет свою хозяйственную деятельность на территории Российской Федерации. Однако хозяйственная деятельность общества также подвержена риску изменения обменного курса, так как компании Группы «Разгуляй» экспортируют часть своей продукции. Также Группа «Разгуляй» является стороной импортных контрактов. Предполагаемые действия общества на случай отрицательного влияния изменения валютного курса и процентных ставок на деятельность общества: В случае неблагоприятных изменений валютного курса Группа «Разгуляй» предполагает повысить степень соответствия структуры активов и обязательств, доходов и затрат по валютам и срокам. В случае неблагоприятного изменения процентных ставок предполагается использовать возможности рефинансирования и досрочного погашения задолженности. Также в случае наступления неблагоприятных изменений процентных ставок общество предполагает осуществлять привлечение долгосрочных кредитных ресурсов с фиксированными ставками с целью снижения негативного влияния краткосрочных колебаний процентных ставок. Влияние инфляции на выплаты по ценным бумагам, приводятся критические, по мнению общества, значения инфляции, а также предполагаемые действия общества по уменьшению указанного риска: Так как ценные бумаги общества номинированы в национальной валюте, доход по ним подвержен влиянию инфляции. Инвесторы должны учитывать риск изменения покупательной способности рубля при принятии решения о покупке ценных бумаг общества. По мнению общества, критические значения инфляции (25-30%) лежат значительно выше темпов инфляции, прогнозируемой Правительством РФ на ближайшие годы. Риск превышения указанных критических значений оценивается обществом как низкий. 7 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Показатели финансовой отчетности общества, наиболее подверженные изменению в результате возможного негативного влияния указанных финансовых рисков: Риски Вероятность их Характер изменений в отчетности возникновения общества Увеличение процентных выше среднего увеличение расходов ставок по займам и кредитам Неблагоприятные изменения средняя 1. снижение доходных показателей валютного курса 2. увеличение расходов Правовые риски В обозримой перспективе риски, связанные с изменением валютного, налогового, таможенного и лицензионного регулирования, которые могут повлечь ухудшение финансового состояния общества, являются незначительными. Общество строит свою деятельность на четком соответствии налоговому, таможенному и валютному законодательству, отслеживает и своевременно реагирует на изменение в них, а также стремится к конструктивному диалогу с регулирующими органами в вопросах интерпретации норм законодательства. Риски, связанные с изменением валютного регулирования: Валютное регулирование в РФ осуществляется на основании Федерального закона от 10 декабря 2003 года №173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле», положения которого являются элементами валютного администрирования в Российской Федерации, следовательно, требуют от общества исключительно планово-организационных действий. Изменение валютного регулирования зависит от состояния внешнего и внутреннего валютных рынков, ситуация на которых позволяет оценить риск изменения валютного регулирования как незначительный. Поэтому риск изменения валютного регулирования, рассматривается обществом как минимальный. Риски, связанные с изменением налогового законодательства: Как и любой иной субъект хозяйственной деятельности, общество является участником налоговых отношений. Нормативные правовые акты в области налогов и сборов нередко содержат нечеткие формулировки и пробелы регулирования. Кроме того, различные органы государственной власти (например, федеральная налоговая служба и ее территориальные подразделения) и их представители зачастую дают различные толкования тех или иных налоговых норм, что создает определенные противоречия и неясность. Как следствие, налоговые органы могут оспорить правильность применения налогового законодательства, и субъектам хозяйственной деятельности могут быть начислены дополнительные налоги, пени и штрафы, сумма которых может оказаться значительной. Период, в течение которого отчетность может быть проверена налоговыми и таможенными органами, составляет три года. Определенные процессы в рамках деятельности Группы «Разгуляй» в некоторых случаях могли использоваться как элемент налогового планирования. По мнению руководства общества, обществом в полной мере соблюдается действующее налоговое законодательство. Вместе с тем российские государственные органы в прошлом с успехом оспаривали различные схемы налогового планирования, применявшиеся другими российскими компаниями. В этой связи, нет полной уверенности в том, что аналогичные действия со стороны российских государственных органов не приведут к возникновению у Группы «Разгуляй» налоговых и иных обязательств (а также начислению соответствующих штрафов и пеней), что может оказать существенное влияние на финансовое положение и деятельность общества и Группы «Разгуляй». Руководство Группы «Разгуляй», тем не менее, считает вероятность возникновения фактических расходов, связанных с такими действиями, незначительной и не создавало каких-либо резервов по соответствующим платежам. 8 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» В целом, налоговые риски, связанные с деятельностью общества, характерны для большей части субъектов предпринимательской деятельности, осуществляющих свою деятельность на территории Российской Федерации, и могут рассматриваться как общестрановые. Риски, связанные с изменением правил таможенного контроля и пошлин: Для общества риск изменения таможенного законодательства существует и связан, прежде всего, с повышением таможенных пошлин на импортное сырье, используемое обществом и компаниями Группы «Разгуляй» в производстве, а также с изменениями, направленными на ужесточение пропускного режима импортного сырья, что приведет к повышению цен на указанное сырье, а также повысит транзакционные издержки. На внутреннем рынке указанные риски влияния не оказывают. Риски, связанные с изменением требований по лицензированию основной деятельности общества либо лицензированию прав пользования объектами, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы): Основная деятельность, осуществляемая обществом, не является лицензируемой, и поэтому риск изменения правил лицензирования не влияет на его деятельность. В случае изменений требований законодательства по лицензированию, в результате которых возникнет необходимость в получении лицензий, общество предполагает предпринимать все необходимые действия для соответствия лицензионным требованиям и получения соответствующих лицензий. В то же время некоторым компаниям Группы «Разгуляй» для отдельных видов деятельности требуется лицензирование. Риск изменения требований по лицензированию оценивается как несущественный. Изменения судебной практики по вопросам, связанным с деятельностью общества (в том числе по вопросам лицензирования), которые могут негативно сказаться на результатах его деятельности, а также на результаты текущих судебных процессов, в которых участвует общество: В настоящее время общество не является участником судебных процессов, способных оказать существенное влияние на его деятельность, поэтому риск изменения судебной практики также не является существенным. Риски, связанные с деятельностью общества Риски, связанные с текущими судебными процессами, в которых участвует общество: В отчетном периоде общество не принимало участие (как в качестве истца, так и в качестве ответчика) в судебных разбирательствах, результаты которых могли бы существенно отразиться на результатах его деятельности или на результатах деятельности Группы «Разгуляй». Риски, связанные с отсутствием возможности продлить действие лицензии общества на ведение определенного вида деятельности либо на использование объектов, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы): Поскольку основная деятельность общества не является лицензируемой, указанные риски не являются существенными. Риски, связанные с возможной ответственностью общества по долгам третьих лиц, в том числе дочерних обществ общества: Гражданский кодекс РФ, а также законодательство об акционерных обществах определяет, что акционеры российского акционерного общества не отвечают по долгам этого общества и несут только риск утраты своих инвестиций в пределах стоимости своих вкладов. Вместе с тем, исключение из этого правила действует тогда, когда компания - основной акционер («основное 9 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» общество») имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания. При определенных обстоятельствах (например, при наличии соответствующих договорных обязательств) и по решению суда на основное общество может возлагаться солидарная с дочерним обществом ответственность по сделкам, заключенным последним во исполнение указанных решений. Кроме того, основное общество несет субсидиарную ответственность по долгам дочернего общества в случае его несостоятельности (банкротства) в результате действия или бездействия со стороны основного общества. Соответственно, при положении общества как основного общества дочерних обществ, более 50% уставного капитала которых прямо или косвенно принадлежит обществу или в которых общество имеет возможность определять решения, не исключен риск возникновения ответственности общества по долгам дочерних обществ. Ответственность, которая может быть возложена на общества и которая является субсидиарной в случае банкротства дочерней компании и солидарной в случае возникновения ответственности в связи со сделками, заключенными во исполнение обязательных указаний общества, может существенно повлиять на хозяйственную деятельность общества. Ответственность общества по долгам третьих лиц может также наступать в случае неисполнения третьим лицом обязательства, обеспеченного поручительством общества. Общество предоставлял обеспечения по некоторым долговым обязательствам компаний Группы «Разгуляй». Неисполнение ими соответствующих обязательств может оказать влияние на финансовое положение общества. Риски, связанные с возможностью потери потребителей, на оборот с которыми приходится не менее чем 10 процентов общей выручки от продажи продукции (работ, услуг) общества: Поскольку основной деятельностью общества является инвестирование в дочерние и зависимые общества, риски связанные с возможностью потери потребителей на оборот с которыми приходится не менее чем 10 процентов общей выручки от продажи продукции (работ, услуг) непосредственно у общества отсутствуют. Данные риски имеют место у дочерних компаний общества, что в свою очередь может оказать влияние на финансовое положение ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ». Банковские риски Сведения не указываются, т.к. общество не является кредитной организацией. 11. Перечень совершенных обществом в отчетном году крупных сделок. В отчетном периоде крупные сделки не совершались. 12. Перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 1. Дата совершения сделки (заключения договора) Вид и предмет сделки Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка 14.05.2013 г. Договор поручительства Предоставление ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» поручительства в пользу ООО «ТехноГрейн» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Разгуляй-Маркет» по договору поставки с ООО «ТехноГрейн» № 19/РМ-13 от 09.04.2013 Срок исполнения обязательств по сделке, а До окончания срока действия договора также сведения об исполнении указанных поручительства 10 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» обязательств Стороны и выгодоприобретатели по сделке ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» - поручитель, ООО «ТехноГрейн» - покупатель, ООО «Разгуляй-Маркет» - поставщик. Лицо, признаваемое заинтересованным в сделке: Лазаренко Елена Александровна. Основание, в силу которого лицо являлось заинтересованным в сделке: аффилированное лицо генерального директора ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Лазаренко Е.А. (ООО «Разгуляй-Маркет») являлось выгодоприобретателем по сделке Полное и сокращенное фирменные наименования юридического лица или фамилия, имя, отчество физического лица, признанного в соответствии с законодательством РФ лицом, заинтересованным в совершении сделки, а также основание, по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки Размер сделки в денежном выражении и в Размер сделки составляет 108 800 000 процентах от стоимости активов общества рублей, что составляет 0,66% от стоимости активов общества. Стоимость активов общества на дату 16 409 857 000 рублей окончания отчетного квартала, предшествующего совершению сделки (дате заключения договора) и в отношении которого составлена бухгалтерская отчетность в соответствии с законодательством РФ Категория сделки (крупная сделка; сделка, в Сделка, в совершении которой имелась совершении которой имелась заинтересованность общества заинтересованность общества; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность общества) Орган управления общества, принявший Сделка одобрена решением Совета решение об одобрении сделки директоров 29 мая 2013 года, протокол №5 от 29 мая 2013 года. 2. Дата совершения сделки (заключения 30.07.2013 г. договора) Вид и предмет сделки Договор поручительства Содержание сделки, в том числе гражданские Предоставление ОАО «Группа права и обязанности, на установление, «РАЗГУЛЯЙ» поручительства в пользу изменение или прекращение которых Внешэкономбанка в обеспечение исполнения направлена совершенная сделка обязательств ООО «Разгуляй-Маркет» по Кредитному соглашению с Внешэкономбанком Срок исполнения обязательств по сделке, а 364 дня с даты заключения Кредитного также сведения об исполнении указанных соглашения обязательств Стороны и выгодоприобретатели по сделке ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» - поручитель, Внешэкономбанк кредитор, ООО «Разгуляй-Маркет» - заемщик. Полное и сокращенное фирменные Лицо, признаваемое заинтересованным в наименования юридического лица или сделке: Лазаренко Елена Александровна. фамилия, имя, отчество физического лица, Основание, в силу которого лицо являлось признанного в соответствии с заинтересованным в сделке: аффилированное 11 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» законодательством РФ лицом, заинтересованным в совершении сделки, а также основание, по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов общества лицо генерального директора ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Лазаренко Е.А. (ООО «Разгуляй-Маркет») являлось выгодоприобретателем по сделке Размер сделки составляет 2 400 000 000 рублей, что составляет 14,57% от стоимости активов общества. Стоимость активов общества на дату 16 470 515 000 рублей окончания отчетного квартала, предшествующего совершению сделки (дате заключения договора) и в отношении которого составлена бухгалтерская отчетность в соответствии с законодательством РФ Категория сделки (крупная сделка; сделка, в Сделка, в совершении которой имелась совершении которой имелась заинтересованность общества заинтересованность общества; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность общества) Орган управления общества, принявший Сделка одобрена годовым общим собранием решение об одобрении сделки акционеров общества 26 июня 2013 года, протокол б/н от 26 июня 2013 года. 3. Дата совершения сделки (заключения 30.07.2013 г. договора) Вид и предмет сделки Договор поручительства Содержание сделки, в том числе гражданские Предоставление ОАО «Группа права и обязанности, на установление, «РАЗГУЛЯЙ» поручительства в пользу изменение или прекращение которых Внешэкономбанка в обеспечение исполнения направлена совершенная сделка обязательств ООО «Торговый Дом «РСК» по Кредитному соглашению с Внешэкономбанком Срок исполнения обязательств по сделке, а 364 дня с даты заключения Кредитного также сведения об исполнении указанных соглашения обязательств Стороны и выгодоприобретатели по сделке ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» - поручитель, Внешэкономбанк кредитор, ООО «Торговый Дом «РСК» - заемщик. Полное и сокращенное фирменные Лицо, признаваемое заинтересованным в наименования юридического лица или сделке: Лазаренко Елена Александровна. фамилия, имя, отчество физического лица, Основание, в силу которого лицо являлось признанного в соответствии с заинтересованным в сделке: аффилированное законодательством РФ лицом, лицо генерального директора ОАО «Группа заинтересованным в совершении сделки, а «РАЗГУЛЯЙ» Лазаренко Е.А. (ООО также основание, по которому такое лицо «Торговый Дом «РСК») являлось признано заинтересованным в совершении выгодоприобретателем по сделке указанной сделки Размер сделки в денежном выражении и в Размер сделки составляет 1 000 000 000 процентах от стоимости активов общества рублей, что составляет 6,07% от стоимости активов общества. 12 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Стоимость активов общества на дату окончания отчетного квартала, предшествующего совершению сделки (дате заключения договора) и в отношении которого составлена бухгалтерская отчетность в соответствии с законодательством РФ Категория сделки (крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность общества; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность общества) Орган управления общества, принявший решение об одобрении сделки 16 470 515 000 рублей Сделка, в совершении которой имелась заинтересованность общества Сделка одобрена годовым общим собранием акционеров общества 26 июня 2013 года, протокол б/н от 26 июня 2013 года. 13. Состав совета директоров Общества. До 26 июня 2013 года в Обществе был сформирован совет директоров в составе: 1. Бунтяков Алексей Александрович; 2. Валитов Ильгиз Наилевич; 3. Галуев Михаил Аркадевич; 4. Миргалимов Рустем Габдулхакович; 5. Потапенко Игорь Владимирович; 6. Шварцкопф Александр; 7. Штейнсапир Дмитрий Юрьевич. На годовом общем собрании акционеров 26 июня 2013 г. был избран совет директоров Общества в составе: 1. Бунтяков Алексей Александрович; 2. Валитов Ильгиз Наилевич; 3. Лазаренко Елена Александровна; 4. Миргалимов Рустем Габдулхакович; 5. Потапенко Игорь Владимирович; 6. Шварцкопф Александр; 7. Штейнсапир Дмитрий Юрьевич. Сведения о членах совета директоров: ФИО: Бунтяков Алексей Александрович Год рождения: 1961 Образование: высшее Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству Период с 2007 по наст. вр. Наименование организации Должность Внешэкономбанк Управляющий Заместитель управления. директор. начальника Начальник 13 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 30.04.2010 20.06.2013 29.06.2013 наст. вр. наст. вр. наст. вр. ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" ЗАО "Орский МК" ЗАО "ЦЕНТРПТИЦЕПРОМ" управления. Советник. Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента: указанных долей не имеет Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: указанных родственных связей нет Сведений о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: к указанным видам ответственности не привлекался Сведений о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): указанных должностей не занимал ФИО: Валитов Ильгиз Наилевич Год рождения: 1964 Образование: высшее Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству Период с 08.2007 Наименование организации по 07.2010 06.2009 30.06.2009 06.2010 07.2010 наст. вр. наст. вр. наст. вр. 12.2011 04.2011 12.2011 06.2013 наст. вр. 12.2011 02.2012 наст. вр. 06.2013 03.2012 06.2012 03.2013 06.2013 Должность Внешэкономбанк Директор Департамента развития регионов ОАО "Группа ЛСР" Член Совета директоров ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" Член Совета директоров ЗАО "Краслесинвест" Член Совета директоров Внешэкономбанк Директор департамента природных ресурсов ООО "Титан-Агро" Член Совета директоров Внешэкономбанк Директор дирекции природных ресурсов и строительства ООО "ВЭБ Управление Проектами" Член Совета директоров ОАО "Кабардино-Балкарская Член Совета директоров вольфрамо-молибденовая компания" ОАО "БЕЛВНЕШЭКОНОМБАНК" Член Наблюдательного совета ОАО "Федеральный центр Член Наблюдательного совета 14 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 06.2012 наст. вр. проектного финансирования" ЗАО "Верхнекамская Калийная Член Совета директоров Компания" Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента: указанных долей не имеет Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: указанных родственных связей нет Сведений о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: к указанным видам ответственности не привлекался Сведений о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): указанных должностей не занимал ФИО: Лазаренко Елена Александровна Год рождения: 1976 Образование: высшее Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству Период с 12.02.2007 12.01.2009 01.02.2010 01.04.2010 14.05.2010 30.06.2010 01.09.2010 01.02.2011 08.12.2011 Наименование организации Должность по 11.01.2009 ООО "РусПромДевелопмент" Финансовый директор 31.08.2010 ООО "Бухгалтерский центр Главный бухгалтер "ПРОФИ" 09.07.2012 ООО "Разгуляй-Агро" Член Правления 31.08.2010 ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" Руководитель департамента внутреннего контроля (совместительство) наст. вр. ЗАО "Сахарная компания "Разгуляй" Член Совета директоров наст. вр. ЗАО "Зерновая компания "Разгуляй" Член Совета директоров 07.12.2011 ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" Директор по внутреннему контролю Дирекции внутреннего контроля 25.12.2011 ООО "Разгуляй Менеджмент" Директор по внутреннему контролю (совместительство) 28.12.2012 ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" Финансовый директор Финансовой дирекции 15 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 26.12.2011 28.12.2012 ООО "Разгуляй Менеджмент" 05.06.2012 18.06.2013 06.06.2012 24.06.2013 08.06.2012 15.06.2012 15.06.2012 18.06.2012 20.06.2012 17.06.2013 21.06.2013 15.05.2013 25.06.2013 27.06.2013 20.06.2012 21.06.2012 25.06.2012 27.06.2012 28.06.2012 31.07.2012 29.12.2012 29.12.2012 27.06.2013 13.06.2013 28.06.2013 24.06.2013 28.06.2013 наст. вр. наст. вр. 28.12.2013 15.02.2013 наст. вр. Финансовый директор Финансовой дирекции (совместительство) ОАО "Кинешемский мукомольный Член Совета директоров комбинат" ОАО "Подольский Член Совета директоров экспериментальный мукомольный завод" ОАО "Дубовскхлебопродукт" Член Совета директоров ОАО "Русско-Полянский элеватор" Член Совета директоров ОАО "КЧСЗ" Член Совета директоров ОАО "Хлебная база №63" Член Совета директоров ЗАО "Бугульминский комбинат Член Совета директоров хлебопродуктов №2" ЗАО "Бугульминский элеватор" Член Совета директоров ОАО "Чишминский сахарный завод" Член Совета директоров ОАО "Элеватор Рудный Клад" Член Совета директоров ОАО "Кривец - сахар" Член Совета директоров ОАО "Зеленокумский элеватор" Член Совета директоров ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" Член Правления ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" Генеральный директор ООО "Разгуляй Менеджмент" Генеральный директор (совместительство) ООО "Разгуляй-Агро" Член Совета директоров Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента: указанных долей не имеет Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: указанных родственных связей нет Сведений о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: к указанным видам ответственности не привлекался Сведений о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): указанных должностей не занимал ФИО: Миргалимов Рустем Габдулхакович (председатель) Год рождения: 1974 16 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Образование: высшее Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству Период с 04.2008 10.2008 Наименование организации по 09.2010 11.2010 12.02.2011 25.02.2011 25.02.2011 21.07.2011 21.07.2011 ООО "РусПромДевелопмент" ЗАО «Управляющая Компания АВАНГАРД ЭССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ» наст. вр. ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" наст. вр. ЗАО "Орский МК" наст. вр. ЗАО "ЦЕНТРПТИЦЕПРОМ" наст. вр. ООО "Управляющая компания "Фабрика овощей" 09.07.2012 ООО "Разгуляй-Агро" наст. вр. ЗАО "Сахарная компания "Разгуляй" наст. вр. ЗАО "Зерновая компания "Разгуляй" 19.03.2012 ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" 19.03.2012 ООО "Разгуляй Менеджмент" 21.09.2012 15.02.2013 30.04.2013 02.12.2013 наст. вр. наст. вр. наст. вр. наст. вр. 30.04.2010 30.06.2010 30.06.2010 12.2010 Должность Генеральный директор Генеральный директор Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Правления Член Совета директоров Член Совета директоров Генеральный директор Генеральный директор (совместительство) ЗАО "Орский бекон" Член Совета директоров ООО "Разгуляй-Агро" Член Совета директоров ООО "Башкирская мясная компания" Член Совета директоров ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" Советник Генерального директора Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента: указанных долей не имеет Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: указанных родственных связей нет Сведений о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: к указанным видам ответственности не привлекался Сведений о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): указанных должностей не занимал ФИО: Потапенко Игорь Владимирович 17 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Год рождения: 1966 Образование: высшее Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству Период с 05.05.2003 14.01.2008 03.06.2008 29.10.2002 03.06.2004 по 11.01.2008 02.06.2008 11.01.2011 наст. вр. 18.08.2009 14.06.2004 28.06.2004 30.06.2004 14.01.2008 20.08.2004 14.10.2008 16.02.2009 17.04.2009 16.05.2011 01.04.2013 27.05.2013 15.02.2008 10.03.2011 01.04.2013 02.06.2008 25.02.2011 11.02.2009 11.02.2011 10.03.2011 наст. вр. наст. вр. наст. вр. Наименование организации Должность ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" ЗАО "Мясная Индустриальная Компания" ЗАО "Дон Агро" ЗАО "ЦЕНТРПТИЦЕПРОМ" ЗАО "Сахарная компания "Разгуляй" ЗАО "Сахарная компания "Разгуляй" ЗАО "Зерновая компания "Разгуляй" ООО "Разгуляй-Агро" ООО "Разгуляй-Агро" ЗАО "Орский МК" ООО "АГРОКО" ЗАО "Зерновая компания "Разгуляй" ООО "Зерно Белогорья"" Президент Президент (совместительство) Президент Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Генеральный директор Член Совета директоров Член Совета директоров Член Правления Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента: указанных долей не имеет Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: указанных родственных связей нет Сведений о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: к указанным видам ответственности не привлекался Сведений о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): указанных должностей не занимал ФИО: Шварцкопф Александр Год рождения: 1970 18 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Образование: высшее Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству Период с 2005 30.06.2011 по наст. вр. наст. вр. Наименование организации Должность Altima Restructure Fund Limited ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" Сотрудник Член Совета директоров Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента: указанных долей не имеет Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: указанных родственных связей нет Сведений о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: к указанным видам ответственности не привлекался Сведений о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): указанных должностей не занимал ФИО: Штейнсапир Дмитрий Юрьевич Год рождения: 1966 Образование: высшее Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству Период с 2009 2009 2009 30.04.2010 30.06.2010 30.06.2010 13.10.2010 12.02.2011 14.10.2011 Наименование организации по наст. вр. ЗАО "Управляющая Компания АВАНГАРД ЭССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ" 2010 ООО "Бухгалтерский центр "Профи" 2010 ЗАО "Русские Фонды" наст. вр. ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" наст. вр. ЗАО "Орский МК" наст. вр. ЗАО "ЦЕНТРПТИЦЕПРОМ" наст. вр. ЗАО КЦ "Константа" 09.07.2012 ООО "Разгуляй-Агро" наст. вр. ООО "Новгородские теплицы" Должность Зам. генерального директора Зам. генерального директора Зам. генерального директора Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Генеральный директор Член Правления Член Совета директоров 19 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 21.09.2012 30.03.2012 наст. вр. наст. вр. 01.04.2013 30.04.2013 наст. вр. наст. вр. ЗАО "Орский бекон" ООО "Управляющая компания "Фабрика овощей" ЗАО "Зерновая компания "Разгуляй" ООО "Башкирская мясная компания" Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента: указанных долей не имеет Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: указанных родственных связей нет Сведений о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: к указанным видам ответственности не привлекался Сведений о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): указанных должностей не занимал 15. Сведения о генеральном директоре общества и членах правления общества. Сведения о генеральном директоре. ФИО: Лазаренко Елена Александровна Год рождения: 1976. Образование: высшее. Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству Период с 12.02.2007 12.01.2009 01.02.2010 01.04.2010 14.05.2010 30.06.2010 01.09.2010 Наименование организации Должность по 11.01.2009 ООО "РусПромДевелопмент" Финансовый директор 31.08.2010 ООО "Бухгалтерский центр Главный бухгалтер "ПРОФИ" 09.07.2012 ООО "Разгуляй-Агро" Член Правления 31.08.2010 ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" Руководитель департамента внутреннего контроля (совместительство) наст. вр. ЗАО "Сахарная компания "Разгуляй" Член Совета директоров наст. вр. ЗАО "Зерновая компания "Разгуляй" Член Совета директоров 07.12.2011 ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" Директор по внутреннему контролю Дирекции внутреннего контроля 20 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 01.02.2011 25.12.2011 ООО "Разгуляй Менеджмент" 08.12.2011 28.12.2012 26.12.2011 28.12.2012 05.06.2012 18.06.2013 06.06.2012 24.06.2013 08.06.2012 15.06.2012 15.06.2012 18.06.2012 20.06.2012 17.06.2013 21.06.2013 15.05.2013 25.06.2013 27.06.2013 20.06.2012 21.06.2012 25.06.2012 27.06.2012 28.06.2012 31.07.2012 29.12.2012 29.12.2012 27.06.2013 13.06.2013 28.06.2013 24.06.2013 28.06.2013 наст. вр. наст. вр. 28.12.2013 15.02.2013 наст. вр. Директор по внутреннему контролю (совместительство) ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" Финансовый директор Финансовой дирекции ООО "Разгуляй Менеджмент" Финансовый директор Финансовой дирекции (совместительство) ОАО "Кинешемский мукомольный Член Совета директоров комбинат" ОАО "Подольский Член Совета директоров экспериментальный мукомольный завод" ОАО "Дубовскхлебопродукт" Член Совета директоров ОАО "Русско-Полянский элеватор" Член Совета директоров ОАО "КЧСЗ" Член Совета директоров ОАО "Хлебная база №63" Член Совета директоров ЗАО "Бугульминский комбинат Член Совета директоров хлебопродуктов №2" ЗАО "Бугульминский элеватор" Член Совета директоров ОАО "Чишминский сахарный завод" Член Совета директоров ОАО "Элеватор Рудный Клад" Член Совета директоров ОАО "Кривец - сахар" Член Совета директоров ОАО "Зеленокумский элеватор" Член Совета директоров ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" Член Правления ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" Генеральный директор ООО "Разгуляй Менеджмент" Генеральный директор (совместительство) ООО "Разгуляй-Агро" Член Совета директоров Доли участия в уставном капитале Общества/обыкновенных акций: не имеет. Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ: не имеет. Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества: указанных родственных связей нет. Сведения о привлечении к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: к указанным видам ответственности не привлекалась. Сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): указанных должностей не занимала. С 29.12.2012г. по 03.02.2013г. Правление функционировало в составе: 1. Кулевский Анатолий Николаевич 2. Лазаренко Елена Александровна - председатель 3. Ноговицын Лев Алексеевич 21 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 4. Хижняк Андрей Арнольдович 5. Чемеричко Алексей Владимирович 6. Шаргородский Владимир Борисович С 04.02.2013г. по 21.03.2013г. Правление функционировало в составе: 1. Волков Дмитрий Викторович 2. Зудин Максим Юрьевич 3. Кулевский Анатолий Николаевич. 4. Лазаренко Елена Александровна - председатель 5. Хижняк Андрей Арнольдович 6. Чемеричко Алексей Владимирович С 22.03.2013г. по 11.07.2013г. Правление функционировало в составе: 1. Волков Дмитрий Викторович 2. Зудин Максим Юрьевич 3. Лазаренко Елена Александровна - председатель 4. Майоров Денис Валентинович 5. Федорова Марина Иосифовна 6. Хижняк Андрей Арнольдович С 12.07.2013г. по 07.10.2013г. Правление функционировало в составе: 1. Волков Дмитрий Викторович 2. Зудин Максим Юрьевич 3. Карпов Игорь Иванович 4. Лазаренко Елена Александровна - председатель 5. Майоров Денис Валентинович 6. Федорова Марина Иосифовна 7. Хижняк Андрей Арнольдович С 08.10.2013г. по 25.12.2013г. Правление функционировало в составе: 1. Волков Дмитрий Викторович 2. Зудин Максим Юрьевич 3. Карпов Игорь Иванович 4. Лазаренко Елена Александровна - председатель 5. Майоров Денис Валентинович 6. Федорова Марина Иосифовна С 26.12.2013г. по 03.02.2014г. Правление функционировало в составе: 1. Волков Дмитрий Викторович 2. Зудин Максим Юрьевич 3. Карпов Игорь Иванович 4. Лазаренко Елена Александровна - председатель 5. Майоров Денис Валентинович 6. Новосад Сергей Евстафиевич 7. Федорова Марина Иосифовна С 04.02.2014г. Правление функционирует в составе: 1. Волков Дмитрий Викторович 2. Карпов Игорь Иванович 3. Лазаренко Елена Александровна - председатель 4. Майоров Денис Валентинович 5. Новосад Сергей Евстафиевич 22 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 6. Федорова Марина Иосифовна Сведения о членах Правления. ФИО: Волков Дмитрий Викторович Год рождения: 1967 Образование: высшее Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству Период с 06.04.2004 26.01.2009 13.09.2011 17.11.2011 02.04.2012 25.09.2012 04.02.2013 22.05.2013 06.11.2013 Наименование организации Должность по 23.01.2009 ЗАО "Мултон" (ЗАО "Торговый дом Директор по логистике "МУЛТОН-М") московского региона 12.09.2011 ООО "Объединенные кондитеры" Заместитель управляющего директора - директор по управлению запасами 16.11.2011 ООО "Разгуляй-Маркет" Советник генерального директора 01.04.2012 ООО "Разгуляй-Маркет" Директор по логистике наст. вр. ООО "Разгуляй-Маркет" Директор по закупкам и логистике 02.09.2013 ООО "Агро Дил" (до 15.10.2012 Генеральный директор ООО "Земля Кривца") (совместительство) наст. вр. ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Член Правления наст. вр. ОАО имени "Генерала Ватутина" Член Совета директоров наст. вр. ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Директор по закупке и логистике (совместительство) Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций: не имеет. Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента: не имеет. Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: указанных родственных связей нет. Сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: к указанным видам ответственности не привлекался. Сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): указанных должностей не занимал. ФИО: Зудин Максим Юрьевич Год рождения: 1973 Образование: высшее Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству 23 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Период с 26.11.2007 02.03.2009 Наименование организации по 21.01.2009 ОАО "Новолипецкий Металлургический Комбинат" (ОАО "НЛМК") 31.05.2011 ООО "Разгуляй-Агро" 15.12.2011 31.05.2011 ООО "Разгуляй Менеджмент" Башкирский филиал 05.04.2012 ООО "Разгуляй Менеджмент" Башкирский филиал 05.11.2011 ООО "Башкир-агроинвест" (до 19.03.2010 - ООО "Чишмыагроинвест") 05.04.2012 ООО "Почаево-Агро" 06.04.2012 14.09.2012 13.09.2012 ООО "Почаево-Агро" 31.01.2013 ООО "Разгуляй Менеджмент" 14.09.2012 09.01.2013 ООО "Почаево-Агро" 15.11.2012 31.01.2013 ООО "Разгуляй-Агро" 01.02.2013 25.12.2013 ООО "Разгуляй Менеджмент" 01.02.2013 04.02.2013 15.02.2013 15.05.2013 16.05.2013 22.05.2013 13.06.2013 19.06.2013 19.06.2013 25.12.2013 наст. вр. наст. вр. наст. вр. наст. вр. наст. вр. наст. вр. наст. вр. наст. вр. 10.03.2011 01.06.2011 13.09.2009 ООО "Разгуляй-Агро" ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» ООО "Разгуляй-Агро" ОАО "КЧСЗ" ОАО "Полтавский КХП" ОАО имени "Генерала Ватутина" ОАО "Кавказ" ОАО АП "ДУБОВИЦА" ОАО АП "им. ЯРОСЛАВСКОГО" Должность Руководитель направления Представительства ОАО "НЛМК" в г. Москва Руководитель регионального проекта Директор филиала (совместительство) Директор филиала Генеральный директор (совместительство) Генеральный директор (совместительство) Генеральный директор Директор Дирекции агрокомплекса Генеральный директор (совместительство) Генеральный директор (совместительство) Директор Дирекции агрокомплекса (совместительство) Генеральный директор Член Правления Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций: не имеет. Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента: указанных долей не имеет. Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: указанных родственных связей нет. Сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против 24 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» государственной власти: к указанным видам ответственности не привлекался. Сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): указанных должностей не занимал. ФИО: Карпов Игорь Иванович Год рождения: 1963 Образование: высшее Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству Период Наименование организации с 01.07.2006 по 26.11.2010 ООО "Монтаж-Строй" 01.12.2010 14.06.2011 ООО "Торговый Дом "Межреспубликанский Винзавод" 01.08.2011 01.02.2013 25.12.2012 ЗАО "Мултон" наст. вр. ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" 01.02.2013 01.02.2013 наст. вр. наст. вр. ЗАО "Сахарная компания "Разгуляй" ЗАО "Зерновая компания "Разгуляй" 01.04.2013 15.05.2013 16.05.2013 17.05.2013 04.06.2013 05.06.2013 13.06.2013 14.06.2013 наст. вр. наст. вр. наст. вр. наст. вр. наст. вр. наст. вр. наст. вр. наст. вр. 14.06.2013 17.06.2013 18.06.2013 наст. вр. наст. вр. наст. вр. 21.06.2013 24.06.2013 наст. вр. наст. вр. 24.06.2013 наст. вр. ЗАО "Зерновая компания "Разгуляй" ОАО "КЧСЗ" ОАО "Полтавский КХП" ОАО "Славянский КХП" ОАО "Геркулес" ОАО "Ржавское ХПП" ОАО "Чишминский сахарный завод" ОАО "Льговский молочноконсервный комбинат" ОАО "Светлоградский элеватор" ОАО "Дубовскхлебопродукт" ОАО "Кинешемский мукомольный комбинат" ОАО "Русско-Полянский элеватор" ОАО "Подольский экспериментальный мукомольный завод" ОАО "Кривец - сахар" Должность Заместитель генерального директора по стратегическому планированию Заместитель генерального директора по операционной деятельности Менеджер проекта Директор по производству и переработке (совместительство) Генеральный директор Генеральный директор (совместительство) Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров 25 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 25.06.2013 27.06.2013 27.06.2013 12.07.2013 наст. вр. наст. вр. наст. вр. наст. вр. ОАО "Хлебная база №63" ОАО "Шипуновский элеватор" ЗАО "Сахарная компания "Разгуляй" ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Правления ФИО: Кулевский Анатолий Николаевич Год рождения: 1958 Образование: высшее Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству Период с 15.03.2005 по наст. вр. 10.03.2011 15.03.2013 27.05.2011 03.06.2011 31.07.2012 15.05.2013 13.06.2013 21.03.2013 Наименование организации ЗАО "Сахарный комбинат Тихорецкий" ООО "Разгуляй Менеджмент" Южный филиал ОАО "КЧСЗ" ОАО "Кавказ" ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" Должность Генеральный директор Директор филиала (совместительство) Член Совета директоров Член Совета директоров Член Правления Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций: не имеет. Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента: указанных долей не имеет. Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: указанных родственных связей нет. Сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: к указанным видам ответственности не привлекался. Сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): указанных должностей не занимал. ФИО: Лазаренко Елена Александровна (председатель) Год рождения: 1976 Образование: высшее Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству Период с 12.02.2007 12.01.2009 Наименование организации по 11.01.2009 ООО "РусПромДевелопмент" 31.08.2010 ООО "Бухгалтерский центр "ПРОФИ" Должность Финансовый директор Главный бухгалтер 26 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 01.02.2010 01.04.2010 14.05.2010 30.06.2010 01.09.2010 01.02.2011 08.12.2011 26.12.2011 05.06.2012 06.06.2012 08.06.2012 15.06.2012 15.06.2012 18.06.2012 20.06.2012 20.06.2012 21.06.2012 25.06.2012 27.06.2012 28.06.2012 31.07.2012 29.12.2012 29.12.2012 15.02.2013 09.07.2012 ООО "Разгуляй-Агро" 31.08.2010 ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" Член Правления Руководитель департамента внутреннего контроля (совместительство) наст. вр. ЗАО "Сахарная компания "Разгуляй" Член Совета директоров наст. вр. ЗАО "Зерновая компания "Разгуляй" Член Совета директоров 07.12.2011 ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" Директор по внутреннему контролю Дирекции внутреннего контроля 25.12.2011 ООО "Разгуляй Менеджмент" Директор по внутреннему контролю (совместительство) 28.12.2012 ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" Финансовый директор Финансовой дирекции 28.12.2012 ООО "Разгуляй Менеджмент" Финансовый директор Финансовой дирекции (совместительство) 18.06.2013 ОАО "Кинешемский мукомольный Член Совета директоров комбинат" 24.06.2013 ОАО "Подольский Член Совета директоров экспериментальный мукомольный завод" 17.06.2013 ОАО "Дубовскхлебопродукт" Член Совета директоров 21.06.2013 ОАО "Русско-Полянский элеватор" Член Совета директоров 15.05.2013 ОАО "КЧСЗ" Член Совета директоров 25.06.2013 ОАО "Хлебная база №63" Член Совета директоров 27.06.2013 ЗАО "Бугульминский комбинат Член Совета директоров хлебопродуктов №2" 27.06.2013 ЗАО "Бугульминский элеватор" Член Совета директоров 13.06.2013 ОАО "Чишминский сахарный завод" Член Совета директоров 28.06.2013 ОАО "Элеватор Рудный Клад" Член Совета директоров 24.06.2013 ОАО "Кривец - сахар" Член Совета директоров 28.06.2013 ОАО "Зеленокумский элеватор" Член Совета директоров наст. вр. ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" Член Правления наст. вр. ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" Генеральный директор 28.12.2013 ООО "Разгуляй Менеджмент" Генеральный директор (совместительство) наст. вр. ООО "Разгуляй-Агро" Член Совета директоров Доли участия в уставном капитале Общества/обыкновенных акций: не имеет. Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ: не имеет. Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества: указанных родственных связей нет. Сведения о привлечении к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии 27 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: к указанным видам ответственности не привлекалась. Сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): указанных должностей не занимала. ФИО: Майоров Денис Валентинович Год рождения: 1978 Образование: высшее Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству Период Наименование организации с 02.2008 08.2010 по 07.2010 наст. вр. 22.03.2013 25.04.2011 наст. вр. наст. вр 25.04.2011 наст. вр 25.04.2011 наст. вр Должность ООО УК "АгроКапитал" ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" Генеральный директор Директор дирекции стратегических проектов ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" Член Правления ЗАО «Сахарная компания Заместитель генерального «Разгуляй» директора (совместительство) ЗАО «Зерновая компания «Разгуляй» Заместитель генерального директора (совместительство) ООО «Разгуляй - Агро» Заместитель генерального директора (совместительство) Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций: не имеет. Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента: указанных долей не имеет. Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: указанных родственных связей нет. Сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: к указанным видам ответственности не привлекался. Сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): указанных должностей не занимал. ФИО: Новосад Сергей Евстафиевич Год рождения: 1971 Образование: высшее Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству Период с Наименование организации Должность по 28 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 30.01.2009 15.12.2008 ОАО "УРСА Банк" (до 29.12.2006 ОАО Коммерческий банк научнотехнического и социального развития "СИБАКАДЕМБАНК") 19.01.2009 ОАО "УРСА Банк" (до 29.12.2006 ОАО Коммерческий банк научнотехнического и социального развития "СИБАКАДЕМБАНК") 11.10.2010 ОАО "МДМ-Банк" 25.04.2011 31.05.2011 01.06.2011 06.07.2011 07.07.2011 25.07.2011 26.07.2011 26.07.2011 29.02.2012 29.02.2012 01.09.2011 наст. вр. 15.09.2011 наст. вр. 02.04.2012 наст. вр. 01.03.2012 31.12.2013 01.03.2012 31.12.2013 09.01.2014 наст. вр. 09.01.2014 наст. вр. 21.11.2006 16.12.2008 Заместитель директора Департамента по управлению персоналом Заместитель директора по управлению персоналом Начальник департамента по работе с персоналом ОАО "Банк ЗЕНИТ" Заместитель начальника Управления по работе с персоналом ОАО "Банк ЗЕНИТ" Начальник Управления по работе с персоналом ОАО "Банк ЗЕНИТ" Начальник Департамента по работе с персоналом ООО "Разгуляй Менеджмент" Директор по персоналу ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" Директор по персоналу (совместительство) ООО "Разгуляй-Маркет" Заместитель генерального директора по персоналу (совместительство) ООО "Разгуляй-Агро" Заместитель генерального директора по персоналу (совместительство) ООО "Торговый Дом "РСК" Заместитель генерального директора по персоналу (совместительство) ООО "Разгуляй Менеджмент" Директор по персоналу и организационному развитию ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" Директор по персоналу и организационному развитию (совместительство) ЗАО "Зерновая компания "Разгуляй" Заместитель генерального директора по персоналу (совместительство) ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" Директор по персоналу и организационному развитию Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций: не имеет. Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента: указанных долей не имеет. Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: указанных родственных связей нет. Сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности 29 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: к указанным видам ответственности не привлекался. Сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): указанных должностей не занимал. ФИО: Ноговицын Лев Алексеевич Год рождения: 1959 Образование: высшее Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству Период Наименование организации с 07.07.2005 08.10.2007 по 28.09.2007 ЗАО "Завод Совиталпродмаш" 10.03.2008 ООО "Объединенные кондитеры" 11.03.2008 19.07.2010 01.11.2010 16.07.2010 ООО "Объединенные кондитеры" 29.10.2010 ООО "Холдинговая компания "ГУТА" 14.11.2011 ООО "Объединенные кондитеры" 07.12.2011 31.01.2013 03.02.2012 31.01.2013 03.02.2012 31.01.2013 06.06.2012 24.06.2013 08.06.2012 14.06.2012 15.06.2012 18.06.2012 20.06.2012 17.06.2013 14.06.2013 15.05.2013 25.06.2013 27.06.2013 20.06.2012 21.06.2012 25.06.2012 25.06.2012 28.06.2012 29.06.2012 29.06.2012 27.06.2013 13.06.2013 22.05.2013 28.06.2013 28.06.2013 27.06.2013 01.04.2013 Должность Генеральный директор Первый заместитель управляющего директора Управляющий директор Вице-президент Заместитель генерального директора ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" Директор по производству и переработке ЗАО "Сахарная компания "Разгуляй" Генеральный директор (совместительство) ЗАО "Зерновая компания "Разгуляй" Генеральный директор (совместительство) Член Совета директоров ОАО "Подольский экспериментальный мукомольный завод" ОАО "Дубовскхлебопродукт" Член Совета директоров ОАО "Светлоградский элеватор" Член Совета директоров ОАО "КЧСЗ" Член Совета директоров ОАО "Хлебная база №63" Член Совета директоров Член Совета директоров ЗАО "Бугульминский комбинат хлебопродуктов №2" ЗАО "Бугульминский элеватор" Член Совета директоров ОАО "Чишминский сахарный завод" Член Совета директоров ОАО имени "Генерала Ватутина" Член Совета директоров ОАО "Элеватор Рудный Клад" Член Совета директоров ОАО "Зеленокумский элеватор" Член Совета директоров ЗАО "Сахарная компания "Разгуляй" Член Совета директоров ЗАО "Зерновая компания "Разгуляй" Член Совета директоров 30 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 25.06.2012 31.07.2012 22.05.2013 ОАО имени "Генерала Ватутина" 03.02.2013 ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" Член Совета директоров Член Правления Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций: не имеет. Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента: указанных долей не имеет. Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: указанных родственных связей нет. Сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: к указанным видам ответственности не привлекался. Сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): указанных должностей не занимал. ФИО: Федорова Марина Иосифовна Год рождения: 1962 Образование: высшее Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству Период Наименование организации с 09.2008 по 09.2010 12.2010 05.2011 05.2011 04.2012 04.2012 12.2012 29.12.2012 29.12.2012 31.12.2013 ООО "Разгуляй Менеджмент" 31.12.2013 ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" 09.01.2014 22.03.2013 17.05.2013 22.05.2013 04.06.2013 05.06.2013 13.06.2013 наст. вр. наст. вр. наст. вр. наст. вр. наст. вр. наст. вр. наст. вр. ООО "Разгуляй-Агро" ООО "Инвестиционный Торговый Бизнес Холдинг" (с 26.04.2011 ОАО "Инвестиционный Торговый Бизнес Холдинг") ООО "Разгуляй Менеджмент" ООО "Разгуляй Менеджмент" ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" ОАО "Славянский КХП" ОАО имени "Генерала Ватутина" ОАО "Геркулес" ОАО "Ржавское ХПП" ОАО "Кавказ" Должность Заместитель генерального директора - финансовый директор Финансовый директор Руководитель проекта ERP Руководитель управления учета и отчетности финансовой дирекции Финансовый директор Финансовый директор (совместительство) Финансовый директор Член Правления Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров 31 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 13.06.2013 14.06.2013 наст. вр. наст. вр. 17.06.2013 18.06.2013 наст. вр. наст. вр. 21.06.2013 24.06.2013 наст. вр. наст. вр. 24.06.2013 25.06.2013 27.06.2013 28.06.2013 28.06.2013 наст. вр. наст. вр. наст. вр. наст. вр. наст. вр. ОАО "Чишминский сахарный завод" ОАО "Льговский молочноконсервный комбинат" ОАО "Дубовскхлебопродукт" ОАО "Кинешемский мукомольный комбинат" ОАО "Русско-Полянский элеватор" ОАО "Подольский экспериментальный мукомольный завод" ОАО "Кривец - сахар" ОАО "Хлебная база №63" ОАО "Шипуновский элеватор" ОАО "Элеватор Рудный Клад" ОАО "Зеленокумский элеватор" Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Доли участия в уставном капитале Общества/обыкновенных акций: не имеет. Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ: не имеет. Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества: указанных родственных связей нет. Сведения о привлечении к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: к указанным видам ответственности не привлекалась. Сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): указанных должностей не занимала. ФИО: Хижняк Андрей Арнольдович Год рождения: 1973 Образование: высшее Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству Период с 06.09.2004 15.11.2007 08.09.2008 03.03.2010 Наименование организации по 09.11.2007 ЗАО внешнеэкономическая компания "Эксима" 01.08.2008 ЗАО "БЕТА ЛИНК" 21.09.2009 ЗАО "Объединенная система моментальных платежей" 20.04.2012 ООО "Объединенные кондитеры" Должность Директор по маркетингу. Руководитель управления Вице-президент по маркетингу Заместитель генерального директора по стратегическому маркетингу Заместитель управляющего директора - коммерческий директор 32 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 24.04.2012 01.06.2012 31.07.2012 15.02.2013 15.02.2013 15.05.2013 16.05.2013 17.05.2013 04.06.2013 05.06.2013 13.06.2013 13.06.2013 14.06.2013 14.06.2013 17.06.2013 18.06.2013 19.06.2013 19.06.2013 21.06.2013 24.06.2013 24.06.2013 25.06.2013 27.06.2013 27.06.2013 27.06.2013 28.06.2013 28.06.2013 05.09.2013 ООО "Разгуляй-Маркет" 05.09.2013 ООО "Торговый Дом "РСК" Коммерческий директор Коммерческий директор (совместительство) 08.10.2013 ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" Член Правления наст. вр. ЗАО "Сахарная компания "Разгуляй" Член Совета директоров наст. вр. ООО "Разгуляй-Агро" Член Совета директоров наст. вр. ОАО "КЧСЗ" Член Совета директоров наст. вр. ОАО "Полтавский КХП" Член Совета директоров наст. вр. ОАО "Славянский КХП" Член Совета директоров наст. вр. ОАО "Геркулес" Член Совета директоров наст. вр. ОАО "Ржавское ХПП" Член Совета директоров наст. вр. ОАО "Кавказ" Член Совета директоров наст. вр. ОАО "Чишминский сахарный завод" Член Совета директоров наст. вр. Член Совета директоров ОАО "Льговский молочноконсервный комбинат" наст. вр. ОАО "Светлоградский элеватор" Член Совета директоров наст. вр. ОАО "Дубовскхлебопродукт" Член Совета директоров наст. вр. Член Совета директоров ОАО "Кинешемский мукомольный комбинат" наст. вр. ОАО АП "ДУБОВИЦА" Член Совета директоров наст. вр. ОАО АП "им. ЯРОСЛАВСКОГО" Член Совета директоров наст. вр. ОАО "Русско-Полянский элеватор" Член Совета директоров наст. вр. Член Совета директоров ОАО "Подольский экспериментальный мукомольный завод" наст. вр. ОАО "Кривец - сахар" Член Совета директоров наст. вр. ОАО "Хлебная база №63" Член Совета директоров наст. вр. ОАО "Шипуновский элеватор" Член Совета директоров наст. вр. Член Совета директоров ЗАО "Бугульминский комбинат хлебопродуктов №2" наст. вр. ЗАО "Бугульминский элеватор" Член Совета директоров 08.11.2013 ОАО "Зеленокумский элеватор" Член Совета директоров 08.11.2013 ОАО "Элеватор Рудный Клад" Член Совета директоров Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций: не имеет. Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента: указанных долей не имеет. Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: указанных родственных связей нет. Сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: к указанным видам ответственности не привлекался. Сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций 33 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): указанных должностей не занимал. ФИО: Чемеричко Алексей Владимирович Год рождения: 1979 Образование: высшее Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству Период Наименование организации с 03.11.2005 02.05.2007 01.11.2008 04.03.2010 по 28.04.2007 31.10.2008 31.05.2011 20.09.2010 10.03.2011 31.05.2011 Полтавский филиал ООО "Разгуляй Менеджмент" 01.03.2013 Полтавский филиал ООО "Разгуляй Менеджмент" 17.06.2013 ОАО "Дубовскхлебопродукт" 16.05.2013 ОАО "Полтавский комбинат хлебопродуктов" 14.06.2013 ОАО "Светлоградский элеватор" 17.05.2013 ОАО "Славянский комбинат хлебопродуктов" 21.03.2012 ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" 01.06.2011 08.06.2012 13.06.2012 14.06.2012 14.06.2012 31.07.2012 ООО "Кубаньрис" ООО "Торговый дом "Кубаньрис" ООО "Разгуляй - Крупа" ООО "Разгуляй - Мука" Должность Генеральный директор Генеральный директор Генеральный директор Генеральный директор (совместительство) Директор (совместительство) Директор Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Правления Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций: не имеет. Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента: указанных долей не имеет. Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: указанных родственных связей нет. Сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: к указанным видам ответственности не привлекался. Сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): указанных должностей не занимал. ФИО: Шаргородский Владимир Борисович Год рождения: 1957 Образование: высшее 34 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству Период Наименование организации с 08.01.2003 11.01.2008 30.01.2012 16.03.2012 по 10.01.2008 11.01.2010 15.03.2012 01.02.2013 04.06.2012 05.06.2012 04.06.2013 ОАО "Геркулес" 18.06.2013 ОАО "Кинешемский мукомольный комбинат" 24.06.2013 ОАО "Подольский экспериментальный мукомольный завод" 05.06.2013 ОАО "Ржавское хлебоприемное предприятие" 14.06.2013 ОАО "Льговский молочноконсервный комбинат" 19.06.2013 ОАО АП "ДУБОВИЦА" 19.06.2013 ОАО АП "им. ЯРОСЛАВСКОГО" 22.05.2013 ОАО имени "Генерала Ватутина" 24.06.2013 ОАО "Кривец-сахар" 03.02.2013 ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ" 06.06.2012 13.06.2012 19.06.2012 22.06.2012 22.06.2012 25.06.2012 27.06.2012 31.07.2012 ООО "Кока-Кола ЭйчБиСи Евразия" ОАО "Вимм-Билль-Данн" ООО "Разгуляй Менеджмент" ООО "Разгуляй Менеджмент" Должность Директор филиала Исполнительный директор Руководитель дивизиона Директор Центрального Филиала Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Совета директоров Член Правления Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций: не имеет. Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента: указанных долей не имеет. Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: указанных родственных связей нет. Сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: к указанным видам ответственности не привлекался. Сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): указанных должностей не занимал. 15. Критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) генерального директора общества, каждого члена правления общества и каждого члена совета директоров общества или общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года. Вознаграждение Генеральному директору Общества выплачивается утвержденного Советом директоров Общества трудового договора. на основании 35 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Вознаграждение членам Совета директоров выплачиваются на основании решений собрания акционеров. Порядок и сроки выплаты вознаграждения членам совета директоров установлены Положением о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам совета директоров (Утверждено 24 декабря 2010г. решением Совета директоров. Протокол № 24 от 24 декабря 2010г.) Члены Правления получают вознаграждение на основании трудовых договоров в соответствии с занимаемым штатными должностями в Группе «Разгуляй». По итогам 2013 года совокупный размер вознаграждений, выплаченных всем членам органов управления Обществом – членам Совета директоров и исполнительных органов Общества – составил 50 648 409,08 рублей. 16. Сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения. Кодекс корпоративного поведения Общества утвержден решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 6 февраля 2006 года (Протокол б/н от 13.02.2006г.). Его положения соблюдаются Обществом полностью. № Положение Кодекса корпоративного поведения1 Соблюдается или не соблюдается2 Общее собрание акционеров 1 Извещение акционеров о проведении общего Соблюдается собрания акционеров не менее чем за 30 дней до даты его проведения независимо от вопросов, включенных в его повестку дня, если законодательством не предусмотрен больший срок 2 1 Наличие у акционеров возможности Соблюдается знакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, начиная со дня сообщения о проведении общего собрания акционеров и до закрытия очного общего собрания акционеров, а в случае заочного общего собрания акционеров – до даты окончания приема бюллетеней для голосования Примечание Пункт 13.11. Устава Общества (далее – Устав) и п. 3.1. Положения об общем собрании акционеров Общества (далее – Положение об общем собрании): «Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения». Пункт 4.4. Положения об общем собрании: «Список предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов». Положения Кодекса корпоративного поведения указаны в соответствии с Методическими рекомендациями по составу и форме представления сведений о соблюдении кодекса корпоративного поведения в годовых отчетах акционерных обществах (распоряжение ФКЦБ от 30 апреля 2003 г. N 03-849/р) 2 Для целей настоящего отчета под «соблюдается/не соблюдается» понимается исполнение/неисполнение Обществом основной (существенной) части Методических рекомендаций по составу и форме представления сведений о соблюдении кодекса корпоративного поведения в годовых отчетах акционерных обществах (распоряжение ФКЦБ от от 30 апреля 2003 г. N 03-849/р), а не Кодекса корпоративного поведения, принятого в Обществе, положения которого соблюдаются полностью. Не соблюдение отдельных требований Методических рекомендаций связано с нахождением акций Общества в котировальном списке «Б» фондовых бирж, для которого установлено меньше требований, чем для котировального списка «А». Под «не применимо» понимается не применение данной рекомендации к Обществу в силу отсутствия в Обществе соответствующего института/процедуры, к которой относится данная рекомендация. 36 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 3 Наличие у акционеров возможности Соблюдается знакомиться с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, посредством электронных средств связи, в том числе посредством сети Интернет 4 Наличие у акционера возможности внести Соблюдается вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или потребовать созыва общего собрания акционеров без предоставления выписки из реестра акционеров, если учет его прав на акции осуществляется в системе ведения реестра акционеров, а в случае, если его права на акции учитываются на счете депо, – достаточность выписки со счета депо для осуществления вышеуказанных прав Пункт 3.5. Кодекса корпоративного поведения Общества: «Общество также стремится сделать указанную информацию доступной на сайте Общества в сети Интернет». Статья 9. Положения об информационной политике Общества: «В случае наличия запрашиваемых документов в электронном формате, допускается предоставление копий соответствующих документов средствами электронной почты при условии, что Обществу известен адрес электронной почты обратившегося с запросом заинтересованного лица, и заинтересованное лицо не возражает против предоставления копий документов в данном формате». Пункт 3.8. Кодекса корпоративного поведения Общества: «Для подтверждения наличия у акционеров Общества акций в необходимом количестве акционеры не предоставляют выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг Общества в том случае, если учет их прав на акции Общества осуществляется в системе ведения реестра (в этом случае проверку наличия необходимого количества акций у акционеров Общество проводит самостоятельно). Если же права акционеров на акции Общества учитываются на счетах депо в депозитариях, достаточным доказательством наличия необходимого количества акций является выписка со счета депо акционера». 37 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Наличие в уставе или внутренних Не соблюдается Указанные лица обычно документах акционерного общества присутствуют на проводимых требования об обязательном присутствии на общих собраниях акционеров общем собрании акционеров генерального Общества, однако в Уставе и директора, членов правления, членов совета внутренних документах директоров, членов ревизионной комиссии и Общества отсутствует аудитора акционерного общества требование об обязательном их присутствии на общих собраниях акционеров. 6 Обязательное присутствие кандидатов при Соблюдается Указанные лица обычно рассмотрении на общем собрании присутствуют на проводимых акционеров вопросов об избрании членов общих собраниях акционеров совета директоров, генерального директора, Общества, однако в Уставе и членов правления, членов ревизионной внутренних документах комиссии, а также вопроса об утверждении Общества отсутствует аудитора акционерного общества требование об обязательном их присутствии на общих собраниях акционеров. Пункт 3.13. Кодекса корпоративного поведения Общества: «Общество стремится обеспечить присутствие на Общем собрании акционеров кандидатов в Совет директоров, Ревизионную комиссию Общества и представителей аудитора Общества». 7 Наличие во внутренних документах Соблюдается Статья 7 Положения об общем акционерного общества процедуры собрании: «Регистрация регистрации участников общего собрания участников Общего собрания акционеров акционеров». Совет директоров 8 Наличие в уставе акционерного общества Соблюдается Пункт 14.2. Устава: «К полномочия совета директоров по компетенции Совета ежегодному утверждению финансоводиректоров относятся хозяйственного плана акционерного следующие вопросы: 3) общества утверждение годового финансово-хозяйственного плана Общества». 9 Наличие утвержденной советом директоров Не соблюдается Кодексом корпоративного процедуры управления рисками в поведения Общества наличие акционерном обществе указанного требования не предусмотрено. 10 Наличие в уставе акционерного общества Не применимо Согласно подпункту 10) права совета директоров принять решение о пункта 14.2. Устава приостановлении полномочий генерального Генеральный директор директора, назначаемого общим собранием Общества избирается Советом акционеров директоров Общества 11 Наличие в уставе акционерного общества Соблюдается Пункт 14.2. Устава: «К права совета директоров устанавливать компетенции Совета 5 38 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» требования к квалификации и размеру вознаграждения генерального директора, членов правления, руководителей основных структурных подразделений акционерного общества 12 13 14 15 директоров относятся следующие вопросы: 45) утверждение требований к квалификации и размеру вознаграждения генерального директора, членов Правления». Наличие в уставе акционерного общества Не соблюдается Пункт 14.2. Устава: «К права совета директоров утверждать условия компетенции Совета договоров с генеральным директором и директоров относятся членами правления следующие вопросы: 11) утверждение условий договора с лицом, осуществляющим полномочия Единоличного исполнительного органа Общества». Утверждение условий договоров с членами правления не относится к компетенции совета директоров. Наличие в уставе или внутренних Соблюдается Пункт 14.17. Устава: «При документах акционерного общества утверждении условий требования о том, что при утверждении договора с генеральным условий договоров с генеральным директором голос члена директором (управляющей организацией, совета директоров, управляющим) и членами правления голоса являющегося генеральным членов совета директоров, являющихся директором, при подсчете генеральным директором и членами голосов не учитывается» правления, при подсчете голосов не учитываются Наличие в составе совета директоров Соблюдается акционерного общества не менее 3 независимых директоров, отвечающих требованиям Кодекса корпоративного поведения Отсутствие в составе совета директоров Соблюдается акционерного общества лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг 39 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 16 17 18 19 20 Отсутствие в составе совета директоров Соблюдается акционерного общества лиц, являющихся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом Наличие в уставе акционерного общества Соблюдается требования об избрании совета директоров кумулятивным голосованием Наличие во внутренних документах Соблюдается акционерного общества обязанности членов совета директоров воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами акционерного общества, а в случае возникновения такого конфликта – обязанности раскрывать совету директоров информацию об этом конфликте Наличие во внутренних документах Соблюдается акционерного общества обязанности членов совета директоров письменно уведомлять совет директоров о намерении совершить сделки с ценными бумагами акционерного общества, членами совета директоров которого они являются, или его дочерних (зависимых) обществ, а также раскрывать информацию о совершенных ими сделках с такими ценными бумагами Наличие во внутренних документах Соблюдается акционерного общества требования о проведении заседаний совета директоров не реже одного раза в шесть недель Пункт 14.5. Устава: «Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров кумулятивным голосованием». Пункт 8.3. Положения о Совете директоров «Члены Совета Директоров не должны использовать возможности Общества или допускать их использование в личных целях». Пункт 8.5. Положения о Совете директоров: «Член Совета директоров обязан своевременно сообщать Обществу информацию о владении ценными бумагами Общества, а также о продаже и (или) покупке ценных бумаг Общества». Пункт 8.6. Положения о Совете директоров: «Член Совета директоров обязан своевременно сообщать Обществу информацию об изменении размера его доли участия в уставном капитале дочерних и зависимых обществ Общества, и/или об изменении размера доли принадлежащих ему обыкновенных акций дочерних и зависимых обществ Общества». Статья 3.1. Регламента работы Совета директоров: «Заседания Совета директоров Общества проводятся на плановой основе. Периодичность проведения заседаний Совета директоров Общества - не 40 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 21 22 Проведение заседаний совета директоров Соблюдается акционерного общества в течение года, за который составляется годовой отчет акционерного общества, с периодичностью не реже одного раза в шесть недель Наличие во внутренних документах Соблюдается акционерного общества порядка проведения заседаний совета директоров 23 Наличие во внутренних документах Соблюдается акционерного общества положения о необходимости одобрения советом директоров сделок акционерного общества на сумму 10 и более процентов стоимости активов общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности 24 Наличие во внутренних документах Соблюдается акционерного общества права членов совета директоров на получение от исполнительных органов и руководителей основных структурных подразделений акционерного общества информации, необходимой для осуществления своих функций, а также ответственности за не предоставление такой информации реже 1 раза в 6 недель» В течение 2012 года Совет директоров Общества собирался на заседания 14 раз, с периодичностью не реже одного раза в шесть недель. Статья 4 Положения о Совете директоров: «Порядок подготовки и проведения заседания Совета директоров». Пункт 14.2 Устава Общества: «К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы: 36) одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества» Пункт 8.1. Положения о Совете директоров: «Члены Совета директоров Общества вправе запрашивать у единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) или указанных им лиц полную и достоверную информацию, документы и материалы, необходимые для выполнения членами Совета директоров их обязанностей, при этом в предоставлении такой информации не может быть отказано». Статья 22. Положения об информационной политике: «2. Должностные лица 41 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 25 26 Наличие комитета совета директоров по Соблюдается стратегическому планированию или возложение функций указанного комитета на другой комитет (кроме комитета по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям) Наличие комитета совета директоров Соблюдается (комитета по аудиту), который рекомендует совету директоров аудитора акционерного общества и взаимодействует с ним и ревизионной комиссией акционерного общества 27 Наличие в составе комитета по аудиту Соблюдается только независимых и неисполнительных директоров 28 Осуществление руководства комитетом по Соблюдается аудиту независимым директором 29 Наличие во внутренних документах Соблюдается акционерного общества права доступа всех членов комитета по аудиту к любым документам и информации акционерного общества при условии неразглашения ими конфиденциальной информации Общества обязаны своевременно предоставлять полную и достоверную информацию по вопросам повестки дня заседаний совета директоров и по запросам члена совета директоров. Неисполнение указанной обязанности влечет ответственность упомянутых лиц в соответствии с действующим трудовым законодательством и внутренними документами Общества» Решением Совета директоров от 20.10.2010г. утверждено Положение о комитете по стратегии Совета директоров. Решением Совета директоров от 26.12.2006г. утверждено Положение о комитете по аудиту в Совете директоров Решением Совета директоров от 31.07.2012г. избран комитет по аудиту. Решением Совета директоров от 31.07.2012г. избран комитет по аудиту в составе: 1. Штейнсапир Д.Ю.независимый директор; 2. Бунтяков А.А.-независимый директор; 3. Шварцкопф А-независимый директор. Председатель комитета по аудиту – Штейнсапир Д.Ю.– независимый директор. Пункт 3.7. Положения о комитете по аудиту: «Члены Комитета по аудиту имеют беспрепятственный доступ к любым документам и информации Общества, если иное не предусмотрено законом или иными нормативными или ненормативными актами, обязательными для Общества». 42 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 30 31 32 33 34 35 36 Пункт 8.2. Положения о Совете директоров «Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно, не разглашать ставшую известной им коммерческую тайну и другую конфиденциальную информацию о деятельности Общества или полученную ими в связи с осуществлением ими своих прав» Создание комитета совета директоров Не соблюдается Кодексом корпоративного (комитета по кадрам и вознаграждениям), поведения Общества наличие функцией которого является определение указанного требования не критериев подбора кандидатов в члены предусмотрено. совета директоров и выработка политики акционерного общества в области вознаграждения Осуществление руководства комитетом по Не применимо В Обществе не создан комитет кадрам и вознаграждениям независимым Совета директоров по кадрам директором и вознаграждениям Отсутствие в составе комитета по кадрам и Не применимо В Обществе не создан комитет вознаграждениям должностных лиц Совета директоров по кадрам акционерного общества и вознаграждениям Создание комитета совета директоров по Не соблюдается Кодексом корпоративного рискам или возложение функций указанного поведения Общества наличие комитета на другой комитет (кроме комитета указанного требования не по аудиту и комитета по кадрам и предусмотрено. вознаграждениям) Создание комитета совета директоров по Не соблюдается Кодексом корпоративного урегулированию корпоративных конфликтов поведения Общества наличие или возложение функций указанного указанного требования не комитета на другой комитет (кроме комитета предусмотрено. по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям) Отсутствие в составе комитета по Не применимо В Обществе не создан комитет урегулированию корпоративных конфликтов Совета директоров по должностных лиц акционерного общества урегулированию корпоративных конфликтов Осуществление руководства комитетом по Не применимо В Обществе не создан комитет урегулированию корпоративных конфликтов Совета директоров по независимым директором урегулированию корпоративных конфликтов 43 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Решением Совета директоров от 20.10.2010г. утверждено Положение о комитете по стратегии Совета директоров. Решением Совета директоров от 26.12.2006г. утверждено Положение о комитете по аудиту в Совете директоров. 38 Наличие в уставе акционерного общества Не соблюдается Кодексом корпоративного порядка определения кворума совета поведения Общества наличие директоров, позволяющего обеспечивать указанного требования не обязательное участие независимых предусмотрено. директоров в заседаниях совета директоров Исполнительные органы 39 Наличие коллегиального исполнительного Соблюдается Пункт 12.1. Устава Общества: органа (правления) акционерного общества «Для обеспечения деятельности Общества в Обществе создаются следующие органы управления: • Правление Общества». Решением Совета директоров от 31.07.2012г. избраны члены Правления Общества. 40 Наличие в уставе или внутренних Не соблюдается документах акционерного общества положения о необходимости одобрения правлением сделок с недвижимостью, получения акционерным обществом кредитов, если указанные сделки не относятся к крупным сделкам и их совершение не относится к обычной хозяйственной деятельности акционерного общества 41 Наличие во внутренних документах Не соблюдается Кодексом корпоративного акционерного общества процедуры поведения Общества наличие согласования операций, которые выходят за указанного требования не рамки финансово-хозяйственного плана предусмотрено. акционерного общества 42 Отсутствие в составе исполнительных Соблюдается органов лиц, являющихся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом 43 Отсутствие в составе исполнительных Соблюдается органов акционерного общества лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и 37 Наличие утвержденных советом директоров Соблюдается внутренних документов акционерного общества, предусматривающих порядок формирования и работы комитетов совета директоров 44 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 44 45 46 службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг. Если функции единоличного исполнительного органа выполняются управляющей организацией или управляющим – соответствие генерального директора и членов правления управляющей организации либо управляющего требованиям, предъявляемым к генеральному директору и членам правления акционерного общества Наличие в уставе или внутренних Соблюдается документах акционерного общества запрета управляющей организации (управляющему) осуществлять аналогичные функции в конкурирующем обществе, а также находиться в каких-либо иных имущественных отношениях с акционерным обществом, помимо оказания услуг управляющей организации (управляющего) Пункт 15.10 Устава Общества: «Управляющей организации (управляющему) запрещается осуществлять аналогичные функции в конкурирующем обществе, а также находиться в каких-либо иных имущественных отношениях с Обществом, помимо оказания услуг управляющей организации (управляющего)». Наличие во внутренних документах Соблюдается Пункт 4.4. Положения о акционерного общества обязанности Генеральном директоре исполнительных органов воздерживаться от Общества: «Генеральный действий, которые приведут или директор Общества не потенциально способны привести к должен использовать возникновению конфликта между их возможности Общества или интересами и интересами акционерного допускать их использование в общества, а в случае возникновения такого личных целях». конфликта – обязанности информировать об Пункт 4.2. Положения о этом совет директоров Правлении: «Член Правления обязан: • воздерживаться от совершения действий, которые могут привести к возникновению конфликта между его интересами и интересами Общества, а в случае возникновения такого конфликта немедленно поставить об этом в известность Корпоративного секретаря». Наличие в уставе или внутренних Не соблюдается Кодексом корпоративного документах акционерного общества поведения Общества наличие критериев отбора управляющей организации указанного требования не (управляющего) предусмотрено. 45 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Полномочия единоличного исполнительного органа Общества не переданы управляющей организации (управляющему). 47 Представление исполнительными органами Не соблюдается Генеральный директор акционерного общества ежемесячных отчитывается перед Советом отчетов о своей работе совету директоров директоров ежеквартально. 48 Установление в договорах, заключаемых Соблюдается Пункт 5.4.6. Трудового акционерным обществом с генеральным договора с Генеральным директором (управляющей организацией, директором «Генеральный управляющим) и членами правления, директор обязан не ответственности за нарушение положений об разглашать коммерческую, использовании конфиденциальной и служебную и иную тайну служебной информации Общества, в том числе в течение двух лет с момента расторжения настоящего договора и обеспечивать ее неразглашение другими работниками Общества». Секретарь общества 49 Наличие в акционерном обществе Соблюдается Пункт 6.1. Кодекса специального должностного лица (секретаря корпоративного поведения общества), задачей которого является Общества: «Корпоративный обеспечение соблюдения органами и секретарь Общества должностными лицами акционерного обеспечивает соблюдение общества процедурных требований, органами и должностными гарантирующих реализацию прав и лицами Общества законных интересов акционеров общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров Общества. Функции Корпоративного секретаря выполняет назначаемый Советом директоров Секретарь Совета директоров Общества или, в случае если Секретарь Совета директоров Общества не будет назначен, - Секретарь общего собрания акционеров». Решением Совета директоров от 12.12.2012г. Секретарем общего собрания акционеров и Секретарем совета директоров назначен Волков А.Е. 50 Наличие в уставе или внутренних Соблюдается документах акционерного общества порядка назначения (избрания) секретаря общества и обязанностей секретаря общества Пункт 13.5. Устава Общества: «Секретарь Общего собрания акционеров назначается решением Совета директоров 46 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 51 Наличие в уставе акционерного общества Соблюдается требований к кандидатуре секретаря общества на срок, указанный в таком решении». Раздел 6 Кодекса корпоративного поведения Общества «Корпоративный секретарь Общества» Раздел 2 Положения о Корпоративном секретаре Общества «Порядок назначения Корпоративного секретаря Общества». Пункт 13.5. Устава Общества: «Секретарь Общего собрания акционеров должен обладать знаниями и опытом, необходимыми для осуществления возложенных на него функций, а также пользоваться доверием акционеров и членов Совета директоров Общества». Существенные корпоративные действия 52 Наличие в уставе или внутренних Соблюдается документах акционерного общества требования об одобрении крупной сделки до ее совершения 53 54 Пункт 19.4. Устава Общества: «Крупная сделка должна быть одобрена до ее совершения Советом директоров Общества или Общим собранием акционеров Общества в соответствии с положениями Главы Х Федерального закона «Об акционерных обществах». Обязательное привлечение независимого Не применимо В отчетном году сделки, оценщика для оценки рыночной стоимости предметом которых является имущества, являющегося предметом имущество, подлежащее крупной сделки оценке, не совершались. Наличие в уставе акционерного общества Не соблюдается Кодексом корпоративного запрета на принятие при приобретении поведения Общества наличие крупных пакетов акций акционерного указанного требования не общества (поглощении) каких-либо предусмотрено. действий, направленных на защиту интересов исполнительных органов (членов этих органов) и членов совета директоров акционерного общества, а также ухудшающих положение акционеров по сравнению с существующим (в частности, запрета на принятие советом директоров до окончания предполагаемого срока приобретения акций решения о выпуске дополнительных акций, о выпуске ценных бумаг, конвертируемых в акции, или ценных бумаг, предоставляющих право 47 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» приобретения акций общества, даже если право принятия такого решения предоставлено ему уставом) 55 Наличие в уставе акционерного общества Не соблюдается Акции Общества торгуются на требования об обязательном привлечении фондовой бирже, где и независимого оценщика для оценки текущей определяется их текущая рыночной стоимости акций и возможных рыночная стоимость. изменений их рыночной стоимости в результате поглощения 56 Отсутствие в уставе акционерного общества Соблюдается Решением Годового общего освобождения приобретателя от обязанности собрания акционеров предложить акционерам продать Общества от 28.06.2006г. из принадлежащие им обыкновенные акции Устава Общества исключен общества (эмиссионные ценные бумаги, пункт 8.8. об освобождении конвертируемые в обыкновенные акции) при приобретателя от обязанности поглощении предложить акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции общества при поглощении. 57 Наличие в уставе или внутренних Не соблюдается Кодексом корпоративного документах акционерного общества поведения Общества наличие требования об обязательном привлечении указанного требования не независимого оценщика для определения предусмотрено. соотношения конвертации акций при реорганизации Раскрытие информации 58 Наличие утвержденного советом директоров Соблюдается Положение об внутреннего документа, определяющего информационной политике правила и подходы акционерного общества к утверждено Советом раскрытию информации (Положения об директоров Общества информационной политике) 30.09.2011г. 59 Наличие во внутренних документах Не соблюдается Кодексом корпоративного акционерного общества требования о поведения Общества наличие раскрытии информации о целях размещения указанного требования не акций, о лицах, которые собираются предусмотрено. приобрести размещаемые акции, в том числе крупный пакет акций, а также о том, будут ли высшие должностные лица акционерного общества участвовать в приобретении размещаемых акций общества 60 Наличие во внутренних документах Соблюдается Пункт 13.14. Устава акционерного общества перечня Общества: «К информации информации, документов и материалов, (материалам), подлежащей которые должны предоставляться предоставлению лицам, акционерам для решения вопросов, имеющим право на участие в выносимых на общее собрание акционеров Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества, относятся годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение 48 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» аудитора, заключение ревизионной комиссии по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров и Счетную комиссию Общества, в ревизионную комиссию и аудиторы Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, утверждаемых Общим собранием акционеров, проекты решений Общего собрания акционеров, а также иные документы в соответствии с требованиями закона, утвержденные решением Совета директоров» Пункт 3.4. Положения об общем собрании акционеров: «К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению собрания, относятся (в зависимости от вопросов повестки дня собрания): годовая бухгалтерская отчетность, а также заключение аудитора, заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности; сведения о кандидатах на должность единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора), в члены Совета директоров, Ревизионной комиссии и Счетной 49 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 61 62 комиссий Общества, в том числе о наличии их письменного согласия на избрание на соответствующую должность; сведения о предлагаемом аудиторе Общества; проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции; проекты внутренних документов Общества; проекты решений Общего собрания акционеров; рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку их выплаты, и убытков Общества по результатам финансового года; иная информация (материалы), предусмотренная Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными нормативными актами, Уставом Общества или решением Совета директоров о созыве Общего собрания акционеров». http://www.raz.ru/ Раздел "Раскрытие информации" Наличие у акционерного общества веб-сайта Соблюдается в сети Интернет и регулярное раскрытие информации об акционерном обществе на этом веб-сайте Наличие во внутренних документах Не соблюдается Кодексом корпоративного акционерного общества требования о поведения Общества наличие раскрытии информации о сделках указанного требования не акционерного общества с лицами, предусмотрено. относящимися в соответствии с уставом к высшим должностным лицам акционерного общества, а также о сделках акционерного общества с организациями, в которых высшим должностным лицам акционерного общества прямо или косвенно принадлежит 20 и более процентов уставного капитала акционерного общества или на которые 50 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» такие лица могут иным образом оказать существенное влияние Наличие во внутренних документах Не соблюдается Кодексом корпоративного акционерного общества требования о поведения Общества наличие раскрытии информации обо всех сделках, указанного требования не которые могут оказать влияние на рыночную предусмотрено, однако стоимость акций акционерного общества Общество раскрывает указанную информацию 64 Наличие утвержденного советом директоров Соблюдается Решением Совета директоров внутреннего документа по использованию от 06.04.2012г. утверждено существенной информации о деятельности Положение об инсайдерской акционерного общества, акциях и других информации. ценных бумагах общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость акций и других ценных бумаг акционерного общества Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью 65 Наличие утвержденных советом директоров Соблюдается Решением Совета директоров процедур внутреннего контроля за от 08.10.2013г. утверждено финансово-хозяйственной деятельностью «Положение о внутреннем акционерного общества контроле за финансовохозяйственной деятельностью Общества». 66 Наличие специального подразделения Соблюдается Пункт 3.3. Положения о акционерного общества, обеспечивающего внутреннем контроле: соблюдение процедур внутреннего контроля «Непосредственная оценка (контрольно-ревизионной службы) адекватности, достаточности и эффективности системы внутреннего контроля, а также контроль за соблюдением процедур внутреннего контроля осуществляется отдельным структурным подразделением Общества – Дирекцией внутреннего контроля Общества». 67 Наличие во внутренних документах Не соблюдается Кодексом корпоративного акционерного общества требования об поведения Общества наличие определении структуры и состава указанного требования не контрольно-ревизионной службы предусмотрено. акционерного общества советом директоров 63 51 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 68 69 70 Отсутствие в составе контрольно- Соблюдается ревизионной службы лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг Отсутствие в составе контрольно- Соблюдается ревизионной службы лиц, входящих в состав исполнительных органов акционерного общества, а также лиц, являющихся участниками, генеральным директором (управляющим), членами органов управления или работниками юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом Наличие во внутренних документах Соблюдается акционерного общества срока представления в контрольно-ревизионную службу документов и материалов для оценки проведенной финансово-хозяйственной операции, а также ответственности должностных лиц и работников акционерного общества за их непредставление в указанный срок Пункт 4.11. и 4.12. Положения о внутреннем контроле: «4.11. Руководители структурных подразделений Общества, органы управления Обществ группы обязаны обеспечить сотрудникам ДВК доступ к документам и предоставить информацию, необходимую ДВК для осуществления своих функций в течение 3 (трех) рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования, а документы и материалы для оценки проведенной финансовохозяйственной операции, - в течение 1 (одного) рабочего дня. 4.12. За нарушение сроков предоставления документов и информации, предусмотренных п.4.11. настоящего Положения, должностные лица и работники привлекаются к ответственности в соответствии с условиями соглашений, заключаемых с 52 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Обществом, а также действующим законодательством Российской Федерации». 71 72 73 Наличие во внутренних документах Соблюдается акционерного общества обязанности контрольно-ревизионной службы сообщать о выявленных нарушениях комитету по аудиту, а в случае его отсутствия – совету директоров акционерного общества Пункт 4.8. Положения о внутреннем контроле: «В ходе осуществления своей деятельности ДВК готовит сообщения, заключения, отчеты, рекомендации и иные документы, которые подписывает Директор по внутреннему контролю. Указанные документы (в том числе сообщения о выявленных нарушениях) представляются Комитету по аудиту Совета директоров (по решению Комитета по аудиту – Совету директоров) и единоличному исполнительному органу Общества». Наличие в уставе акционерного общества Не соблюдается Кодексом корпоративного требования о предварительной оценке поведения Общества наличие контрольно-ревизионной службой указанного требования не целесообразности совершения операций, не предусмотрено. предусмотренных финансово-хозяйственным планом акционерного общества (нестандартных операций) Наличие во внутренних документах Соблюдается Пункт 14.2. Устава Общества: акционерного общества порядка «К компетенции Совета согласования нестандартной операции с директоров относятся советом директоров следующие вопросы: 40) одобрение нестандартных операций (операций, не предусмотренных финансовохозяйственным планом/бюджетом) либо сделок, которые влекут или могут повлечь корректировки плана финансовохозяйственной деятельности /бюджета Общества, если такие корректировки приведут к уменьшению его финансовых показателей – EBITDA более чем на 10 % и/или увеличению кредитного портфеля более чем на 1 000 000 000 (один миллиард) 53 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» рублей». 74 Наличие утвержденного советом директоров Соблюдается внутреннего документа, определяющего порядок проведения проверок финансовохозяйственной деятельности акционерного общества ревизионной комиссией 75 Осуществление комитетом по аудиту оценки Соблюдается аудиторского заключения до представления его акционерам на общем собрании акционеров Советом директоров такой документ не принимался. Порядок проведения проверок финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионной комиссией регулируется Положением о ревизионной комиссии Общества, утвержденным решением Внеочередного общего собрания акционеров от 06.02.2006г. Пункт 2.2. Положения о комитете по аудиту: «Комитет по аудиту осуществляет оценку заключения аудитора Общества и анализ комментариев менеджмента Общества к нему до представления заключения на Общее собрании акционеров Общества, (оценка заключения аудитора Общества, подготовленная Комитетом по аудиту, предоставляется в качестве материалов к годовому Общему собранию акционеров Общества)». Дивиденды 76 Наличие утвержденного советом директоров Не соблюдается Кодексом корпоративного внутреннего документа, которым поведения Общества наличие руководствуется совет директоров при указанного требования не принятии рекомендаций о размере предусмотрено дивидендов (Положения о дивидендной политике) 77 Наличие в Положении о дивидендной Не применимо Обществом не принято политике порядка определения минимальной Положение о дивидендной доли чистой прибыли акционерного политике. общества, направляемой на выплату дивидендов, и условий, при которых не выплачиваются или не полностью выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям, размер дивидендов по которым определен в уставе акционерного общества 54 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 78 Опубликование сведений о дивидендной Не применимо Обществом политике акционерного общества и Положение вносимых в нее изменениях в политике. периодическом издании, предусмотренном уставом акционерного общества для опубликования сообщений о проведении общих собраний акционеров, а также размещение указанных сведений на вебсайте акционерного общества в сети Интернет о не принято дивидендной 55
