Слияния и поглощения - Магистры- ФР

Министерство экономического
развития и торговли
Российской Федерации
Правительство Российской Федерации
Государственное образовательное бюджетное учреждение
высшего профессионального образования
«Государственный университет –
Высшая школа экономики»
Факультет экономики
Программа дисциплины
Слияния, поглощения и реструктуризация в банковской сфере
для направления 080105.65 «Экономика» подготовки магистра
Автор
Одобрено на заседании кафедры
«Фондовый рынок и рынок инвестиций»
Зав. кафедрой Н.И.Берзон
_____________________
Москва
Столяров А.И..
I. Пояснительная записка
Требования к студентам:
Дисциплина «Слияния и поглощения на финансовых рынках» изучается
студентами на 1 курсе магистратуры факультета экономики и опирается на знания,
полученные студентами в процессе изучения курсов «Микроэкономика и проблемы
отраслевых рынков», «Экономическая и социальная статистика», «Финансовый
менеджмент», «Фондовый рынок», «Мировые фондовые рынки»
Аннотация:
Изучение дисциплины «Слияния,
поглощения и реструктуризация в
банковской сфере»предусматривает проведение лекционных занятий, а также
самостоятельную работу со специальной литературой и другими источниками данных.
Целью курса является формирование у студентов полного и всестороннего
понимания процессов протекающих на рынке корпоративного контроля как с точки
зрения фондовых рынков, так и с точки зрения современных корпоративных финансов.
Курс дает представление о методах постановки целей в стратегическом финансовом
менеджменте применительно к сделкам на рынке корпоративного контроля, на основе
проведения сравнительного анализа мирового опыта и российской специфики в данных
вопросах; выборе критериев оценки принимаемых решений учитывая невозможность
применения стандартных финансовых процедур оценки результатов в при долгосрочных
решениях в рынках со слабой информационной эффективностью, построении
стимулирующих механизмов для менеджеров, особенностях сделок по слиянию и
поглощению в условиях развивающихся стран. Отличительной особенностью курса
является рассмотрение указанных проблем менеджмента в российских компаниях на
современном этапе развития фондового рынка страны.
-
-
Учебная задача дисциплины:
В результате изучения дисциплины студент должен:
знать принципы принятия финансовых решений по слиянию и поглощению в
компаниях,
уметь выбирать методы финансирования и оплаты сделок на рынке корпоративного
контроля на основных этапах реализации операции по поглощению или слиянию
компаний,
обладать базовыми навыками выбора и оценки оптимальных решений в данной
области в условиях высокой турбулентности внешней финансовой среды,
Формы контроля:
Формы контроля:
Оценка знаний студентов включает оценку работы на семинарах, контрольной работы и
зачета.
Работа на семинарских занятиях оценивается по 10-бальной шкале (Ос).
Оценка проставляется за работу на семинарских занятиях в течение всего курса. При ее
определении учитывается:
-регулярность посещения студентом семинарских занятий;
-активность работы на семинарском занятии;
-качество и полнота ответов на вопросы, задаваемые преподавателем.
Контрольная работа (Ок)оценивается по 10-бальной шкале.
Зачет (Оз) оценивается по 10-балльной шкале.
Итоговая зачетная оценка определяется как средневзвешенная величина оценок по работе
на семинарских занятиях (Ос), оценки за контрольную работу (Ок) и эссе (Оэ).
Оэ= 0,25Ос+0,5Ок + 0,25 Э
Результирующая зачетная оценка определяется по 10-бальной шкале
Базовый учебник
Гохан Патрик. Слияния, поглощения и реструктуризация бизнеса. М.,; Альпина
Бизнес Букс, 2004.
II. Содержание программы
Тема 1.
Основные понятия сделок по слиянию и поглощению. Классификация сделок
по слиянию и поглощению
Слияния и поглощения - основные понятия. Классификация слияний и поглощений
- горизонтальные, вертикальные, конгломерантные. Реорганизация компаний и
дивестиции. Финансовая интеграция. Враждебные и дружественные поглощения. Понятие
синергии. Национальные и трансграничные сделки.
Основная литература:
1. Гохан Патрик. Слияния, поглощения и реструктуризация бизнеса. М.,; Альпина
Бизнес Букс, 2004. C.17-83
2. Рид Ст. Ф., Лажу Ал. Р. Искусство слияний и поглощений. М.,; Альпина Бизнес
Букс, 2004.С.19-28.
Нормативная база и дополнительная литература
1. Гражданский Кодекс РФ
2. Закон РФ от 26 декабря 1995г. №208-Ф3 «Об акционерных обществах»
3. Закон РФ от 25 мая 1995г. №83-ФЗ «О конкуренции
монополистической деятельности на товарных рынках»
и
ограничении
4. Milton L. Rock, Robert H.Rock, Martin Sikora. The Mergers and Acquisitions Handbook.
Second Edition. McGraw-Hill, Inc., 1994
5. "World Investment Report. Investment, Trade, and International Policy Arrangements",
UNCTAD,
6. “World Investment Report”, UNCTAD
7. The Boston Consulting Group. M&A: Down but not Out. December 2008.
Тема 2. Структура сделок по слиянию и поглощению Этапы сделок по слиянию и
поглощению.
Структура сделок по слияниям и поглощениям. Этапы сделок по слияниям и
поглощениям. Поиск и планирование сделки. Определение стратегии компании по
поглощению. Ценообразование. Поиск источников финансирования. Структурирование
сделок. Пенсионное обеспечение. Учет социальных обязательств. Дью дилидженс.
Завершение сделок. Интеграция после слияния.
Исторические этапы сделок по слиянию и поглощению. Цикличность и ее причины
Классическая и поведенческая теории слияний и поглощений.
Основная литература:
1. Гохан Патрик. Слияния, поглощения и реструктуризация бизнеса. М.,; Альпина Бизнес
Букс, 2004. C.149-212.
2. Рид Ст. Ф., Лажу Ал.Р. Искусство слияний и поглощений. М.,; Альпина Бизнес Букс,
2004. С.19-31
Дополнительная литература
1. The Boston Consulting Group. M&A: Down but not Out. December 2008.
2. The Boston Consulting Group. The Return of Strategist. May 2008.
3. The KPMG. The Determinants of M&A Success. 2007.
Тема 3. Мотивы слияний и поглощений. Теории слияний и поглощений.
.
Цели и мотивы сделок. Волны слияний в экономике США. Синергетическая теория
слияний (synergy theory). Теория агентских издержек свободных потоков
денежных средств (agency theory of free cash flow). Теория гордыни (hubris theory)
Эмпирические исследования теорий слияний. Применимость классических теорий
слияний и поглощений для анализа операций на рынке корпоративного контроля в конце
20 – начале 21 века, сравнительный анализ развитых рынков и России.
Мотивы банковских сделок. Особенности слияний в банковской отрасли.
Основная литература
1. Гохан Патрик. Слияния, поглощения и реструктуризация бизнеса. М.,; Альпина Бизнес
Букс, 2004. . C.149-212.
2. Рид Ст. Ф., Лажу Ал.Р. Искусство слияний и поглощений. М., ;Альпина Бизнес Букс,
2004
3. Слияния и поглощения. Путеводитель по рынку профессиональных услуг. М.,;
Альпина Бизнес Букс, 2004. С.19-31.
4. Рудык Ю., Семенкова Н. Рынок корпоративного контроля: слияния, поглощения и
выкупы долговым финансированием. М.,;Финансы и статистика, 2001, главы 1 -6.
Дополнительная литература
1.Иванов Ю. Слияния, поглощения и разделения компаний: стратегия и тактика
трансформации бизнеса.// М. – Альпина Паблишер, 2001г.
2.Milton L. Rock, Robert H.Rock, Martin Sikora. The Mergers and Acquisitions Handbook.
Second Edition. McGraw-Hill, Inc., 1994
3."World Investment Report. Investment, Trade, and International Policy Arrangements",
UNCTAD
4.“World Investment Report”, UNCTAD
5. Bart Lambrecht and S.C.Myers. A theory of Takeovers and Disinvestment\\ The Journal of
Finance. 2007.Vol.LXII, p. 809 -845
6.Backpedalling on the cycle. Ernst&Young mining Eyesight Series. 2008.
7.Vojislav Maksimovic and Gordon Phillips. The Industry Life Cycle, Acquisitions and
Investments: Does Firm organization Matter&\\ The Journal of Finance. April 2008
Интернет-источники
1. http://www.iet.ru/usaid/sliyanie/index.htm Радыгин А.Д., Энтов Р.М. Проблемы слияний
и поглощений в корпоративном секторе. // Институт экономики переходного периода,
2002г.
2. http://www.ma-journal.ru/archive/
Тема 4. Методы финансирования и оплаты сделок.
Выбор методов финансирования операций на рынке корпоративного контроля. Роль
инвестиционных банков в разработке новых комбинированных способов финансирования
слияния и поглощения компаний. Чем можно оплачивать сделку по поглощению?
Применение наличных, обмен акциями, обмен долгов на акции, оплата товарами.
Особенности и специфика применения на российском рынка корпоративного контроля
классических методов выбора и обоснования способа финансирования сделок.
Выкуп долговым финансированием – развитие операций в развивающихся странах.
Основная литература
1. Рудык Ю., Семенкова Н. Рынок корпоративного контроля: слияния, поглощения и
выкупы долговым финансированием. М., ;Финансы и статистика, 2001, главы 10 – 11,
16-20.
2 Гохан П.А. Слияния, поглощения и реструктуризации компаний. М.,; Альпина Бизнес
Букс, 2004., С.359 – 45
3. Рид Ст. Ф., Лажу Ал.Р. Искусство слияний и поглощений. М.,; Альпина Бизнес Букс,
2004. Гл.7-8., С. 141- 244
Дополнительная литература
1. Иванов Ю. Слияния, поглощения и разделения компаний: стратегия и тактика
трансформации бизнеса.// М. – Альпина Паблишер, 2001г.
2. Milton L. Rock, Robert H.Rock, Martin Sikora. The Mergers and Acquisitions Handbook.
Second Edition. McGraw-Hill, Inc., 1994
3. Carosso Vincent P. Investment Banking in America. - Cambridge. 1970.
4. Hayes Samuel L. Investment Banking: A Tale of Three Cities. -Boston, 1990.
5. M.Wright, S.Thompson. Buy-ins and Buy-Outs, Graham & Trotman, 1991
6. "World Investment Report. Investment, Trade, and International Policy Arrangements",
UNCTAD
7. “World Investment Report”, UNCTAD
8. The Choice of Payment Method in European Mergers and Acquisitions by Mara Faccio and
R.W.Masulis\\The Journal of Finance. 2005.Vol.60, p.1345 -1388
9. The Boston Consulting Group. Avoiding the Cash trap.Sept.2007
Интернет-источники
1. http://www.ma-journal.ru/archive/
Тема 5 Оценка стоимости для целей покупки бизнеса
Сравнительный анализ классических методов оценки бизнеса с точки зрения соответствия
целям проведения операции на рынке корпоративного контроля: особенности развитых
финансовых рынков и развивающихся стран. Выбор методов оценки на практике,
присвоение весовых показателей отельным выбранным методам.
Отбор исходной информации для проведения оценки стоимости компании для целей
приобретения: глубина временных и страновых горизонтов.
Почему оценка стоимости компаний в интересах покупателя и продавца может давать
результаты, расходящиеся в три раза?
Особенности оценки компаний на финансовых рынках. Особенности оценки стоимостит
банков.
Основная литература
1. Рудык Ю., Семенкова Н. Рынок корпоративного контроля: слияния, поглощения и
выкупы долговым финансированием. Финансы и статистика, М, 2001, глава 14.
2. Коупленд и др. Стоимость компаний: оценка и управление, Олимп-Бизнес, М., 2007,
С.130-152.
3. Дамодаран Асват. Инвестиционная оценка. Инструменты и методы оценки любых
активов. М., Альпина Бизнес Букс, 2004.С.923-974
4. Рид Ст. Ф., Лажу Ал.Р. Искусство слияний и поглощений. М., Альпина Бизнес Букс,
2004. С.87-140.
5.
Гохан Патрик. Слияния, поглощения и реструктуризация бизнеса. М.,; Альпина
Бизнес Букс, 2004. С. 565-668
Дополнительная литература
1. Иванов Ю. Слияния, поглощения и разделения компаний: стратегия и тактика
трансформации бизнеса.// М. – Альпина Паблишер, 2001г.
2. Ш. Пратт. Оценка бизнеса. Анализ и оценка закрытых компаний. Второе издание. М.,
«Институт Экономического Развития Всемирного Банка», 1995
3. Ф..Эванс, Д.Бишоп. Оценка компаний при слияниях и поглощениях. Альпина Бизнес
Букс, 2007, С.17-109.
Интернет-источники
1. http://www.ma-journal.ru/archive/
Тема 6. Особенности законодательного регулирования слияний и поглощений в
различных странах. Государственная политика в области M&A. Ее влияние на
экономическое развитие. Враждебные поглощения. Способы враждебного
поглощения и защиты от враждебных слияний.
Общие принципы регулирования сделок по слиянию и поглощению.
Антимонопольное регулирование. Защита прав миноритарных акционеров и кредиторов.
Особенности регулирования процессов слияний и поглощений в экономиках США,
Великобритании, Европы, Японии, развивающихся странах .
Понятие враждебного поглощения. Экономические функции института
враждебных поглощений. Недобросовестные поглощения. Тендерное предложение.
Способы захвата и защиты от враждебных поглощений. Рейдеры. Корпоративный захват.
Роль инвестиционных банков в процессе слияний и поглощений.
Влияние государственной политики на интенсивность слияний и поглощений
Роль инсайдеров в сделках слияний и поглощений. Регулирование деятельности
инсайдеров. Исследования влияния инсайдеров на динамику фондового рынка.
Основная литература:
1.
Гохан Патрик. Слияния, поглощения и реструктуризация бизнеса. М.,
Альпина Бизнес Букс, 2004. С.83-148
2.
Рид Ст. Ф., Лажу Ал.Р. Искусство слияний и поглощений. М., Альпина
Бизнес Букс, 2004.. С.72-87
3.
Рудык Н.Б. Методы защиты от враждебного поглощения. М., «Дело»,
2008
Дополнительная литература
1. Генске Мария. Нормативно-правовое региулирование слияний и поглощений
за рубежом \\ Слияния и поглощения. № 7. 2003.
2. Гохан Патрик. Слияния, поглощения и реструктуризация бизнеса. М., Альпина
Бизнес Букс, 2004.
3. Выявление механизмов недобросовестных корпоративных захватов. Москва.
Теис, 2004.
4. Ионцев М.Г. Корпоративные захваты: слияния, поглощения, гринмейл. М.
Ось- 89, 2003.
5. Yuanzhi Luo. Do Insiders Learn from Outsiders?\\ The Journal of Finance.
2005.Vol.LX, p.1951 -1982
6. Corporate
Governance
and
Regulatory
Impact
on
Mergers
and
Acquisitions.Elseveir.2007
7. Do Insiders Learn from Outsiders? Evidence from Mergers and Acqusitions. Yuanzi
Lou. Journal of Finance. August 2005.
Тема 7. Слияния и поглощения на российском рынке.
Этапы развития слияний и поглощений на российском рынке. Логика и тенденции
развития слияний и поглощений. Особенности процессов слияний и поглощений в
российской экономике. Понятие недобросовестных
слияний. Причина преобладания
недобросовестных слияний. Формы враждебного поглощения в российской экономике.
Законодательное регулирование сделок по слиянию и поглощению. Недостатки
современной законодательной базы. Перспективы развития процессов слияний и
поглощений.
Основная литература:
1. Выявление механизмов недобросовестных корпоративных захватов. Москва.
Теис, 2004. С.11-87.
2. Ионцев М.Г. Корпоративные захваты: слияния, поглощения, гринмейл. М.
Ось- 89, 2003. С.3-37
3. Радыгин А.Д., Энтов Р.М. Проблемы слияний и поглощений в корпоративном
секторе. // Институт экономики переходного периода, 2002г.
4. Корпоративные конфликты. М, УРСС,2002, С.9-41
Тема 8. Трансграничные сделки слияний и поглощений.
Особенности трансграничных сделок слияний и поглощений. Примеры
трансграничных сделок. Крупнейшие транснациональные корпорации и стратегии их
развития. Основные риски, связанные с международными сделками слияния и
поглощения. Основные тенденции развития интеграционных процессов при
международных слияниях и поглощениях.
Российские компании на международных рынках. Проблемы интеграции
российских корпораций на международные рынки.
Мотивы трансграничных слияний в банковской сфере.
Основная литература:
1. Рид Ст. Ф., Лажу Ал.Р. Искусство слияний и поглощений. М., Альпина Бизнес
Букс, 2004. С.769- 846.
2. Конина Н.Ю. Слияния и поглощения в конкурентной борьбе международных
компаний. Москва, Проспект, 2005.С.5-79.
3. The Boston Consulting Group Chinese Banks and Cross- Border M&A. September
2008
4. Журнал "Слияния и поглощения".
5. The Economist
.
6. The Boston Consulting Group. The Brave New World of M&A. July 2007.
7.
The Boston Consulting Group. New Global Challengers. Dec 2007
8. The Boston Consulting Group. Eyes wide Open. 2007.
Тема 9. Оценка эффективности операций по поглощению и слиянию компаний
Методология оценки эффективности сделки по слиянию и поглощению. Учет
особенностей эффективности сделок по слиянию и поглощению в разных отраслях.
Слияния в финансовой сфере.. Простейший метод определения экономических
выгод и издержек слияния.
Критерии успеха данного вида сделок. Учет интересов
различных групп держателей интереса по отношению к компании при выборе критериев
эффективности операций по слиянию и поглощению компаний.
Эффективность диверсификации. Недостатки и преимущества конгломератов.
Оценка эффективности слияний и поглощений в банковской сфере
Основная литература:
1. Рудык Ю., Семенкова Н. Рынок корпоративного контроля: слияния, поглощения и
выкупы долговым финансированием. Финансы и статистика, М.,; 2001, главы 10 –
11, 16-20.
2. Гохан П.А. Слияния, поглощения и реструктуризации компаний., М, 2004, главы 910. С.565 – 668.
3. Рид Ст. Ф., Лажу Ал.Р. Искусство слияний и поглощений. М.,; Альпина Бизнес
Букс, С.565 –668.
4. Дамодаран А. Инвестиционная оценка. Москва, Альпина Бизнес Букс., 2004, С.923974.
5. Том Коупленд, Тим Коллер, Дж. Муррин. Стоимость компаний. Оценка и
управление. М., «Олимп-Бизнес», 2007, С.130-152.
Дополнительная литература
2. Иванов Ю. Слияния, поглощения и разделения компаний: стратегия и тактика
трансформации бизнеса.// М. – Альпина Паблишер, 2001г.
3. Mark Sirower. The Synergy Trap: How Companies Lose the Acquisition Game,
Simon&Schuster, 1997
4. Unlocking Shareholder Value: The Keys to Success. Mergers & Acquisitions. A Global
Research Report. KPMG, 1999
5. The Determinants of M&A Success. What Factors Contribute to Deal Success?. KPMG,
2007
6. Hayne E.Leland. Financial Synergies and optimal Score of Firm.\\ The Journal of Finance.
2007.Vol.LXII, p.765 - 807
7. Juan Santalo and Manuel Becerra. Competition from Specialized Firms and Diversification\\
The Journal of Finance. 2007.Vol.LXIII, p.851 - 883
8. The Boston Consulting Group. The Brave New World of M&A. July 2007.
9. The Boston Consulting Group. Spotlight on The Growth.2006.
10. The Boston Consulting Group. Managing for Value..2006.
11. Emilia Bonaccorsi di Patti and Giorgio Gobbi. Winners or Losers? The Effect of Banking
Consolidation on Corporate Borrowers. Journal of Finance. April 2007
12. Ronald W.Masulis, Cong Wang and Fei Xei. Corporate Governance and Acquire Returns.
Journal of Finance. Augustl 2007
Интернет-источники
1. http://www.ma-journal.ru/archive/
Тема 10.Особенности слияний и поглощений в банковской сфере.
Особенности слияний и поглощений в банковском секторе, финансовых компаниях,
биржах. Основные мотивы сделок Оценка эффективности сделок. Перспективы
консолидации финансового сектора.
Риски и сложности реструктуризации банковского бизнеса. Уроки прошедшего кризиса.
1.Emilia Bonaccorsi and Giorgio Gobbi. Winners or Losers? The Effects of banking
Consolidation on Corporate Borrowers\\ The Journal of Finance. 2007.Vol.LXII, p.669- 695
2.The Boston Consulting Group. Venturing Abroad. Chinese Banks and Cross-Border M&A.
Sept.2008
3.The Boston Consulting Group. Managing Shareholder Value in Turbulent Times. March 2008/
4. The Boston Consulting Group. Investment Banking and Capital Markets. Quarterly Review.
Вопросы для оценки освоения качества дисциплины
Основные виды операций на рынке корпоративного контроля.
Виды операций по слиянию и поглощению компаний.
Роль стратегических альянсов в экономике развивающихся стран.
Финансирование операций по слиянию и поглощению компаний.
Методы оплаты сделок на рынке корпоративного контроля.
Проблемы оценки эффективности поглощения компаний.
Основные методы оценки эффективности операций по слиянию и поглощению
компаний.
8. Методы оценки стоимости компаний для целей покупки/продаже бизнесов.
9. Выбор направления внешнего роста: поглощения или стратегические альянсы.
10. Условия применения стратегических альянсов.
11. Причины неудач проводимых поглощений и слияний компаний. Методы
преодоления данных проблем.
12. Причины экспансии российских компаний на мировом рынке капитала. Оценка
успешности международных поглощений с участием отечественных корпораций.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Тематический план
№
Название темы
Всего часов по
дисциплине
Аудиторные часы
Лекции
1
Основные понятия сделок по слиянию и
поглощению. Классификация сделок по
слиянию и поглощению
2
Структура сделок по слиянию и 9
поглощению Этапы сделок по слиянию
и поглощению.
Мотивы слияний и поглощений.
9
Теории слияний и поглощений.
3
4
5
6
7
8
12
Сем. и
практ.
занятия
2
2
Самостоятельн
ая работа
10
5
1
2
5
Методы финансирования и оплаты
12
сделок.
Оценка стоимости для целей покупки 14
бизнеса
Особенности
законодательного 7
регулирования слияний и поглощений в
различных странах. Государственная
политика в области M&A. Ее влияние
на
экономическое
развитие.
Враждебные поглощения. Способы
враждебного поглощения и защиты от
враждебных слияний.
2
1
5
Слияния и поглощения на российском
рынке
Межграничные сделки слияний и
8
1
6
7
1
2
5
4
2
10
10
2
2
10
поглощений.
9
10
Оценка эффективности операций по 16
поглощению и слиянию компаний
Особенности слияний и поглощений в
банковской сфере
Итого:
108
4
8
20
16
76