SOFTWARE CONTRACT КОНТРАКТ НА ПОКУПКУ ПРОГРАММНОГО ОБЕСПЕЧЕНИЯ № № Federal State Unitary Enterprise «Foreign Trade Association «Vneshtechnika», Russia, hereinafter referred to as “the Buyer”, and Samara State Aerospace University hereinafter referred to as “the End-user” on the one part, and Aerosim Technologies Inc., USA, hereinafter referred to as “the Seller” on the other part, together hereinafter referred to as “the Parties”, have concluded Software contract, hereinafter referred to as “Contract”, as follows: Федеральное государственное унитарное предприятие «Внешнеэкономическое объединение «Внештехника», Россия, именуемое в дальнейшем «Покупатель» и Самарский государственный аэрокосмический университет имени академика С.П. Королёва (национальный исследовательский университет) (СГАУ), именуемый в дальнейшем «Конечный пользователь» с одной стороны, и фирма Aerosim Technologies Inc., США, именуемая в дальнейшем «Продавец», с другой стороны, вместе в дальнейшем именуемые «Стороны», заключили Контракт на покупку программного обеспечения, в дальнейшем именуемый «Контракт», о нижеследующем: Definitions: Определения: The term “Buyer Furnished Equipment” (BFE) means items defined in the Technical Specifications Document (Exhibit 1) that shall be provided at the cost of Buyer required to design, construct, simulate, operate, and/or be integrated with the System. «Оборудование, предоставляемое Покупателем» означает оборудование, перечисленное в Техническом задании (Приложение 1 к Контракту) и поставляемое Покупателем за свой счет в целях разработки, создания, моделирования, эксплуатации и (или) объединения с Системой. The term “Software” means any executable and/or object code software program within the VMT. «Программное обеспечение» означает исполняемую программу и (или) программу на выходном языке транслятора, установленную на Виртуальном тренажере по техническому обслуживанию. The term “Virtual Maintenance Trainer” or “VMT” means any executable and/or object code software program for the A320 aircraft configuration as described in the Technical Specification Document (Exhibit 1 attached herein) of this Contract supplied hereunder to Buyer, and all portions, translations, and modifications thereof, whether existing now or later developed, whether used separately or together with other programs, and shall include all documentation and support materials, and all updated programs or portions thereof furnished to Buyer by Aerosim or license to Aerosim by a third party. «Виртуальный тренажер по техническому обслуживанию» означает исполняемую программу и (или) программу на выходном языке транслятора для самолета А320, соответствующую указанным в Техническом задании (Приложение 1 к Контракту) требованиям и поставляемую Покупателю на условиях настоящего Контракта, включая любые составные части, переводные версии и изменения, настоящие и будущие, используемую отдельно или совместно с другими программами. Термин «Виртуальный тренажер по техническому обслуживанию» включает в себя документацию и дополнительные материалы, обновленные программы и их составные части, поставляемые Aerosim Покупателю или передаваемые Aerosim третьими лицами на основании лицензии. . The term “Station License” means the license to install, run and display a single copy of the Software in a standalone computer terminal. They may be referred to as either an “Instructor Station License” or a “Student Station License”. «Лицензия для терминала» означает право на установку, использование и отображение данных при помощи одной копии Программного обеспечения, установленного на одном компьютерном терминале. Включает также термины «Лицензия на терминал преподавателя» и «Лицензия на терминал обучаемого». The term “Change Order” means any deviations from or additions to the requirements set forth in the Technical Specification Documents, Exhibit 1, including quantity, scope, responsibilities of Buyer and deliverables. Change Orders will only be incorporated if they are submitted to and approved by Aerosim. «Заявка на внесение изменений» означает любые отклонения и дополнения к требованиям, приведенным в Техническом задании (Приложение 1 к Контракту), включая количество, объем и обязанности Покупателя, а также предоставляемые материалы. Заявки на внесение изменений исполняются после их согласования и утверждения Aerosim. The term “Discrepancy” means the failure of the VMT software to comply with its Technical Specification Documentation (Exhibit 1). Discrepancies shall be categorized as follows: «Отклонение» означает несоответствие программного обеспечения Виртуального тренажера по техническому обслуживанию требованиям, указанным в Техническом задании (Приложение 1 к Контракту). 1. “Level A” refers to Discrepancies that produce a hang up, lock-up, freeze, crash, failure, termination and prohibits Buyer’s reasonable use of the VMT. Виды Отклонений: 1. Тип А. Включает Отклонения, приводящие к незапланированным остановкам, блокировке, зависанию, отказу, сбоям и завершению программы, а также препятствующие надлежащему использованию Виртуального тренажера по техническому обслуживанию Покупателем. 2. Тип В. Включает Отклонения, не соответствующие требованиям, указанным в Техническом задании, не препятствующие, но временно лимитирующие надлежащее использование Виртуального тренажера по техническому обслуживанию Покупателем. 3. Тип С. Включает Отклонения, не соответствующие требованиям, указанным в Техническом задании, не оказывающие существенного влияния на Продукцию и надлежащее использование Виртуального тренажера по техническому обслуживанию Покупателем. 4. Тип D. Включает Отклонения, возникающие вследствие сбоев в работе Оборудования, предоставляемого Покупателем, ошибок данных и оператора, а также по иным причинам, не связанным с работой Виртуального тренажера по техническому обслуживанию и дополнительного оборудования, стоимость которого не входит в исходную цену Контракта. 2. “Level B” refers to Discrepancies with any deviations from the Technical Specification Document, and will not prohibit but may cause limited interference with Buyer’s reasonable use of the VMT. 3. “Level C” refers to Discrepancies with any deviations from the Technical Specification and have no significant impact on the Product or Buyer’s reasonable use of the VMT 4. “Level D” refers to Discrepancies that are due to Buyer Furnished Equipment, data errors, operator errors or causes not otherwise attributable to the VMT or additional functionality that is considered not part of the original contracted price. The term “Computer Based Training” or “CBT” means the already developed, current version software load; thus does not include customization and is sold “as-is”. «Обучение с использованием ПК» означает использование готового программного обеспечения текущей версии. Данный вид услуг предоставляется на условиях «как есть». “End User” means an entity that licenses the Products solely for its own use through the efforts of Buyer. The End User for this contract is Samara State University, located in Samara, Russia. “Конечный Пользователь” означает юридическое лицо, которое получает предусмотренные Контрактом права на использование Продукции через Покупателя. Конечным пользователем по Контракту является Самарский государственный аэрокосмический университет имени академика С.П. Королёва (национальный исследовательский университет) (СГАУ), расположенный в г. Самаре. РФ. 1. SUBJECT OF THE CONTRACT 1. ПРЕДМЕТ КОНТРАКТА Seller grants to Buyer an non-exclusive, fully paid up, perpetual license for the Products to be transferred to the defined End User in the contract Seller and Buyer agree that the following terms and conditions shall govern Buyer's sale of the Seller’s Software to the defined End User; The Parties mutually declare that they have the authority and desire to enter into this Contract. Продавец передает Покупателю неисключительную, оплаченную и бессрочную лицензию на Продукцию для передачи указанному Конечному пользователю по контракту; Продавец и Покупатель соглашаются с тем, что использование и распространение Покупателем Продукции Продавца будет производиться на условиях, изложенных ниже; Стороны совместно заявляют, что они имеют полномочия и желание заключить настоящий Контракт. 2. PRICE AND TOTAL VALUE 2. ЦЕНА И ОБЩАЯ СУММА 2.1. The total value of the present Contract is $404, 000,00 (four hundred and four thousand 0/100) US dollars. 2.2 The price of the present Contract is fixed and not subject to any alterations during the validity of the Contract. 2.3 The price is valid for the present Contract exclusively and is not to be referred to in negotiations with other foreign trade organizations or firms. 2.1. Общая сумма настоящего Контракта составляет 404 000,00 (четыреста четыре тысячи 0/100) долларов США . 2.2 Цена по настоящему Контракту фиксированная и не подлежит изменению в течение всего срока действия этого Контракта. 2.3 Цена действительна только для настоящего Контракта и не является предметом для каких-либо ссылок при переговорах с другими внешнеторговыми организациями или фирмами. 3. TERMS OF PAYMENT 3.1. Payment under the Contract shall be made in two installments: 3.1.1. The first payment of 30% of the total value of the Contract in the amount of $121, 200,00 (one hundred and twenty-one thousand two hundred 0/100) US dollars shall be made within 15 (fifteen) banking days of the date of signing the present Contract. 3.1.2. The second payment of 70% of the total value of the Contract in the amount of 282, 800,00 (two hundred and eighty-two thousand eight hundred 0/100) US dollars shall be made within 15 (fifteen) banking days of the date of download of the Software to the address of the End-User. In the event any amount owed by Buyer is not paid within 15 (fifteen) days after issue of invoice, then in addition to any amounts due, Aerosim may impose and Buyer shall pay a late payment charge at the rate of (1%) per month on any overdue amount. 3. УСЛОВИЯ ПЛАТЕЖА 3.1. Платеж по Контракту осуществляется в два этапа: 3.1.1. Первый платеж в размере 30% от общей суммы Контракта, что составляет 121 200,00 (сто двадцать одна тысяча двести 0/100) долларов США - в течение 15 (пятнадцати) банковских дней с даты подписания настоящего Контракта. 3.1.2. Второй платеж в размере 70% от общей суммы Контракта, что составляет 282 800,00 (двести восемьдесят две тысячи восемьсот 0/100) долларов США – в течение 15 (пятнадцати) банковских дней с даты загрузки программного обеспечения на адрес Конечного пользователя. В случае если Покупатель не производит оплату в течение 15 (пятнадцати) дней с даты выставления счета, Aerosim вправе в дополнение к сумме задолженности взыскивать, а Покупатель – обязан оплачивать пени в размере 1% в месяц от суммы задолженности. 3.2. All duties, taxes, including customs dues, bank charges and other expenses connected with fulfillment of the contractual obligations are to be paid by the Seller outside the territory of the Russian Federation, by the Buyer – on the territory of the Russian Federation. 3.2. Все сборы, налоги, включая таможенные сборы и пошлины, банковские комиссионные платежи и прочие расходы, связанные с выполнением обязательств по настоящему Контракту вне территории Российской Федерации, оплачиваются Продавцом, на территории Российской Федерации – Покупателем. 4. DELIVERY TIME AND TERMS 4. СРОКИ И УСЛОВИЯ ПОСТАВКИ 4.1. Delivery time – 4 (four) month after signing the Contract. 4.1. Срок поставки – 4 (четыре) месяца с даты подписания Контракта. 4.2. Delivery of the Products shall be via download provided to the End-User. 4.2. Поставка Продукции осуществляется через загрузку, предоставляемую Конечному пользователю. 4.3. The delivery date is considered to be the date of download of the Products by the End-User. 4.3. Датой поставки считается дата загрузки Продукции Конечным пользователем. 4.4. Partial shipment of the Products is not allowed. 4.4. Частичная поставка Продукции не допускается. 4.5. Early delivery of the Products is allowed. 4.5. Досрочная поставка Продукции допускается. 5. GUARANTEE OF THE QUALITY OF THE PRODUCTS 5.1. The Seller guarantees that the Products are delivered in full accordance with the terms of the Contract, specification (Exhibit 1 to the present Contract) and technical characteristics indicated in manufacturer's documentation. 5.2. The warranty period is 12 (twelve) months from the date of completion of installation and commissioning but not more than 18 (eighteen) months from the delivery date. 5.3. Warranty period for repaired and replaced parts of the Products is 12 (twelve) months. According to the following Standard Warranty: Seller hereby represents a limited warranty, to Buyer/End-user that the Product(s) (software only) if properly installed, used and maintained, will not have any Level A Defects for a period of one (1) year or Level B and C Defects for a period of three (3) months following acceptance “Warranty Period” for such Product. If at any time during the Warranty Period the Product(s) fails to operate or perform in the manner described, Seller will repair the Product at Seller’s expense; provided that notice of any such Level A, Level B and Level C Defects is promptly submitted by Buyer/Enduser to Seller and describes the nature of the defect in detail including snapshots and document references. From receipt of such Defects, Seller shall make best faith effort to respond in the following manner: Level A Defects within five (5) business days, Level B Defects within ninety (90) days, Level C Defects within onehundred-twenty (120) days. In all cases installations to correct Level B and Level C defects shall be limited to one (1) release per ninety (90) days. All Defects in order to be accepted by Seller must be re-producible and reported to the Seller using the Seller’s Discrepancy reporting utility. Level D Defects are not covered and are subject to a Change Order and may incur a price increase. 5. ГАРАНТИИ КАЧЕСТВА ПРОДУКЦИИ 5.1. Продавец гарантирует, что Продукция полностью соответствует условиям Контракта, спецификации (Приложение № 1 к настоящему Контракту) и техническим характеристикам, указанным в документации производителя. 5.2. Гарантийный срок составляет 12 (двенадцать) месяцев с момента завершения монтажа и ввода в эксплуатацию, но не более 18 (восемнадцати) месяцев с даты поставки. 5.3. Гарантийный срок на Продукцию составляет 12 (двенадцать) месяцев. В соответствии с типовыми гарантийными обязательствами: Продавец настоящим предоставляет Покупателю (конечному пользователю) ограниченную гарантию и заявляет, что при условии надлежащей установки, использования и технического обслуживания Продукция (исключительно программные средства) не содержит Отклонений типа А (срок гарантии – 1 (один) год)), а также Отклонений типа В и С (срок гарантии – 3 (три) месяца)). Гарантийные обязательства действуют с момента приемки Продукции и даты начала Срока действия гарантии. При возникновении каких-либо сбоев в работе Продукции в течение Срока действия гарантии Продавец за свой счет производит ремонт Продукции при условии направления Покупателем (конечным пользователем) своевременного уведомления об обнаружении Отклонений типа А, В или С; в уведомлении приводится подробное описание сбоев, а также прилагаются снимки и указываются ссылки на соответствующую документацию. При получении вышеуказанного уведомления Продавец принимает необходимые меры и направляет ответ в указанные ниже сроки: Отклонения типа А – в течение 5 (пяти) рабочих дней; Отклонения типа В – в течение 90 (девяноста) дней; Отклонения типа С – в течение 120 (ста двадцати) дней. При любых обстоятельствах в отношении Отклонений типа В и С Продавец устраняет выявленные недостатки не чаще одного раза в 90 (девяносто) дней. Все устраняемые Продавцом Отклонения подлежат воспроизведению. Покупатель уведомляет Продавца о выявленных Отклонениях с использованием программного обеспечения, предназначенного для формирования отчетов. Гарантийные обязательства на Отклонения типа D не распространяются. Отклонения типа D указываются в Заявках на внесение изменений и могут служить основанием для увеличения стоимости. Discrepancies shall be categorized as follows: “Level A” refers to Discrepancies that produce a hang up, lock-up, freeze, crash, failure, termination and prohibits Buyer’s reasonable use of the VMT. “Level B” refers to Discrepancies with any deviations from the Technical Specification Document, and will not prohibit but may cause limited interference with Buyer’s reasonable use of the VMT. “Level C” refers to Discrepancies with any deviations from the Technical Specification and have no significant impact on the Product or Buyer’s reasonable use of the VMT “Level D” refers to Discrepancies that are due to Buyer Furnished Equipment, data errors, operator errors or causes not otherwise attributable to the VMT or additional functionality that is considered not part of the original contracted price. Типы отклонений: Тип А. Включает Отклонения, приводящие к незапланированным остановам, блокировке, зависанию, отказу, сбоям и завершению программы, а также препятствующие надлежащему использованию Виртуального тренажера по техническому обслуживанию Покупателем. Тип В. Включает Отклонения, не соответствующие требованиям, указанным в Техническом задании, не препятствующие, но временно лимитирующие надлежащее использование Виртуального тренажера по техническому обслуживанию Покупателем. Тип С. Включает Отклонения, не соответствующие требованиям, указанным в Техническом задании, не оказывающие существенного влияния на Продукцию и надлежащее использование Виртуального тренажера по техническому обслуживанию Покупателем. Тип D. Включает Отклонения, возникающие вследствие сбоев в работе Оборудования, предоставляемого Покупателем, ошибок данных и оператора, а также по иным причинам, не связанным с работой Виртуального тренажера по техническому обслуживанию и дополнительного оборудования, стоимость которого не входит в исходную цену Контракта. 5.4 Warranty of Title A. Aerosim hereby represents and warrants to Buyer/End-User that as of the date of execution of this Contract, Aerosim is the owner of CBT or otherwise has the right to grant to Buyer/End-User the rights set forth in this Contract. 5.4. Гарантия правового титула А. Aerosim настоящим заявляет и гарантирует Покупателю (конечному пользователю), что по состоянию на дату подписания настоящего Контракта Aerosim является собственником технологии Обучения с использованием ПК, а также обладает всеми необходимыми полномочиями для передачи Покупателю (конечному пользователю) прав, предусмотренных настоящим Контрактом. B. Aerosim represents and warrants to Buyer/End-User that (i) CBT and VMT and Buyer’s use of the same for its intended function and purpose does not and will not infringe upon any patent, copyright, trade secret or other proprietary right of any other person or entity, and (ii) Aerosim has the full right and power to grant the rights and license in CBT and VMT granted to Buyer/EndUser hereunder. В Aerosim настоящим заявляет и гарантирует Покупателю (конечному пользователю), что (i) Виртуальный тренажер по техническому обслуживанию и технология Обучения с использованием ПК, а также использование вышеперечисленных средств Покупателем по целевому предназначению не нарушает патентных и авторских прав, секретов производства и иных имущественных прав каких-либо физических и юридических лиц; и (ii) Aerosim обладает всеми необходимыми полномочиями для передачи прав и предоставления Покупателю (конечному пользователю) лицензии на использование Виртуального тренажера по техническому обслуживанию и технологии Обучения с использованием ПК в соответствии с условиями настоящего Контракта. 6. ASSEMBLING, COMMISSIONING AND PERSONNEL TRAINING 6. МОНТАЖ, ЗАПУСК В ЭКСПЛУАТАЦИЮ И ОБУЧЕНИЕ 6.1. Assembling, commissioning and Two (2) days training of the End-user’s specialists shall be carried out by the Seller at the End-user’s facility in the city of Samara, Russia. 6.1. Монтаж, запуск товара в эксплуатацию и двух (2) дневное обучение специалистов Конечного пользователя производятся в помещении Конечного пользователя в г. Самара, РФ, силами Продавца. 6.2. Наладка ПО и его установка на оборудование Покупателя, приобретенное у третьей стороны , соответствующее технической спецификации, согласованной сторонами, и обучение на территории Покупателя осуществляется в течение (2) двух дней одним (1) инженером из Aerosim. Техническая спецификация на оборудование дана в Приложении B. В стоимость контракта входят все расходы, включая проезд и проживание. Продавец не несет ответственности за дополнительное время и расходы, понесенные из-за неисправности оборудования или неправильной конфигурации классной комнаты. 6.3. Все расходы Продавца, связанные с выполнением этих работ, включены в цену Контракта. 6.2. On-site installation of software on Buyer’s hardware, purchased from a third party, according to the technical specification conformed by the parties, for a period of two (2) days by one (1) Aerosim Engineer. Technical specification on the hardware is attached to the Contract as Exhibit B. The total value of the contract includes all expenses, travel and living. Seller is not liable for additional time and costs incurred due to faulty hardware or improper classroom configuration. 6.3. All the Seller’s expenses related to fulfillment of the abovementioned works are included in the total value of the Contract. 6.4. Only after initial installation, on-site training, and outside the scope of this agreement; on-site support of Discrepancies and Discrepancies requiring on-site visits will be charged at a cost of $1,000/day plus travel and living expenses. 6.4. Исключительно после исходной установки и обучения на территории Покупателя устранение Отклонений на территории Покупателя (включая Отклонения, требующие присутствия Продавца) производится из расчета 1000 долларов США/сутки плюс расходы на проезд и проживание. 6.5. Warranty Void Any modification of the VMT by or for Buyer/EndUser, other than modifications by Aerosim or Aerosim authorized agents, shall void all warranties. 6.5 Прекращение гарантийных обязательств Гарантийные обязательства аннулируются при внесении Покупателем (конечным пользователем) и его представителями каких-либо изменений в Виртуальный тренажер по техническому обслуживанию. Исключение составляют изменения, вносимые Aerosim и ее уполномоченными представителями. 6.6. Warranty Disclaimer AEROSIM'S WARRANTIES SET FORTH IN THIS AGREEMENT ARE EXCLUSIVE AND ARE IN LIEU OF ALL OTHER WARRANTIES, EXPRESS OR IMPLIED, INCLUDING BUT NOT LIMITED TO, THE IMPLIED WARRANTIES OF MERCHANTABILITY AND FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE. 6.6. Отказ от гарантийных обязательств ГАРАНТИЙНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА AEROSIM, ПРЕДУСМОТРЕННЫЕ НАСТОЯЩИМ КОНТРАКТОМ, НОСЯТ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНЫЙ ХАРАКТЕР И ЗАМЕНЯЮТ СОБОЙ ВСЕ ГАРАНТИИ, ПРЯМЫЕ И КОСВЕННЫЕ, В ТОМ ЧИСЛЕ, ПОДРАЗУМЕВАЕМЫЕ ГАРАНТИИ ТОВАРНОГО СОСТОЯНИЯ И ПРИГОДНОСТИ ДЛЯ ДОСТИЖЕНИЯ ТОЙ КОНКРЕТНОЙ ЦЕЛИ. 7. EXPORT LICENSE 7. ЭКСПОРТНАЯ ЛИЦЕНЗИЯ 7.1. If necessary the Seller shall bear all the expenses related to obtaining the necessary licenses for export of the goods. 7.2. The Buyer at request of the Seller shall submit all the necessary documents for obtaining the Export 7.1. В случае необходимости Продавец несет все расходы, связанные с получением необходимых лицензий для экспорта товара. 7.2. Покупатель по требованию Продавца предоставит все необходимые для получения License. экспортной лицензии документы. 8. RESPONSIBILITIES OF THE PARTIES 8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН 8.1. In case of failure to keep to the delivery time specified in the contract the Seller shall pay the Buyer agreed-and-liquidated damages in the amount of 0,1% of the value of the goods for each day of delay. The total amount of penalty shall not, however, exceed 8% of the value of the non-delivered Products. The rate of penalty is not subject to any alterations by arbitration. The Seller is to pay the penalty within 10 (ten) working days from the date of the first request of the Buyer. 8.2. In case of non-delivery or delay in shipment of the Products through fault of the Seller by more than 1 (one) month the Buyer has the right without any compensation to the Seller to cancel the Contract, without compensation of any charges or damages the Seller may sustain in connection with such a cancellation. In this case the Seller must refund to the Buyer the sum already paid for the non-delivered Products. 8.3. The transfer of the amount of the penalty is to be effected within 10 (ten) banking days from the date of cancellation of the Contract. 8.1. В случае невыполнения Продавцом оговоренных в Контракте сроков поставки, Продавец выплатит Покупателю неустойку в размере 0,1% от стоимости товара за каждый день просрочки. Общий размер штрафа не должен, однако, превышать 8% от стоимости непоставленной Продукции. Размер штрафа не подлежит изменению в арбитражном порядке. Продавец обязуется уплатить штраф в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты первого требования Покупателя. 8.2. В случае непоставки Продукции или просрочки поставки Продукции более чем на 1 (один) месяц по вине Продавца, Покупатель имеет право отказаться от Контракта без возмещения Продавцу каких-либо расходов и убытков, вызванных аннуляцией. При этом Продавец должен вернуть Покупателю сумму оплаты за непоставленной Продукции. 8.3. Перевод штрафа должен быть осуществлен в течение 10 (десяти) банковских дней со дня расторжения Контракта. 9. FORCE MAJEURE 9. ФОРС-МАЖОР 9.1. The Parties are not liable for failure to perform their obligations under the present Contract, partly or in full if such failure was caused by force majeure circumstances such as and not limited to fire, flood, earthquake or war, and other events out of control of the Parties, provided that these circumstances have directly affected the performance of the present Contract. 9.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по Контракту, если это неисполнение явилось следствием форс-мажорных обстоятельств, как пожар, наводнение, землетрясение, военные действия и другие факторы, выходящие из-под контроля Сторон, при условии, что данные обстоятельства непосредственно повлияли на выполнение условий настоящего Контракта. 9.2. Решения Правительств Сторон (если таковые будут иметь место), ограничивающие деятельность Сторон по Контракту, будут также являться форсмажорными обстоятельствами. В этом случае срок выполнения Контрактных обязательств будет продлен на время действия указанных обстоятельств. 9.3 Сторона, которая не в состоянии выполнить свои контрактные обязательства, незамедлительно в письменном виде информирует другую Сторону о начале и прекращении действия указанных обстоятельств, но в любом случае не позднее 10 (десяти) дней после начала их действия. Несвоевременное уведомление о форсмажорных обстоятельствах лишает соответствующую сторону права на освобождение от контрактных обязательств по причине указанных обстоятельств. 9.4 Сертификаты соответствующих ТорговоПромышленных Палат являются достаточным подтверждением указанных обстоятельств и сроков их действия. 9.5. Если указанные обстоятельства продолжаются более 3 (трех) месяцев, каждая Сторона имеет право отказаться от дальнейшего выполнения 9.2. Governments’ regulations of the countries of the Parties (if any) restricting the Parties` activity under the present Contract shall be considered as force-majeure. In this case the time of performance of the Contract obligations is extended for a period equal to the period of duration of such circumstances. 9.3. The Party which cannot perform its obligations under the Contract shall immediately notify the other Party in writing of the beginning and cessation of such circumstances but in any case not later than 10 (ten) days after the date of their commencement. Failure to give due notice of force majeure circumstances shall deprive the concerned Party of the right to be relieved of fulfillment of its obligations under the Contract due to the above circumstances. 9.4. Certificates issued by the respective Chambers of Commerce and Industry shall be sufficient proof of the occurrence and period of duration of such circumstances. 9.5. If the above circumstances last longer than 3 (three) months, either Party shall have the right to refuse further fulfillment of its obligation under this Contract and in this case neither Party shall have the right to demand upon the other Party for compensation of any possible damages. своих обязательств по Контракту и в этом случае ни одна из Сторон не вправе требовать от другой Стороны возмещения убытков. 10. ARBITRATION 10. АРБИТРАЖ 10.1. The Seller and the Buyer shall take all the possible measures to settle amicably any disputes or differences that may arise out of the present Contract or in connection with it. 10.2. If the Parties cannot come to an agreement all the disputes and differences shall be submitted, without recourse to the court of law, to Arbitration in Stockholm, Sweden. 10.3. The Award of the Arbitration is final and binding upon both Parties. 10.1. Продавец и Покупатель примут все меры к разрешению всех споров и разногласий, могущих возникнуть из настоящего Контракта или в связи с ним, дружественным путем. 10.2. В случае, если стороны не могут прийти к соглашению, все споры и разногласия не рассматриваются общими судами и подлежат передаче на разрешение Арбитража, который должен иметь место в Стокгольме, Швеция. 10.3. Решение Арбитража будет являться окончательным и обязательным для обеих Сторон. 11. OTHER CONDITIONS 11. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ 11.1. The Contract comes into force after its signing by both Parties. 11.1. Настоящий Контракт вступает в силу с даты его подписания Сторонами. 11.2. Neither Party shall be entitled to transfer their rights and obligations under the present Contract to any third party without a written consent of the other Party. 11.2. Ни одна из Сторон не имеет права передавать свои права и обязанности по настоящему Контракту третьему лицу без письменного согласия другой Стороны. 11.3. Все изменения и дополнения к настоящему Контракту действительны, если они выполнены в письменной форме и соответствующим образом подписаны обеими Сторонами. 11.4. Вся переписка и переговоры, ранее имевшие место между Сторонами, после подписания настоящего Контракта теряют силу. 11.5. Настоящий Контракт составлен на английском и русском языках в 2 (двух) экземплярах, по одному экземпляру для каждой Стороны. 11.3. Any alterations or additions to the present Contract shall be valid only if they are made in written form and duly signed by both Parties. 11.4. Once the Contract is signed, all previous correspondence and negotiations between the Parties become null and void. 11.5. The present Contract is written in English and in Russian and executed in 2 (two) Copies, each Party shall retain one Copy. 11.6. Fax and electronic copies of the fully executed Contract, certified with the original stamp of one of the Parties, are legally valid. 11.7. License A. In consideration of the timely payment by Buyer of the fee set forth in Section 2, and according to the fee schedule set forth in Section 3, Aerosim hereby grants Buyer/End-User perpetual, non-exclusive, nontransferable and limited licenses for one (1) A320 VMT Instructor Station License and twelve (12) A320 VMT Student Station Licenses. B. In consideration of the purchase by Buyer of the Station Licenses set forth in Section 11.7, Aerosim hereby grants Buyer perpetual, non-exclusive, nontransferable and limited licenses for twelve (12) A320 CBT Station Licenses. 11.6. Факсимильные и электронные копии полностью оформленного Контракта, заверенные подлинной печатью одной из Сторон, имеют юридическую силу. 11.7 Лицензия А. При условии своевременной оплаты Покупателем предусмотренных п. 2 Контракта сборов в соответствии с согласованным графиком платежей (п. 3 Контракта) Aerosim предоставляет Покупателю (конечному пользователю) бессрочную неисключительную ограниченную лицензию без права передачи в отношении 1 (одного) Терминала преподавателя и 12 (двенадцати) терминалов для обучаемых для Виртуального тренажера по техническому обслуживанию А320. В. При приобретении Покупателем лицензий на терминалы в соответствии с п. 11.7 Контракта Aerosim предоставляет Покупателю неисключительную ограниченную лицензию без права передачи в отношении 12 (двенадцати) терминалов для обучаемых для Виртуального тренажера по техническому обслуживанию А320 в целях применения технологии Обучения с использованием ПК. 11.8. Restrictions A. Use of the A320 VMT Station Licenses is restricted to End-User’s employees and students in connection with End-User’s training within End-User’s official training facilities only. Training is restricted to Enduser’s employees and students in connection with EndUser’s training program. Buyer/End-User shall not modify or have a third party to modify, copy, duplicate, reproduce, license or sublicense the VMT Station Licenses, or transfer or convey the VMT Station Licenses or any right in the VMT Station Licenses to any other party or entity without the prior written consent of Aerosim. End-User may make one (1) copy of the A320 VMT Station License for backup or archival purposes. 11.8 Ограничения А. Лицензионные права на использование терминалов Виртуального тренажера по техническому обслуживанию А320 могут осуществляться исключительно персоналом и обучаемыми конечного пользователя в связи с обучением конечного пользователя на территории, предназначенной для профессиональной подготовки конечного пользователя. Программа обучения конечного пользователя подразумевает профессиональную подготовку исключительно персонала и обучаемых конечного пользователя. Покупатель (конечный пользователь) воздерживается от изменения и привлечения третьих лиц в целях изменения, копирования, дублирования, воспроизведения, лицензирования и сублицензирования прав на эксплуатацию терминалов Виртуального тренажера по техническому обслуживанию, включая передачу Лицензий на терминалы Виртуального тренажера по техническому обслуживанию и иных связанных с ними прав каким-либо физическим и юридическим лицам без предварительного письменного согласия Aerosim. Конечный пользователь вправе создавать 1 (одну) архивную (резервную) копию Лицензии на терминал Виртуального тренажера по техническому обслуживанию А320. B. Use of the CBT is restricted to End-User’s employees or students, Buyer/End-User shall not authorize or arrange for a third party to, modify, copy, duplicate, reproduce, license or sublicense the CBT, or transfer or convey the CBT or any right in the CBT to any other party or entity without the prior written consent of Aerosim. This license is for use by End-User’s employees or students and is only to be used in conjunction with the End-User’s training program with End-User’s official training facilities only. This license is not to be used in Instructor-led Classroom training. В. Технология Обучения с использованием ПК может применяться исключительно персоналом и обучаемыми конечного пользователя. Покупатель (конечный пользователь) воздерживается от изменения и привлечения третьих лиц в целях изменения, копирования, дублирования, воспроизведения, лицензирования и сублицензирования прав на технологию Обучения с использованием ПК, включая передачу вышеназванной технологии и иных связанных с ней прав каким-либо физическим и юридическим лицам без предварительного письменного согласия Aerosim. Настоящие лицензионные права могут осуществляться исключительно персоналом и обучаемыми конечного пользователя в рамках программы профессиональной подготовки и на специально отведенной территории конечного пользователя. Вышеупомянутые лицензионные права не могут осуществляться в рамках аудиторного курса обучения под руководством преподавателя. C. Aerosim agrees to hold in confidence and use solely for the purpose of this Contract all Buyer/End-User proprietary information provided by Buyer/End-user as a result of this Contract. С. Aerosim обязуется не разглашать конфиденциальную информацию Покупателя (конечного пользователя), предоставляемую в связи с исполнением Контракта, и использовать такую информацию исключительно в целях настоящего Контракта. 11.9 Ownership of the Software and Confidentiality 11.9 Право собственности на Программное обеспечение и конфиденциальность А. Все права, правовые титулы, процентные отчисления и права собственности на Виртуальный A. All right, title, interest and ownership of, in and to VMT and CBT, and all copies thereof, shall remain the property of Aerosim. тренажер по техническому обслуживанию и технологию Обучения с использованием ПК (включая все копии) принадлежат Aerosim. B. Buyer/End-User agrees that the VMT and CBT constitute valuable trade secrets and confidential and proprietary information of Aerosim, whether or not any portion thereof is or may be the subject of a valid copyright or patent. Buyer/End-User agrees to use the VMT and CBT only as provided in this Contract and further agrees not to provide or otherwise make available the VMT and CBT in any form to any person other than Buyer's/End-User’s or Aerosim’s employees without prior written consent of Aerosim. Buyer/EndUser specifically agrees not to copy or duplicate or to permit anyone else to copy or duplicate any physical embodiment of the VMT and CBT or the System, except as specifically set forth in Section 11.9 of this Contract. Any copies or partial copies of the VMT or CBT made by Buyer/End-User shall bear the copyright notices and proprietary legends as they appear on the copies of the VMT and CBT provided by Aerosim. B. Покупатель (конечный пользователь) соглашается с тем, что Виртуальный тренажер по техническому обслуживанию и технология Обучения с использованием ПК представляют собой ценные секреты производства и являются конфиденциальной информацией Aerosim, включая все составные части вышеназванных секретов производства, которые являются или могут быть предметом действующих авторских и патентных прав. Покупатель (конечный пользователь) обязуется использовать Виртуальный тренажер по техническому обслуживанию и технологию Обучения с использованием ПК исключительно в порядке, установленном настоящимКонтрактом , а также воздерживаться от передачи Виртуального тренажера по техническому обслуживанию и технологии Обучения с использованием ПК третьим лицам, за исключением персонала Покупателя (конечного пользователя) и Aerosim, без предварительного письменного согласия Aerosim. Покупатель (конечный пользователь) напрямую обязуется воздерживаться от копирования и дублирования, а также от привлечения третьих лиц в целях совершения вышеназванных действий применительно к физическим носителям технологии Обучения с использованием ПК, Виртуальному тренажеру по техническому обслуживанию и Системы, за исключением случаев, напрямую указанных в п. 11.9 настоящего Контракта. Все копии (частичные копии) Виртуального тренажера по техническому обслуживанию и технологии Обучения с использованием ПК, созданные Покупателем (конечным пользователем), должны содержать ссылки на авторские права и собственность правообладателя идентично предоставленным Aerosim копиям Виртуального тренажера по техническому обслуживанию и технологии Обучения с использованием ПК. C. The provisions of Section 11.9 shall survive cancellation, termination or expiration of this Contact or any license created hereunder. С. Положения п. 11.9 Контракта действуют после аннулирования, расторжения и истечения срока действия настоящего Контракта и связанных с ним лицензий. 11.10 Аннулирование лицензии В случае расторжения настоящего Контракта по любым основаниям предоставленные Покупателю (конечному пользователю) на основании Контракта лицензии подлежат аннулированию. При этом Покупатель (конечный пользователь) своевременно предоставляет Aerosim доказательства возврата и уничтожения Лицензий на Виртуальный тренажер по техническому обслуживанию, Обучения с использованием ПК, включая объектные и (или) исходные коды программного обеспечения. 11.10 Termination of Licence If this Contract is terminated for any reason, the licenses hereunder to Buyer/End-user shall be terminated, and Buyer/End-User shall promptly provide to Aerosim evidence that the CBT Station Licenses and VMT Station Licenses have been either returned or destroyed, including all object and/or source code software programs. LEGAL ADDRESSES OF THE PARTIES: THE SELLER: Aerosim Technologies Inc. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА СТОРОН: ПРОДАВЕЦ: Aerosim Technologies Inc. Bank: Банк: Beneficiary Bank: Beneficiary Bank: THE BUYER: FSUE «FTA «Vneshtechnika» Russia, 107023, Moscow, Ploshchad Zhuravleva, 6, bldg.1 Tel/fax: +7 (499) 369-20-01 E-mail: post@vneshtechnika.ru ПОКУПАТЕЛЬ: ФГУП «ВО «Внештехника» Российская Федерация, 107023, г. Москва, площадь Журавлева, дом 6, стр. 1 Телефон/факс: +7 (499) 369-20-01 E-mail: post@vneshtechnika.ru Bank: Open Joint-Stock Company “NOMOS-BANK”, Russia, 109240, Moscow, Ul. Verhnyaya Radishchevskaya, 3, bldg.1. SWIFT: JSNMRUMM USD account No 40502840300000176301 Банк: Открытое акционерное общество «НОМОС-БАНК» Российская Федерация, 109240, г. Москва, ул. Верхняя Радищевская, д. 3, стр. 1 SWIFT: JSNMRUMM Текущий валютный счет в долларах США 40502840300000176301