Сообщение о существенном факте «Об одобрении сделок

Сообщение о существенном факте
«Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации сделками, в отношении которых
имеется заинтересованность»
1.
Общие сведения
Открытое акционерное общество "Новороссийский морской торговый порт"
ОАО «НМТП»
353901, РФ, Краснодарский край, г. Новороссийск, ул. Портовая, 14
102 230 238 0638
2315004404
30251-E
1.1.Полное фирменное наименование эмитента
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента
1.3. Место нахождения эмитента
1.4. ОГРН эмитента
1.5. ИНН эмитента
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный
регистрирующим органом
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой
эмитентом для раскрытия информации
http://nmtp.info/ncsp/corporate_information/basic_fact/
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3900
2.
Содержание сообщения
2.1.Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования:
Численный состав совета директоров – 7 человек.
Приняли участие – 7 человек
2.2.Содержание решений, принятых советом директоров:
2.2.1. Вопрос
ОДОБРЕНИЕ СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ
О передаче в залог в пользу ЗАО «Райффайзенбанк» принадлежащей ОАО «НМТП» 30% (тридцатипроцентной) доли в уставном
капитале ООО «НМТ» (заключение договора залога) в обеспечение исполнения обязательств ООО «НМТ» перед ЗАО
«Райффайзенбанк», установленных кредитным соглашением между ООО «НМТ» и ЗАО «Райффайзенбанк».
Решили:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по передаче ОАО «НМТП» в залог в пользу ЗАО «Райффайзенбанк»
принадлежащей ОАО «НМТП» на праве собственности 30% (тридцатипроцентной) доли в уставном капитале ООО «НМТ» (заключение
договора залога) в обеспечение исполнения обязательств ООО «НМТ» (заемщик) перед ЗАО «Райффайзенбанк» (залогодержатель),
установленных кредитным соглашением между ООО «НМТ» и ЗАО «Райффайзенбанк», на следующих условиях:
Стороны договора залога:
ОАО «НМТП» - Залогодатель;
ЗАО «Райффайзенбанк» - Залогодержатель;
ООО «НМТ» - Заемщик.
Предмет залога и залоговая стоимость закладываемого имущества:
Предметом залога является доля ОАО «НМТП» в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Новороссийский
мазутный терминал» в размере 30% уставного капитала ООО «НМТ».
По соглашению сторон, стоимость Закладываемой Доли на дату заключения Договора Залога составляет 300`000`000,60 (Триста миллионов и
60/100) Рублей, что равно номинальной стоимости Закладываемой доли.
Цель залога:
Обеспечение исполнения обязательств ООО «НМТ» по кредитному соглашению (на предоставление невозобновляемой кредитной линии с
лимитом в размере 110’000’000 (сто десять миллионов) долларов США, но не более эквивалента 3’483’000’000 (три миллиарда четыреста
восемьдесят три миллиона) рублей, рассчитанного по курсу Доллара США Банка России на дату подписания Кредитного Соглашения),
заключаемому между ООО «НМТ» (Заемщик) и ЗАО «Райффайзенбанк» (Кредитор) на следующих условиях:
•
Валюта Кредита – Доллары США;
•
Срок действия кредитной линии – 7 лет с даты открытия кредитной линии, при этом Дата Погашения не может быть позднее 31
января 2020 г.
Условия залога:
Залог оформляется до выдачи транша кредита.
Обеспечиваемые залогом Обязательства ООО «НМТ» включают в себя:
•
сумму невозвращенных Кредитов в рамках Кредитной Линии, предоставленных Заемщику, сумму процентов за пользование
Кредитами (включая повышенные проценты за пользование Кредитами, а также проценты за пользование Кредитами, в случае
одностороннего увеличения Банком процентной ставки по Кредитам, а также в случаях изменения процентной ставки по соглашению
Сторон), пени за просрочку платежа, комиссионные сборы и расходы, а также все прочие суммы, подлежащие оплате Заемщиком в пользу
Залогодержателя по Кредитному соглашению, заключенному между Заемщиком и Залогодержателем; а также
•
расходы, понесенные Залогодержателем при реализации своих прав в отношении Залогодателя по настоящему Договору Залога,
включая расходы, связанные с возможной оценкой, с изъятием, с продажей Закладываемой Доли, а также
•
неосновательное обогащение, полученное Заемщиком вследствие признания Кредитного соглашения недействительной сделкой.
Закладываемая Доля по Договору Залога не страхуется
При обращении взыскания на Закладываемую Долю Залогодержатель обязан осуществить оценку Закладываемой Доли посредством
привлечения оценочной компанией в соответствии с Действующим законодательством. Цена Закладываемой Доли, определенная оценочной
компанией должна быть использована Залогодержателем при обращении взыскания на Закладываемую Долю. Залогодержатель имеет право
возместить затраты на проведение независимой оценки Закладываемой Доли за счет средств вырученных от реализации Закладываемой
Доли, но не более 3% от цены Закладываемой Доли, определенной оценочной компанией.
Заинтересованность:
•
ОАО «НМТП» является собственником более 20% доли в уставном капитале ООО «НМТ»;
•
Председателя Совета директоров ОАО «НМТП» Шайдаева М.М. одновременно являющегося членом Советов Директоров ООО
«НМТ».
Итоги голосования:
Количество незаинтересованных членов Совета директоров всего – 6.
1
Приняло участие в голосовании всего – 7, из них незаинтересованных – 6 членов Совета директоров.
Кворум имеется.
«За» 6 чел.,
из них незаинтересованных в совершении сделки – 5.
«Против» - нет.
«Воздержался» - 1.
2.2.2.Вопрос
ОДОБРЕНИЕ СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ
О предоставлении ОАО «НМТП» в пользу ЗАО «Райффайзенбанк» поручительства на сумму 55,000,000 (пятьдесят пять миллионов)
долларов США (заключение договора поручительства) в обеспечение исполнение обязательств ООО «НМТ» перед ЗАО
«Райффайзенбанк», установленных кредитным соглашением между ООО «НМТ» и ЗАО «Райффайзенбанк».
Решили:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, о предоставлении ОАО «НМТП» в пользу ЗАО «Райффайзенбанк»
поручительства на сумму 55,000,000 (пятьдесят пять миллионов) долларов США» (заключение договора поручительства) в обеспечение
исполнения обязательств ООО «НМТ» (заемщик) перед ЗАО «Райффайзенбанк» (кредитор, выгодоприобретатель), установленных
кредитным соглашением между ООО «НМТ» и ЗАО «Райффайзенбанк».
Цель поручительства:
Обеспечение исполнения обязательств ООО «НМТ» по кредитному соглашению (на предоставление невозобновляемой кредитной линии с
лимитом в размере 110’000’000 (сто десять миллионов) долларов США, но не более эквивалента 3’483’000’000 (три миллиарда четыреста
восемьдесят три миллиона) рублей, рассчитанного по курсу Доллара США Банка России на дату подписания Кредитного Соглашения),
заключаемому между ООО «НМТ» (Заемщик) и ЗАО «Райффайзенбанк» (Кредитор) на следующих условиях:
Валюта Кредита – Доллары США;
Срок действия кредитной линии – 7 лет с даты открытия кредитной линии, при этом Дата Погашения не может быть позднее
31 января 2020 г.
Стороны договора поручительства:
ОАО «НМТП» - Поручитель
ООО «НМТ» - Заемщик
ЗАО «Райффайзенбанк» - Выгодоприобретатель
Условия поручительства:
•
Поручительство предоставляется до выдачи транша кредита.
•
Поручитель несет солидарную с Заемщиком ответственность перед Банком за своевременное и надлежащее исполнение
Обязательств Заемщика (включая всех правопреемников Заемщика) в пределах ответственности Поручителя, составляющей 55’000’000
(Пятьдесят пять миллионов) Долларов США.
•
Поручитель также отвечает за возмещение Банку сумм неосновательного обогащения, полученных Заемщиком вследствие
признания Кредитного соглашения недействительной сделкой, в пределах ответственности, описанных выше
•
Поручитель обязуется по первому требованию Банка в течение 10 (Десяти) Рабочих Дней выплатить сумму любой задолженности
по настоящему Договору. В обеспечение вышесказанного, Поручитель предоставляет Банку согласие (акцепт) на списание сумм любой
задолженности по настоящему Договору с любых счетов Поручителя, которые открыты или могут быть открыты Поручителем в Банке. Банк
должен уведомлять Поручителя о любых таких списаниях.
•
Поручитель, своевременно не исполнивший свои обязательства по Договору Поручительства, несет ответственность в виде
неустойки в размере 0,05% (Ноль целых пять сотых процента) от просроченных сумм за каждый день просрочки платежа по Договору
Поручительства.
•
Если Заемщик исполнит Обязательства Заемщика и Поручитель, независимо от Заемщика исполнит свои обязательства по
настоящему Договору, Банк обязан вернуть Поручителю необоснованно полученные суммы в течение 10 (Десяти) Рабочих Дней с даты, в
которую Банк узнал или должен был узнать об исполнении обязательств и Заемщиком, и Поручителем. Если Банк своевременно не исполнил
свои обязательства, то он несет ответственность в виде неустойки в размере 0,05% (ноль целых пять сотых процента) от просроченных сумм
за каждый день просрочки платежа.
Заинтересованность:
ОАО «НМТП» является собственником более 20% доли в уставном капитале ООО «НМТ»;
Председателя Совета директоров ОАО «НМТП» Шайдаева М.М. одновременно являющегося членом Советов Директоров ООО «НМТ».
Итоги голосования:
Итоги голосования:
Количество незаинтересованных членов Совета директоров всего – 6.
Приняло участие в голосовании всего – 7, из них незаинтересованных – 6 членов Совета директоров.
Кворум имеется.
«За» – 6 чел.,
из них незаинтересованных в совершении сделки –5.
«Против» - нет.
«Воздержался» - 1.
2.3.Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета), на котором принято соответствующее решение:
28.12.2012.
2.4.Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета), на котором принято соответствующее
решение:
09.01.2013 Протокол № 08 - СД НМТП
3. Подпись
3.1.Наименование должности
И. о. генерального директора
3.2.Дата:
10.01.2013
Ю.В. Матвиенко
М.П.
2