SHTOKMAN DEVELOPMENT AG Integrated Development of the Shtokman Gas-Condensate Field. Phase 1 SERVICES CONTRACT for for Technical support of the COMPANY № COM-0980-1090 Moscow, Russia «__» ______ 2012 The company SHTOKMAN DEVELOPMENT AG organised and existing under the laws of Switzerland, with address at c/o Markus Schnurrenberger, Baarerstrasse 8, 6301 Zug, Switzerland (hereinafter referred to as the COMPANY), acting through its Moscow Branch having its registered office at 3, Malaya Pirogovskaya str., Moscow, 119435, the Russian Federation (hereinafter referred to as Moscow branch) represented by < >acting on the basis of < > in his capacity of < >,on the one part, and < > (hereinafter the CONTRACTOR), a company organised and existing under the laws < > with the registered office at: < >, represented by < > acting on the basis of < > in his capacity of < >, on the other part, ДОГОВОР ОКАЗАНИЯ УСЛУГ по технической поддержке пользователей Компании «Штокман Девелопмент АГ» № COM-0980-1090 Москва, Россия «__» ______ 2012 Компания «Штокман Девелопмент АГ», созданная и существующая в соответствии с законодательством Швейцарии, с адресом: для передачи c/o Маркус Шнурренбергер, Баарерштрассе 8, 6301 Цуг, Швейцария, (именуемая в дальнейшем «КОМПАНИЯ»), действующая через свой аккредитованный Московский филиал с местонахождением: ул. Малая Пироговская д. 3, г. Москва, Российская Федерация, 119435 (в дальнейшем «Филиал в г. Москве»), в лице < > действующего на основании < >, < >. с одной стороны, и < > (в дальнейшем «ИСПОЛНИТЕЛЬ»), компания, созданная и существующая в соответствии с законодательством < >, с юридическим адресом: < >, в лице < > действующего на основании < >, < >, с другой стороны, The COMPANY and CONTRACTOR hereinafter referred to either individually as a PARTY or collectively as the PARTIES КОМПАНИЯ и ИСПОЛНИТЕЛЬ, в дальнейшем именуемые по отдельности «СТОРОНА», а вместе «СТОРОНЫ» have entered into this contract (hereinafter referred to as the CONTRACT) as follows: заключили настоящий договор (именуемый дальнейшем «ДОГОВОР») о нижеследующем: 1. 1. Subject of CONTRACT в Предмет ДОГОВОРА 1.1. The COMPANY hereby entrusts and the CONTRACTOR undertakes to render to the Company the services for End user support of the COMPANY (hereinafter referred to as the SERVICES) 1.1. КОМПАНИЯ поручает ИСПОЛНИТЕЛЮ, а ИСПОЛНИТЕЛЬ обязуется оказать КОМПАНИИ услуги по технической поддержке пользователей КОМПАНИИ (в дальнейшем «УСЛУГИ»). The COMPANY shall accept the properly rendered SERVICES and pay for them according to the terms and conditions hereof. КОМПАНИЯ обязуется принять и оплатить надлежащим образом оказанные УСЛУГИ в соответствии с условиями настоящего ДОГОВОРА. 1.2. The CONTRACTOR shall render the SERVICES according to the ASSIGNMENT detailed in ATTACHMENT No. 3 hereto. The ASSIGNMENT contain the description of SERVICES, requirements to the SERVICES, quantity of users, time of rendition of SERVICES, SERVICES PRICE. 1.2. ИСПОЛНИТЕЛЬ оказывает УСЛУГИ в соответствии с ЗАДАНИЕМ, приведенном в ПРИЛОЖЕНИИ № 3 к настоящему ДОГОВОРУ. ЗАДАНИЕ содержит описание УСЛУГ, требования к УСЛУГАМ, количество пользователей КОМПАНИИ, время оказания УСЛУГ, ЦЕНУ УСЛУГ. 1.3. The SERVICES shall commence on 09.01.2013 (hereinafter the SERVICES COMMENCEMENT DATE) and be completed by 30.11.2013 (hereinafter the SERVICES COMPLETION DATE). The PARTIES may change the timing of the SERVICES as mutually agreed. 1.3. УСЛУГИ должны быть оказаны в период с 09.01.2013 (в дальнейшем «ДАТА НАЧАЛА ОКАЗАНИЯ УСЛУГ») и по 30.11.2013 (в дальнейшем «ДАТА ОКОНЧАНИЯ ОКАЗАНИЯ УСЛУГ»). Срок ОКАЗАНИЯ УСЛУГ может быть изменен СТОРОНАМИ на согласованных условиях. 2. Rendering SERVICES 2. Порядок оказания УСЛУГ 2.1. The CONTRACTOR shall render the SERVICES according to the terms and conditions hereof or to the standards normally applied in respect of similar SERVICES in the part not regulated hereunder. 2.1. ИСПОЛНИТЕЛЬ обязуется оказать УСЛУГИ в соответствии с условиями настоящего ДОГОВОРА, а также в части не урегулированной ДОГОВОРОМ – требованиями, обычно предъявляемыми к такого рода УСЛУГАМ. Contract No. COM-0980-1090 Page 1 of 20 SHTOKMAN DEVELOPMENT AG Integrated Development of the Shtokman Gas-Condensate Field. Phase 1 CONTRACTOR shall provide to the COMPANY on a monthly basis and after completion of SERVICES the report on SERVICES rendered (hereinafter – the REPORT). Ежемесячно и по окончании оказания УСЛУГ ИСПОЛНИТЕЛЬ обязуется представить КОМПАНИИ отчет об оказанных УСЛУГАХ (в дальнейшем «ОТЧЕТ»). The REPORTS, signed by CONTRACTOR Representative, shall be delivered to COMPANY in one hardcopy original. ОТЧЕТЫ должны быть представлены КОМПАНИИ в одном оригинале в напечатанном виде, и быть подписанными уполномоченным лицом ИСПОЛНИТЕЛЯ. The SERVICES shall comply with the applicable requirements of the Russian Law binding upon the PARTIES, and with other applicable regulatory legal acts, requirements and instructions of the authorized state bodies. УСЛУГИ должны соответствовать применимым и обязательным для СТОРОН требованиям законодательства Российской Федерации, а также иных применимых нормативных правовых актов и требований и предписаний уполномоченных органов государственной власти. 2.2 The CONTRACTOR shall render the SERVICES independently with its own equipment, tools and means, at his own cost, risk, and responsibility in the best interests of the COMPANY. The CONTRACTOR shall allocate qualified personnel with relevant experience and engineering knowledge, as well as technical, organizational and financial resources needed and sufficient for the proper rendering of the SERVICES. 2.2 ИСПОЛНИТЕЛЬ обязуется ОКАЗАТЬ УСЛУГИ КОМПАНИИ своими силами, оборудованием, инструментами и средствами, за свой счет и под свою ответственность. ИСПОЛНИТЕЛЬ обязуется выделить для оказания УСЛУГ квалифицированный персонал, обладающий соответствующими опытом и профессиональными знаниями и навыками, а также технические, организационные и финансовые средства, необходимые и достаточные для надлежащего оказания УСЛУГ. Если для оказания УСЛУГ необходимо получение или наличие каких-либо лицензий или разрешений государственных органов, ИСПОЛНИТЕЛЬ обязуется получить своими силами и за свой счет указанные лицензии или разрешения и поддерживать их действие в течение всего периода оказания УСЛУГ, если иное не согласовано в СТОРОНАМИ. Should any permits or licences be obtained from state authorities for the proper provision of the SERVICES, the CONTRACTOR shall obtain such licenses and permits and maintain them in full force throughout the duration of the SERVICES by its own efforts and at it own cost, unless otherwise agreed by PARTIES. 2.3 The CONTRACTOR warrants that it has not made or offered and will not make or offer any payment, gift, promise or other advantage, payment, gift, promise or other advantage, whether directly or through intermediaries, to or for the use of any public official, where such payment, gift, promise or advantage would violate the applicable anti-corruption laws and the COMPANY’s Ethic Charter (presented in ATTACHMENT 2 hereto). 2.3 ИСПОЛНИТЕЛЬ гарантирует, что он не совершал, не предлагал и не будет совершать или предлагать каких-либо платежей, подарков, обещаний или иных выгод, непосредственно или через посредников какому-либо должностному лицу или в его пользу, в случае, если такой платеж, подарок, обещание или выгода нарушает применимое законодательство о борьбе с коррупцией и Этическую хартию КОМПАНИИ (приведена в ПРИЛОЖЕНИИ №2). 2.4 The CONTRACTOR represents and warrants that all of his personnel engaged in the performance of the SERVICES are legally employed. Furthermore, the CONTRACTOR represents and warrants that all of his personnel engaged in provision of the SERVICES, who are not citizens of the country, where the SERVICES are being rendered, have obtained the appropriate and valid permits to exercise relevant professional activities in such country. 2.4 ИСПОЛНИТЕЛЬ заявляет и гарантирует, что весь его персонал, занятый в оказании УСЛУГ, принят на работу легально. Кроме того ИСПОЛНИТЕЛЬ заявляет и гарантирует, что все его работники, занятые в оказании УСЛУГ, и не являющиеся гражданами страны, на территории которой оказываются УСЛУГИ, получили необходимые и действующие разрешения на осуществление профессиональной деятельности в стране оказания УСЛУГ. 2.5. The COMPANY reserves the right to inspect the progress of the SERVICES at any time, and for that purpose may request the CONTRACTOR to present SERVICES progress reports in writing within 5 days from 2.5. КОМПАНИЯ имеет право в любое время проверять ход оказания УСЛУГ и с этой целью может затребовать от ИСПОЛНИТЕЛЯ письменные отчеты о ходе оказания УСЛУГ, которые должны Page 2 of 20 SHTOKMAN DEVELOPMENT AG Integrated Development of the Shtokman Gas-Condensate Field. Phase 1 the date of such request. быть предоставлены ИСПОЛИНТЕЛЕМ в течение пяти дней с момента получения соответствующего запроса. 2.6. The COMPANY shall have the right to give instructions mandatory for the CONTRACTOR regarding the SERVICES without interfering into the CONTRACTOR’S internal business processes, provided that performance of such instructions has no impact on the price and timing of the SERVICES. 2.6. КОМПАНИЯ имеет право, не вмешиваясь в хозяйственную деятельность ИСПОЛНИТЕЛЯ, давать обязательные для него указания по вопросам, связанным с оказанием УСЛУГ, при условии, что исполнение этих указаний не влияет на цену и сроки оказания УСЛУГ. 2.7. Before the SERVICES COMMENCEMENT DATE the COMPANY shall provide the CONTRACTOR with the initial documentation that is necessary for provision of the SERVICES and that need to be delivered by the COMPANY according to the CONTRACT. 2.7. КОМПАНИЯ обязуется до ДАТЫ НАЧАЛА ОКАЗАНИЯ УСЛУГ передать ИСПОЛНИТЕЛЮ необходимую для оказания УСЛУГ исходную документацию, которая в соответствии с ДОГОВОРОМ должна быть предоставлены КОМПАНИЕЙ. In case the above commitment is not met, the CONTRACTOR may extend the period of the SERVICES, including extension of the SERVICES COMPLETION DATE by the time of the COMPANY’S delay. В случае невыполнения указанного обязательства ИСПОЛНИТЕЛЬ вправе перенести сроки оказания УСЛУГ, включая ДАТУ ОКОНЧАНИЯ ОКАЗАНИЯ УСЛУГ, на срок, равный периоду просрочки КОМПАНИИ. 2.8. The COMPANY shall provide access and necessary working conditions for CONTRACTOR’s personnel on the territory, at the premises or in other places controlled by the COMPANY, provided that the CONTRACTOR’S personnel observes the access procedures applied therein. COMPANY agrees to provide, subject to written request of the CONTRACTOR the information and documents, which can be necessary for CONTRACTOR to perform SERVICES. 2.8. КОМПАНИЯ обязуется обеспечить доступ и необходимые условия работы персонала ИСПОЛНИТЕЛЯ на территории, в помещениях или иных местах под контролем КОМПАНИИ при условии соблюдения персоналом ИСПОЛНИТЕЛЯ применяемых в них процедур доступа. КОМПАНИЯ обязуется при необходимости предоставлять по письменному запросу ИСПОЛНИТЕЛЯ информацию и документы, наличие которых необходимо ИСПОЛНИТЕЛЮ для оказания УСЛУГ. 2.9. The COMPANY guarantees that at the moment of signing of the CONTRACT, it has all necessary rights and permissions (licenses) for the software to be used by CONTRACTOR during the performance of the SERVICES. 2.9. КОМПАНИЯ гарантирует, что на момент заключения настоящего ДОГОВОРА он обладает всеми необходимыми правами и разрешениями (лицензиями) на программное обеспечение, необходимое для использования ИСПОЛНИТЕЛЕМ в рамках оказания УСЛУГ. 3. SERVICE PRICE, Invoicing and Payment terms 3. ЦЕНА УСЛУГ, порядок выставления счетов и расчетов 3.1 For satisfactory performance and completion of all the SERVICES hereunder, the COMPANY shall pay the CONTRACTOR a remuneration, (hereinafter the SERVICE PRICE) calculated on the basis of prices, stated in p.7 of ATTACHMENT № 3 (ASSIGNMENT). 3.1. За надлежащим образом и в полном объеме оказанные УСЛУГИ согласно ДОГОВОРУ, КОМПАНИЯ обязуется выплачивать ИСПОЛНИТЕЛЮ вознаграждение (в дальнейшем «ЦЕНА УСЛУГ»), рассчитанное на основании цен, приведенных в п.7 ПРИЛОЖЕНИИ №3 (ЗАДАНИЯ). 3.2 The CONTRACTOR shall submit his invoices to COMPANY within five (5) working days from the signing of DELIVERY AND ACCEPTANCE ACT according to ATTACHMENT № 1 hereto. 3.2. ИСПОЛНИТЕЛЬ выставляет счета в течение 5 (пяти) рабочих дней после подписания АКТА СДАЧИ-ПРИЁМКИ по форме, представленной в ПРИЛОЖЕНИИ №1 к настоящему ДОГОВОРУ. The COMPANY will pay undisputed, properly drawn and supported invoices within thirty (30) days from the last day of the month of their receipt by the COMPANY, by bank transfer to the CONTRACTOR’s account specified in Sub-article 3.4 In case CONTRACTOR’s account has been changed, CONTRACTOR shall inform COMPANY Неоспариваемые КОМПАНИЕЙ, должным образом оформленные, представленные и обоснованные счета оплачиваются КОМПАНИЕЙ в течение тридцати (30) дней с последнего дня месяца, в котором соответствующий счет был получен КОМПАНИЕЙ, банковским переводом на счет Page 3 of 20 SHTOKMAN DEVELOPMENT AG Integrated Development of the Shtokman Gas-Condensate Field. Phase 1 about it in writing. ИСПОЛНИТЕЛЯ, указанный в пункте 3.4. В случае изменения банковского счета ИСПОЛНИТЕЛЯ, ИСПОЛНИТЕЛЬ обязан уведомить об этом КОМПАНИЮ в письменном виде. Currency stated in the ASSIGNMENT shall be the invoicing currency and the payment currency hereunder. Валюта ЦЕНЫ УСЛУГ, указанная в ЗАДАНИИ, является валютой выставления счета и валютой платежа. Invoices submitted by the CONTRACTOR to the COMPANY shall comply with requirements set out in Sub-article 3.3 hereof and (in necessary cases) shall be accompanied with a VAT invoice issued in accordance with the tax laws of the Russian Federation effective at the date of invoicing and supportive documents on the basis of SERVICE PRICE. Счета, выставленные ИСПОЛНИТЕЛЕМ КОМПАНИИ, должны соответствовать требованиям пункта 3.3. настоящего ДОГОВОРА, а также, в применимых случаях, должны сопровождаться счетом-фактурой, оформленным в соответствии с действующим на момент его выставления налоговым законодательством РФ и документами, обосновывающими его выставление. The COMPANY may review the documents and request the CONTRACTOR to modify and resubmit any invoice issued by the CONTRACTOR, should it not comply with the requirements of this sub-article. КОМПАНИЯ имеет право проверить оформление и потребовать ИСПОЛНИТЕЛЯ изменить любой счет ИСПОЛНИТЕЛЯ, если он не соответствует требованиям настоящего пункта 3. 3.3 All the CONTRACTOR’s invoices shall: be issued in the name of the COMPANY: Shtokman Development AG c/o Markus Schnurrenberger, Baarerstrasse 8, 6301 Zug, Switzerland acting through its Moscow Branch having its registered office at 3, Malaya Pirogovskaya str., Moscow, 119435, the Russian Federation 3.3. Все счета ИСПОЛНИТЕЛЯ должны: быть выписаны на имя КОМПАНИИ: «Штокман Девелопмент АГ» Для передачи: c/o Маркус Шнурренбергер, Баарерштрассе 8, 6301 Цуг, Швейцария, действующая через свой аккредитованный Московский филиал с местонахождением: ул. Малая Пироговская д. 3, г. Москва, Российская Федерация, 119435 For VAT invoices: Customer: Branch of Joint Company «Shtokman Development AG» in Moscow, Russian Federation Address: Russian Federation, 119435, Moscow, Malaya Pirogovskaya str., 3 INN 9909282260 KPP 774751001 Для счетов-фактур: Покупатель: Филиал акционерного общества "Штокман Девелопмент АГ",Швейцария, в городе Москве, Российская Федерация Адрес: Российская Федерация, 119435, город Москва г, улица Малая Пироговская, дом 3 ИНН 9909282260 КПП 774751001 be sent to the following address: Shtokman Development AG, 3 Malaya Pirogovskaya str., Moscow 119435, Russian Federation Attn.: IT/IS Department bear a reference to the Project for Integrated Development of the Shtokman Gas-Condensate Field. Phase 1 and to SERVICES CONTRACT No. СОМ-0980-1090” clearly indicate the SERVICES’ description (or part thereof to be paid for), price and pricing currency have all the required supportive documents attached to enable the COMPANY’s review be established with the Russian Value Added Tax indicating the rate and amount of VAT in a separate line where applicable; be submitted in one (1) original, clearly stamped "ORIGINAL" and one (1) copy be signed by the CONTRACTOR’s authorised person with his/her name and title specified быть доставлены по следующему адресу: «Штокман Девелопмент АГ» РФ, 119435 г. Москва, ул. Малая Пироговская,д. 3 Вниманию: Департамента ИТ/ИС содержать ссылку на проект «Комплексное освоение Штокмановского газоконденсатного месторождения. Фаза 1», и «ДОГОВОР ОКАЗАНИЯ УСЛУГ № СОМ-0980-1090» содержать четкое наименование УСЛУГ (или их части, за которую требуется произвести оплату), цены и валюту, в которой указаны цены сопровождаться всеми необходимыми подтверждающими документами для возможности их рассмотрения КОМПАНИЕЙ, в применимых случаях, показывать выделенный отдельной строкой НДС, с указанием применимой ставки и суммы НДС. быть предоставлены в (1) одном оригинале, с отметкой «оригинал» и (1) одной копии быть подписаны уполномоченным представителем ИСПОЛНИТЕЛЯ, с указанием Page 4 of 20 SHTOKMAN DEVELOPMENT AG Integrated Development of the Shtokman Gas-Condensate Field. Phase 1 clearly designate CONTRACTOR’s bank details and account number. имени и должности поставившего подпись лица; содержать четкое указание банковских реквизитов и номера счета ИСПОЛНИТЕЛЯ. 3.4 Bank details of the PARTIES: 3.4 Банковские реквизиты СТОРОН: FOR the COMPANY OAO “Gazprombank” Moscow s/a: 40807810600000008065 (RUR) BIC 044525823 c/a 30101810200000000823 INN 9909282260 KPP 774751001 ОКОGU – 49011 ОКPО – 94129728 ОКАТО – 45286590000 ДЛЯ КОМПАНИИ ОАО «Газпромбанк» г. Москва Р/cчет: 40807810600000008065 (Руб.) БИК 044525823 кор/счет 30101810200000000823 ИНН 9909282260 КПП 774751001 ОКОГУ – 49011 ОКПО – 94129728 ОКАТО – 45286590000 FOR the CONTRACTOR Bank Bank address: Current Account ДЛЯ ИСПОЛНИТЕЛЯ Банк Адрес Банка: Текущий счет 4. Acceptance of SERVICES 4. Приемка УСЛУГ 4.1 Within five (5) days from the end of each calendar month the CONTRACTOR shall present to the COMPANY the REPORT and DELIVERY AND ACCEPTANCE ACT according to ATTACHMENT № 1 hereto issued in 2 originals and signed by the CONTRACTOR. 4.1. В течение 5 (пяти) дней после окончания каждого календарного месяца, ИСПОЛНИТЕЛЬ должен предоставить для рассмотрения КОМПАНИИ ОТЧЕТ, а также АКТ СДАЧИ-ПРИЕМКИ, оформленный в соответствии с ПРИЛОЖЕНИЕМ № 1 к ДОГОВОРУ, в (2) двух подписанных ИСПОЛНИТЕЛЕМ оригиналах. 4.2. Within two (2) weeks after submission of the REPORT and DELIVERY AND ACCEPTANCE ACT to the COMPANY, the COMPANY shall either sign the DELIVERY AND ACCEPTANCE ACT thus accepting the SERVICES or send to the CONTRACTOR a written notice with its comments, specifying the deficiencies, errors or discrepancies made during the SERVICES or at preparation of the REPORT. After the corrections are duly made, the SERVICES shall be approved and accepted in the same way as initially established. The payment shall be made only after the SERVICES are accepted and DELIVERY AND ACCEPTANCE ACT is signed. 4.2. В течение двух (2) недель с момента представления КОМПАНИИ ОТЧЕТА и АКТА СДАЧИ-ПРИЕМКИ КОМПАНИЯ должна либо подписать АКТ СДАЧИ-ПРИЕМКИ, таким образом приняв УСЛУГИ, или направить ИСПОЛНИТЕЛЮ письменное уведомление со своими замечаниями, указав на недочеты, ошибки или несоответствия, допущенные при оказании УСЛУГ и подготовке ОТЧЕТА. После их исправления приемка УСЛУГ осуществляется в том же порядке, что и в первый раз. Оплата УСЛУГ осуществляется только после принятия УСЛУГ и подписания АКТА СДАЧИПРИЕМКИ. 4.3. Should any defects be discovered in the result(s) of SERVICES, then at COMPANY's request CONTRACTOR shall (notwithstanding the prior acceptance of the SERVICES by COMPANY) at his cost remedy such defects in the result(s) of SERVICES within 10 (ten) calendar days from the date of receipt of COMPANY’s written notification. 4.3. При обнаружении недостатков в результатах УСЛУГ ИСПОЛНИТЕЛЬ (независимо от приняла ли УСЛУГИ КОМПАНИЯ ранее или нет) по требованию КОМПАНИИ обязан за свой счет устранить такие недостатки в результатах УСЛУГ в течение 10 (десяти) календарных дней с даты получения письменного уведомления от КОМПАНИИ. 5. Taxes 5. Налоги Unless otherwise expressly stated in the SPECIFICATION, the prices of SPECIFICATION include all taxes (including withholding tax), fees, levies, imposts, duties, charges and the like (with all direct and indirect expenses to discharge same and any and all penalties and fines pertaining to any of the above), for which the CONTRACTOR is liable due to his entering into or performance of AGREEMENT with no exception Если иное прямо не оговорено в СПЕЦИФИКАЦИИ, цены, указанные в СПЕЦИФИКАЦИИ учитывают все налоги (в том числе налог, удерживаемый у источника дохода), выплаты, сборы, пошлины, отчисления, расходы и т. п. (со всеми прямыми и косвенными затратами на их оплату, а также всеми относящимися ко всему перечисленному взысканиями и штрафами), по которым Page 5 of 20 SHTOKMAN DEVELOPMENT AG Integrated Development of the Shtokman Gas-Condensate Field. Phase 1 whatsoever. ИСПОЛНИТЕЛЬ несет обязательства в связи с заключением или исполнением ДОГОВОРА без каких-либо исключений. 6. Liabilities 6. Ответственность СТОРОН 6.1. A PARTY that failed to perform or duly perform its obligations hereunder shall reimburse the other PARTY for the entire damages caused by such failure on the basis of supported documents. Loss of profit shall not be subject to recovery. 6.1. СТОРОНА, не исполнившая или не надлежащим образом исполнившая свои обязательства по ДОГОВОРУ, обязуется по требованию другой СТОРОНЫ возместить другой СТОРОНЕ в полном объеме, документально подтвержденный ущерб, причиненный таким нарушением. Упущенная выгода возмещению не подлежат. 6.2. CONTRACTOR is responsible vis-a vis the COMPANY for the actions (inactivity) of his personnel and other persons engaged by CONTRACTOR to provide SERVICES. 6.2. ИСПОЛНИТЕЛЬ отвечает перед КОМПАНИЕЙ за действия (бездействие) своих работников, а также других лиц, привлеченных ИСПОЛНИТЕЛЕМ для оказания УСЛУГ. 6.3. In case of loss, deterioration, damage of property, transferred by CONTRACTOR for the purpose of providing SERVICES, the CONTRACTOR shall pay restitution in the amount of the market value of the relevant property 6.3. В случае утраты, порчи, повреждения имущества, переданного КОМПАНИЕЙ ИСПОЛНИТЕЛЮ для целей оказания УСЛУГ, ИСПОЛНИТЕЛЬ уплачивает возмещение ущерба в размере рыночной стоимости соответствующего имущества. 6.4. Should it be discovered that the result(s) of SERVICES contain defects or violate the CONTRACT requirements, the COMPANY shall have the right to engage third parties in rectification of the said defects and CONTRACTOR shall reimburse to COMPANY any and all costs, incurred by the COMPANY in relation to such rectification of the defects in the result(s) of SERVICES в within 15 (fifteen) calendar days from the date of receipt of the COMPANY’s written notice. 6.4. Если результаты УСЛУГ содержат недостатки, или выполнены ИСПОЛНИТЕЛЕМ с отступлениями от требований КОМПАНИИ, установленных в ДОГОВОРЕ, КОМПАНИЯ вправе привлечь третьих лиц для устранения указанных недостатков. Возмещение всех расходов, понесенных КОМПАНИЕЙ в связи с устранением указанных недостатков в результатах УСЛУГ производится ИСПОЛНИТЕЛЕМ в течение 15 (пятнадцати) календарных дней с даты получения письменного уведомления от КОМПАНИИ. Should the CONTRACTOR default on his CONTRACT obligations by: late reimbursement of costs, incurred by COMPANY in relation to rectification of the defects in the result(s) of SERVICES/ В случае просрочки ИСПОЛНИТЕЛЕМ возмещения расходов, понесенных КОМПАНИЕЙ в связи с устранением недостатков в результатах УСЛУГ. COMPANY shall be entitled to claim penalty of 0,2 % of the outstanding amount for each calendar day of delay, from the date of receipt by the CONTRACTOR of the COMPANY’s above written notice to the date the moneys have been deposited into the COMPANY’s bank account. КОМПАНИЯ вправе потребовать от ИСПОЛНИТЕЛЯ уплату неустойки в размере 0,2 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, исчисляемой с даты получения ИСПОЛНИТЕЛЕМ вышеуказанного письменного уведомления КОМПАНИИ до даты зачисления денежных средств на банковский счет КОМПАНИИ. 7. FORCE MAJEURE 7. ФОРС-МАЖОР Neither PARTY shall be liable to the other for a failure to perform its obligations hereunder due to FORCE MAJEURE, i.e. circumstances that occurred beyond the Parties' will and that the Parties could neither foresee nor reasonably prevent, such as declared or actual war, civil strife, epidemics, blockade, embargo, fire, earthquake, flood, other natural disasters, and government action.. FORCE MAJEURE shall not include insolvency (bankruptcy) of either PARTY. Ни одна из СТОРОН не несет ответственность перед другой СТОРОНОЙ за неисполнение обязательств по настоящему ДОГОВОРУ, обусловленное действием ФОРС-МАЖОРА, т.е. обстоятельств непреодолимой силы, возникших помимо воли и желания СТОРОН, и которые невозможно предвидеть или избежать, в том числе объявленная или фактическая война, гражданские волнения, эпидемии, блокада, эмбарго, пожары, землетрясения, наводнения и другие природные стихийные бедствия, а также издание актов Page 6 of 20 SHTOKMAN DEVELOPMENT AG Integrated Development of the Shtokman Gas-Condensate Field. Phase 1 The PARTY affected by FORCE MAJEURE shall promptly notify the other PARTY and specify the impact of FORCE MAJEURE upon the performance its obligations hereunder. A certificate of a competent authority shall be a sufficient proof of FORCE MAJEURE and its duration. государственных органов. К ФОРС-МАЖОРУ не относится несостоятельность (банкротство) какойлибо СТОРОНЫ. СТОРОНА, подвергшаяся воздействию ФОРСМАЖОРА, обязана незамедлительно известить об этом другую СТОРОНУ и указать влияние ФОРСМАЖОРА на исполнение обязательств по настоящему ДОГОВОРУ. Свидетельство, выданное соответствующим компетентным органом, является достаточным подтверждением наличия и продолжительности ФОРС-МАЖОРА. 8.Governing Law and Settlement of Disputes 8. Право и разрешение споров The CONTRACT is made and construed in accordance with the laws of the Russian Federation. In all respects not provided herein, the Parties shall act in accordance with provisions of the Russian law and applicable international laws. Настоящий ДОГОВОР составлен и регулируется в соответствии с законодательством Российской Федерации, во всем, что не урегулировано настоящим ДОГОВОРОМ, СТОРОНЫ будут руководствоваться данным законодательством и нормами международного права. СТОРОНЫ приложат все усилия для урегулирования путем переговоров всех споров, возникающих в связи с ДОГОВОРОМ и всех его последствий. В случае, если СТОРОНЫ не могут достичь обоюдного соглашения, спор должен быть передан в Арбитражный суд г. Москвы в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. The PARTIES shall endeavour to settle any dispute arising in connection hereto and to all the consequences hereof by negotiations. In case of failure to reach mutual agreement, the dispute shall be submitted to Moscow City Arbitration Court in accordance with applicable Russian laws. 9. Confidentiality 9. Конфиденциальность 9.1. «Confidential information» under the present CONTRACT means and includes, without limitation, full volume of any information in any form and on any media, obtained by the CONTRACTOR in connection with fulfillment of the CONTRACT, including information related to the subject of the CONTRACT, its progress and results achieved (including REPORTS), and information containing commercial secrets of the CONTRACT. Commercial secrets of the CONTRACT mean information which is not the state secret and relates to the COMPANY’s technological information (know-how), management, finances and manufacturing activity, having commercial value due to the fact that it is unknown to third parties. Disclosure (unauthorized delivery, leakage) of such information may cause damage (material, financial, business reputation etc.) to the COMPANY. 9.1. В рамках настоящего ДОГОВОРА «Конфиденциальная Информация» означает и включает без ограничений весь объем любой информации, в любой форме и на любых носителях, полученной ИСПОЛНИТЕЛЕМ в связи с исполнением настоящего ДОГОВОРА, в том числе, касающаяся предмета ДОГОВОРА, хода его выполнения и полученных результатов (включая ОТЧЕТЫ), а также информация, содержащая Коммерческую тайну КОМПАНИИ. Коммерческую тайну КОМПАНИИ составляют не являющиеся государственными секретами сведения, связанные с технологической информацией, управлением, финансами и производственной деятельностью КОМПАНИИ, имеющие коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, разглашение (неправомерная передача, утечка) которых может нанести КОМПАНИИ ущерб любого характера (материальный, финансовый, деловой репутации и пр.). 9.3. Commercial secrets of the COMPANY are determined by the COMPANY’s right for certain freedom of commercial activity and protection of his interests as an independent subject of market relations in interrelation with other subjects of market relations. Commercial secrets of the COMPANY are the COMPANY’s property and shall not be disclosed without authorization or transferred for publication in mass media 9.2. Коммерческая тайна КОМПАНИИ определяется правом КОМПАНИИ на определенную свободу коммерческой деятельности и защиту своих интересов как самостоятельного субъекта рыночных отношений во взаимоотношениях с иными субъектами рыночных отношений. Коммерческая тайна КОМПАНИИ является собственностью КОМПАНИИ и не подлежит несанкционированному разглашению, а также передаче для опубликования в средствах массовой информации. Page 7 of 20 SHTOKMAN DEVELOPMENT AG Integrated Development of the Shtokman Gas-Condensate Field. Phase 1 9.3. In course of fulfillment of obligations hereunder, the CONTRACTOR shall observe the Policy of information security established by the COMPANY, provide protection of the COMPANY’s confidential information, which has been disclosed to the CONTRACTOR in the framework of the present CONTRACT, against unauthorized use, distribution, publishing, leakage, theft, loss, distortion and/or forgery, unauthorized actions for destruction, modification, falsification, copying, blocking of information, other forms of unlawful intervention in the COMPANY’s informational resources and information systems. 9.3. При исполнении обязательств по настоящему ДОГОВОРА ИСПОЛНИТЕЛЬ обязан выполнять установленную КОМПАНИЕЙ Политику информационной безопасности, обеспечить защиту конфиденциальной информации КОМПАНИИ, ставшей доступной ИСПОЛНИТЕЛЮ в рамках настоящего ДОГОВОРА, от несанкционированного использования, распространения, публикации, утечки, хищения, утраты, искажения и/или подделки, несанкционированных действий по уничтожению, модификации, искажению, копированию, блокированию информации, других форм незаконного вмешательства в информационные ресурсы и информационные системы КОМПАНИИ. 9.4. In course of fulfillment of obligations hereunder, the CONTRACTOR shall be obliged to ensure protection of constitutional civil rights of individuals for privacy assurance and confidentiality of personal data contained in the COMPANY’s information systems. 9.4. При исполнении обязательств по настоящему ДОГОВОРУ ИСПОЛНИТЕЛЬ обязан обеспечить защиту конституционных прав граждан на сохранение личной тайны и конфиденциальности персональных данных, имеющихся в информационных системах КОМПАНИИ. 9.5. Any damage caused by violation of confidentiality conditions shall be determined and reimbursed pursuant to the laws of the Russian Federation. 9.5. Любой ущерб, вызванный нарушением условий конфиденциальности, определяется и возмещается в соответствии с законодательством Российской Федерации. 9.6. The CONTRACTOR may disclose Confidential Information obtained hereunder to the third persons only subject to prior COMPANY’s written consent. 9.6. ИСПОЛНИТЕЛЬ может передавать полученную Конфиденциальную Информацию по настоящему ДОГОВОРУ третьим лицам только при условии предварительного письменного согласия КОМПАНИИ. 9.7. The CONTRACTOR guarantees that any information disclosed to him under confidentiality obligations will be available only to the persons (employees, counterparties etc.) directly engaged in performing works hereunder, and only to the extent necessary for performing such works. This being the case, access to Confidential Information will be granted only upon acceptance by these persons of COMPANY’S obligations to provide confidentiality of relevant information. 9.7. ИСПОЛНИТЕЛЬ гарантируют, что к информации, в отношении которой на него были наложены обязательства по обеспечению конфиденциальности, будут допущены только лица (работники, контрагенты и пр.), непосредственно участвующие в исполнении работ по настоящему ДОГОВОРУ и только в той мере, в какой это необходимо для оказания УСЛУГ. При этом допуск будет осуществляться только после принятия на себя данными лицами установленных КОМПАНИЕЙ обязательств по обеспечению конфиденциальности соответствующей информации. 9.8. Proviins of this article 9 should survive the CONTRACT. 9.8. Положения настоящей статьи 9 остаются в силе после истечения срока действия ДОГОВОРА. 10. Intellectual property rights 10. Права на деятельности The CONTRACTOR warrants that neither the SERVICES nor results thereof infringe any intellectual property right of any third party and furthermore that the CONTRACTOR shall be solely liable for the consequences of any and all such infringements. In the event intellectual property items have been created while performing the SERVICES the exclusive rights to such items shall be transferred to the COMPANY upon signature of the DELIVERY AND ACCEPTANCE ACT, unless otherwise agreed by the PARTIES. ИСПОЛНИТЕЛЬ гарантирует, что УСЛУГИ, не нарушают прав третьих лиц в отношении результатов интеллектуальной деятельности, кроме того ИСПОЛНИТЕЛЬ единолично несет ответственность перед КОМПАНИЕЙ и третьими лицами за последствия любого такого нарушения. В случае создания при оказании УСЛУГ какого-либо результата интеллектуальной деятельности все исключительные права на указанный объект прав переходят КОМПАНИИ при подписании СТОРОНАМИ АКТА СДАЧИ-ПРИЕМКИ, если иное не установлено соглашением СТОРОН. результаты интеллектуальной Page 8 of 20 SHTOKMAN DEVELOPMENT AG Integrated Development of the Shtokman Gas-Condensate Field. Phase 1 All COMPANY-supplied documents shall remain the property of the former and shall be returned by the CONTRACTOR back to the COMPANY as soon as they are no longer needed for performance of the SERVICES. Вся документация, предоставляемая КОМПАНИЕЙ ИСПОЛНИТЕЛЮ, остается в собственности КОМПАНИИ и подлежит возврату ИСПОЛНИТЕЛЕМ, как только отпадает необходимость её использования для оказания УСЛУГ. 11. Miscellaneous 11. Разное 11.1 To make communications on all the issues hereunder more effective the PARTIES shall designate their representatives as follows: the COMPANY appoints Mr <name> as its representative, tel.: < >, e-mail: < > the CONTRACTOR appoints Mr. <name> as his representative tel.: < >, e-mail: < > Any changes of representatives must be timely notified to the other PARTY. The formal notices shall be sent by the PARTIES to the following addresses: 11.1 Для более эффективной коммуникации по всем вопросам, связанным с ДОГОВОРОМ, СТОРОНЫ назначают своих представителей: КОМПАНИЯ в качестве своего представителя назначает Г-на <имя>, e-mail: ИСПОЛНИТЕЛЬ в качестве своего представителя назначает Г-на <имя>, e-mail: Любые изменения в отношении представителей должны своевременно сообщаться другой СТОРОНЕ. Официальные уведомления должны направляться СТОРОНАМИ по следующим адресам: FOR COMPANY Shtokman Development AG 3, Malaya Pirogovskaya str., Moscow 119435, RF Attn.: Ref: SERVICES CONTRACT No. СОМ-0980-1090 ДЛЯ КОМПАНИИ Штокман Девелопмент АГ ул. Малая Пироговская д. 3, г. Москва, РФ, 119435 Кому: Кас. Договор оказания УСЛУГ № СОМ-0980-1090 FOR CONTRACTOR < > ДЛЯ ИСПОЛНИТЕЛЯ < > 11.2 This CONTRACT is made in two languages: English and Russian and the text in Russian shall prevail. 11.2 Настоящий ДОГОВОР составлен на двух языках: английском и русском. Русский текст имеет преимущественную силу. 11.3 Any amendments hereto shall be effective, if only executed in writing and duly signed by the PARTIES. 11.3 Любые изменения ДОГОВОРА имеют законную силу, только если они оформлены в письменном виде и должным образом подписаны СТОРОНАМИ. The CONTRACT can be terminated in advance on COMPANY`S initiative subject to written notification sent by COMPANY to CONTRACTOR not later than 14 days prior the due date of termination. ДОГОВОР может быть расторгнут досрочно по инициативе КОМПАНИИ при условии направления КОМПАНИЕЙ письменного уведомления ИСПОЛНИТЕЛЮ не позднее, чем за 14 (четырнадцать) дней до предполагаемой даты досрочного расторжения ДОГОВОРА. 11.4 The CONTRACT shall constitute the entire agreement for the SERVICES between the PARTIES and nullify and supersede all oral and written arrangements, agreements and/or qualifications made between the PARTIES prior to the EFFECTIVE DATE. 11.4 ДОГОВОР представляет собой полное соглашение между СТОРОНАМИ относительно оказания УСЛУГ, и аннулирует и заменяет все устные и письменные договоренности, соглашения и оговорки, достигнутые и принятые СТОРОНАМИ до ДАТЫ ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ. 11.5 The CONTRACT shall be deemed concluded and comes into force on < > (the EFFECTIVE DATE) and shall remain in force and effect until all obligations of the PARTIES hereunder have been fulfilled, but no longer than for 12 (twelve) months from the EFFECTIVE DATE, with the exception of the obligations which expressly or by their nature survive the CONTRACT. 11.5 ДОГОВОР считается заключенным и вступает в силу с < > («ДАТА ВСТУПЛЕНИЯ ДОГОВОРА В СИЛУ») и будет действовать до полного исполнения СТОРОНАМИ обязательств по ДОГОВОРУ, но не более, чем в течение двенадцати (12) месяцев с ДАТЫ ВСТУПЛЕНИЯ ДОГОВОРА В СИЛУ, кроме обязательств, которые по прямой оговорке или в силу своей природы остаются в силе после истечения срока действия ДОГОВОРА. In witness whereof the PARTIES hereto have caused the В подтверждение вышеизложенного Page 9 of 20 SHTOKMAN DEVELOPMENT AG Integrated Development of the Shtokman Gas-Condensate Field. Phase 1 CONTRACT to be executed in two (2) English-Russian originals, one for each of the PARTIES, by their duly authorised representatives as follows: уполномоченные представители СТОРОН подписали настоящий ДОГОВОР в двух подлинных экземплярах, на русском и английском языках, по одному экземпляру для каждой из СТОРОН. For and on behalf of the COMPANY / От лица КОМПАНИИ For and on behalf of the CONTRACTOR / От лица ИСПОЛНИТЕЛЯ ……………………………………………………. Title and Name / Должность и ФИО ………………………………………………………. Title and Name / Должность и ФИО Page 10 of 20 SHTOKMAN DEVELOPMENT AG. Integrated Development of the Shtokman Gas-Condensate Field. Phase 1 ATTACHMENT 1 to SERVICES CONTRACT No. СОМ-0980-1090 FORM OF DELIVERY AND ACCEPTANCE ACT ПРИЛОЖЕНИЕ №1 к ДОГОВОРУ ОКАЗАНИЯ УСЛУГ № СОМ-0980-1090 ФОРМА АКТА СДАЧИ-ПРИЕМКИ DELIVERY AND ACCEPTANCE ACT No. ___________ For the time period from <<Date>> to <<Date>> Under SERVICES CONTRACT No. СОМ-0980-1090 АКТ СДАЧИ-ПРИЁМКИ №______ за период от <<дата>> до <<дата>> по ДОГОВОРУ ОКАЗАНИЯ УСЛУГ № СОМ-0980-1090 The company SHTOKMAN DEVELOPMENT AG organised and existing under the laws of Switzerland with the registered office at c/o Markus Schnurrenberger, Baarerstrasse 8, 6301 Zug, Switzerland, (hereinafter the COMPANY) and acting through its Moscow Branch having its registered office at 3, Malaya Pirogovskaya str., Moscow, 119435, the Russian Federation (hereinafter referred to as Moscow branch), on the one part, Компания «Штокман Девелопмент АГ», созданная и существующая в соответствии с законодательством Швейцарии, с юридическим адресом: c/o Маркус Шнурренбергер, Баарерштрассе 8, 6301 Цуг, Швейцария, (именуемая в дальнейшем «КОМПАНИЯ») действующая через свой аккредитованный Московский филиал с местонахождением: ул. Малая Пироговская д. 3, г. Москва, Российская Федерация, 119435, с одной стороны и < > (в дальнейшем «ИСПОЛНИТЕЛЬ»), компания, созданная и существующая в соответствии с законодательством < >, с юридическим адресом: < >, в лице господина < >, < >, с другой стороны and < > (hereinafter referred to as CONTRACTOR) a company organised and existing under the laws of the Russian Federation and having its registered office at: < >, represented by Mr. < > in his capacity of < >, on the other part, далее совместно именуемые “СТОРОНЫ”, составили данный АКТ СДАЧИПРИЁМКИ о нижеследующем: being also hereinafter referred to as the PARTIES have concluded the present DELIVERY AND ACCEPTANCE ACT as follows: CONTRACTOR has rendered the SERVICES during the time period from <<Date>> to <<Date>> in accordance with SERVICES CONTRACT No.< > dated < > and COMPANY has accepted said SERVICES ИСПОЛНИТЕЛЬ оказал УСЛУГИ в период с <<даты>> до <<даты>> согласно ДОГОВОРУ ОКАЗАНИЯ УСЛУГ № < > от < >, а КОМПАНИЯ приняла указанные УСЛУГИ. The price for said SERVICES includes the following: Description Net Amount Amount of in <currency> VAT (18%) excluding <currency> VAT Цена УСЛУГ включает в себя следующее: Описание Сумма в <валюта>, не включая НДС Net Amount in <currency> including VAT Сумма НДС (18%) <валюта> Сумма в <валюта >, включая НДС Total Итого: The total amount due for the SERVICES rendered shall be __________ (____________________________)<currency> including Russian VAT __________ (____________________________) <currency> Цена оказанных УСЛУГ составляет ___________ (__________________________)<валюта>, включая российский НДС __________ (__________________________)<валюта> Issuance of this DELIVERY AND ACCEPTANCE ACT shall not release Подписание Page 11 of 20 настоящего АКТА СДАЧИ-ПРИЁМКИ не освобождает SHTOKMAN DEVELOPMENT AG. Integrated Development of the Shtokman Gas-Condensate Field. Phase 1 CONTRACTOR from any of his obligations, responsibility or liabilities under the CONTRACT apparently or by its nature being in force after the issuance of this DELIVERY AND ACCEPTANCE ACT. ИСПОЛНИТЕЛЯ от его обязанностей, обязательств и ответственности по ДОГОВОРУ очевидно или в силу своего характера сохраняющих силу после оформления настоящего акта This DELIVERY AND ACCEPTANCE ACT is executed in two (2) bilingual originals in English and Russian languages, one original copy for each PARTY. In case of any conflict, discrepancy, inconsistency or ambiguity between the two texts, the text in Russian shall prevail. Настоящий АКТ СДАЧИ-ПРИЁМКИ составлен в двух (2) двуязычных оригиналах на английском и русском языках, по одному для каждой из СТОРОН. В случае возникновения противоречия, разночтения, несоответствия или неясности между двумя текстами, текст на русском языке будет иметь преимущественную силу. For and on behalf of CONTRACTOR / От лица ИСПОЛНИТЕЛЯ …………………………………… Name / ФИО: …………………………………… Title / Должность: …………………………………… Date / Дата: ……………………………………….. Document confirming signatory’s authority/ Документ, подтверждающий полномочия:…………………………………… For and on behalf of COMPANY / От лица КОМПАНИИ …………………………………… Name / ФИО: …………………………………… Title / Должность: …………………………………… Date / Дата: ……………………………………….. Document confirming signatory’s authority/ Документ, полномочия: …………………………………… Enclosures: подтверждающий Page 12 of 20 Вложения: SHTOKMAN DEVELOPMENT AG. Integrated Development of the Shtokman Gas-Condensate Field. Phase 1 ПРИЛОЖЕНИЕ № 2 к ДОГОВОРУ ОКАЗАНИЯ УСЛУГ № СОМ-0980-1090 Этическая Хартия ATTACHMENT No. 2 to SERVICES CONTRACT No СОМ-0980-1090 Ethics Charter The purpose of this Charter is to outline Shtokman Development AG Ethical business conduct. It applies to all employees and persons working for Shtokman Development AG and should be accepted by Shtokman Development AG’s contactors, suppliers and intermediaries. Целью настоящей Хартии является определение этических норм делового поведения компании «Штокман Девелопмент АГ». Она распространяется на всех сотрудников Компании и должна с уважением восприниматься подрядчиками, поставщиками и деловыми представителями «Штокман Девелопмент АГ». 1. The success of Shtokman Development AG is built on trust, entrepreneurship, distinctive corporate values and professionalism 1. Залогами успеха Компании являются доверие, предпринимательская деятельность, четко определенные корпоративные ценности и профессионализм. 2. Shtokman Development AG is committed to the highest standard of legal and ethical conduct in its business dealings and complies with all applicable laws and regulations in its daily operations. In particular, Shtokman Development AG is committed to the respect of internationally proclaimed human rights. 3. Shtokman Development AG is against any form of corruption and will make active efforts to ensure that it does not occur in the Company’s business activities. The offering, giving, promising, accepting or receiving of any form of undue payments to or from any person is prohibited. 2. «Штокман Девелопмент АГ» придерживается самых высоких правовых и этических стандартов ведения бизнеса и в своей повседневной деятельности соблюдает все действующие законы и правила, в особенности касающиеся международно признанных прав человека. 3. «Штокман Девелопмент АГ» выступает против коррупции в любой ее форме и будет предпринимать активные усилия по ее предотвращению в деловой практике Компании. Запрещается предлагать, давать, обещать или получать необоснованные платежи в любой форме какому-либо лицу или от какого-либо лица. 4. Every employee has an obligation to avoid any activity, agreement, business investment or participation, or other situation that could be construed as conflicting within Shtokman Development AG interests or interfering with Shtokman Development AG’s decisions. 4. Каждый сотрудник обязан избегать любых действий, соглашений, капиталовложений или долевого участия в коммерческих предприятиях, а также любых других ситуаций, которые могут быть истолкованы как порождающие конфликт интересов или влияющие на принятие решений в Компании. 5. Shtokman Development AG selects its suppliers based on transparent and fair criteria. 5. «Штокман Девелопмент АГ» отбирает своих поставщиков на основе критериев прозрачности и беспристрастности. 6. In the course of its business, Shtokman Development AG engages in open and fair dialogue with public authorities, organizations, communities, suppliers or customers 6. В ходе своей деятельности «Штокман Девелопмент АГ» вступает в открытый и честный диалог с органами власти, организациями, жителями, поставщиками или клиентами. 7. Any contract, agreement, arrangement, payment, gift, or entertainment which could violate any applicable law wherever Shtokman Development AG conducts business is forbidden. 7. Запрещаются любые соглашения, контракты, платежи, деловые подарки или развлекательные мероприятия, которые каким-либо образом могут нарушить действующие законы независимо от того, где осуществляет свою деятельность «Штокман Девелопмент АГ». 8. Все поставщики и подрядчики, заключающие договоры со «Штокман Девелопмент АГ», получают экземпляр настоящей Этической Хартии и уведомляются обо всех изменениях и дополнениях к ней. For and on behalf of the CONTRACTOR / От лица ИСПОЛНИТЕЛЯ: 8. All vendors and contractors having a contract with Shtokman Development AG shall receive a copy of Shtokman Development AG Ethics Charter and be informed of any changes or updates. _______________________________ Page 13 of 20 SHTOKMAN DEVELOPMENT AG. Integrated Development of the Shtokman Gas-Condensate Field. Phase 1 ATTACHMENT No. 3 to SERVICES CONTRACT No. СОМ-0980-1090 ПРИЛОЖЕНИЕ № 3 к ДОГОВОРУ ОКАЗАНИЯ УСЛУГ № СОМ-0980-1090 ЗАДАНИЕ ASSIGNEMENT Описание УСЛУГ: SERVICES Description: Предоставление услуг по технической поддержке пользователей КОМПАНИИ. Место оказания УСЛУГ: Place of SERVICES: Офис КОМПАНИИ, расположенный по адресу: г. Москва, ул. Малая Пироговская, дом 3 (далее – ПЛОЩАДКА) Содержание УСЛУГ: Scope SERVICES: 1. Параметры места оказания УСЛУГ 1.1. ПЛОЩАДКА расположена в едином здании (5 этажей), оборудованном лифтом. Максимальное количество пользователей на ПЛОЩАДКЕ может составить до 300 человек. Планируемое количество активных пользователей на 2013 год составляет 160 человек. of 2. Требования к оказанию УСЛУГ 2.1. УСЛУГИ оказываются сотрудниками ИСПОЛНИТЕЛЯ (далее – ИНЖЕНЕРАМИ) на условиях 8-часового рабочего дня, с перерывом на обед (1 час), в рабочие дни, согласно Производственному календарю на 2013 год, утвержденному Постановлением Правительства РФ от 15 октября 2012 г. №1048. Количество ИНЖЕНЕРОВ составляет 3 человека. График работы ИНЖЕНЕРОВ на ПЛОЩАДКЕ: Сотрудник Инженер №1 Инженер №2 Инженер №3 График работы 08:00 – 17:00 09:00 – 18:00 11:00 – 20:00 Перерыв на обед 12:00 – 13:00 13:00 – 14:00 14:00 – 15:00 2.2. Перед направлением ИСПОЛНИТЕЛЕМ ИНЖЕНЕРОВ на ПЛОЩАДКУ, КОМПАНИЯ имеет право провести собеседование ИНЖЕНЕРОВ на соответствие требованиям КОМПАНИИ к квалификации ИНЖЕНЕРОВ (п.3 ЗАДАНИЯ). В случае неудовлетворительного результата собеседования, КОМПАНИЯ имеет право отклонить кандидатуру ИНЖЕНЕРА и ИСПОЛНИТЕЛЬ обязуется предоставить другого кандидата в течение 3-х рабочих дней. 2.3. КОМПАНИЯ имеет право направить письменный запрос на предоставление УСЛУГ ИНЖЕНЕРАМИ в выходные и праздничные дни, не менее чем за 3 рабочих дня до запрошенной даты. ИСПОЛНИТЕЛЬ обязуется организовать предоставление УСЛУГ в запрошенные даты и время по тарифам, указанным в ЗАДАНИИ. 2.4. КОМПАНИЯ имеет право направить письменный запрос на предоставление УСЛУГ дополнительным количеством ИНЖЕНЕРОВ в составе до 2-х человек, и ИСПОЛНИТЕЛЬ обязуется предоставить запрошенное количество ИНЖЕНЕРОВ в срок, не позднее чем через 1 календарный месяц после получения запроса от КОМПАНИИ, по тарифам, указанным в ЗАДАНИИ. Page 14 of 20 SHTOKMAN DEVELOPMENT AG. Integrated Development of the Shtokman Gas-Condensate Field. Phase 1 2.5. КОМПАНИЯ имеет право направить письменный запрос на отказ от частичного оказания УСЛУГ ИНЖЕНЕРАМИ, и ИСПОЛНИТЕЛЬ обязуется прекратить оказание УСЛУГ указанными ИНЖЕНЕРАМИ, не позднее, чем через 1 календарный месяц после получения запроса от КОМПАНИИ, уменьшив стоимость оказания УСЛУГ в соответствии с тарифами, указанными в ЗАДАНИИ. 2.6. В случае планируемого отсутствия ИНЖЕНЕРА на площадке, ИСПОЛНИТЕЛЬ обязуется предоставить на замену другого ИНЖЕНЕРА с квалификацией не ниже, чем у заменяемого ИНЖЕНЕРА, предварительно за 5 рабочих дней уведомив КОМПАНИЮ о планируемом отсутствии ИНЖЕНЕРА. 2.7. В случае внепланового отсутствия ИНЖЕНЕРА на ПЛОЩАДКЕ, ИСПОЛНИТЕЛЬ обязан уменьшить стоимость оказания УСЛУГ в соответствии с тарифами, указанными в ЗАДАНИИ, исходя из времени отсутствия ИНЖЕНЕРА на ПЛОЩАДКЕ. Также ИСПОЛНИТЕЛЬ обязуется предоставить на замену другого ИНЖЕНЕРА, с квалификацией не ниже, чем у заменяемого ИНЖЕНЕРА и не позднее, чем через 8 часов после получения информации об отсутствии ИНЖЕНЕРА на ПЛОЩАДКЕ. 2.8. КОМПАНИЯ имеет право, в случае неудовлетворительного качества работы ИНЖЕНЕРОВ, направить ИСПОЛНИТЕЛЮ письменный запрос на замену ИНЖЕНЕРОВ, показывающих неудовлетворительное качество оказания УСЛУГ, без объяснения причины требования замены. ИСПОЛНИТЕЛЬ обязуется предоставить на замену другого ИНЖЕНЕРА с квалификацией не ниже, чем у заменяемого ИНЖЕНЕРА, не позднее чем через 1 календарный месяц после получения запроса от КОМПАНИИ. 3. Требования к квалификации ИНЖЕНЕРОВ 3.1. ИНЖЕНЕРЫ обязаны владеть разговорным и письменным английским языком на уровне, достаточном для общения с пользователями ИТ сервисов и ИТ оборудования по специфике технической поддержки. 3.2. ИНЖЕНЕРЫ обязаны иметь опыт работы не менее 1 года со стандартными офисными приложениями на базе MS Windows, такими как: Microsoft Windows (Vista, 7, Mobile); Microsoft Office 2003, 2010 (включая Microsoft Outlook и PowerPoint); Microsoft Visio 2010; Microsoft Project 2010; Adobe Acrobat 9 Pro; Abbyy FineReader; Средства просмотра файлов AutoCAD; Средства записи CD и DVD; Apple iOs, Android; Другие офисные приложения и программы. 3.3. ИНЖЕНЕРЫ должны обладать достаточной квалификацией, чтобы, при наличии инструкции, овладеть навыками установки и обслуживания клиентских частей бизнесприложений, используемых в КОМПАНИИ. 3.4. ИНЖЕНЕРЫ обязаны иметь опыт Page 15 of 20 обслуживания и устранения мелких SHTOKMAN DEVELOPMENT AG. Integrated Development of the Shtokman Gas-Condensate Field. Phase 1 неисправностей в копировально-множительной оргтехнике: замена картриджей и прочих расходных материалов, устранение замятий бумаги, профилактическое обслуживание устройств с использованием стандартных наборов (maintenance kit). ИНЖЕНЕРЫ обязаны владеть навыками работы в команде, понимать принципы ITSM управления в области технической поддержки, понимать и владеть терминологией в сфере ИТ (1 и 2 уровни тех.поддержки). 3.5. ИНЖЕНЕРЫ обязаны знать и квалифицированно применять на практике Инструкции Инженеров по технической поддержке, имеющиеся в КОМПАНИИ. ИНЖЕНЕРЫ должны обладать достаточной квалификацией для решения максимального количества обращений по телефону и с использованием удаленного доступа к рабочему столу пользователя (Remote Assistance). 3.6. ИНЖЕНЕРЫ должны уметь провести первичную диагностику проблемы по обращению в телекоммуникационному направлению, в том числе с использованием базовых команд (ping, trace, telnet, настройка IP адресов, проверка vpn, wi-fi и пр.), при наличии соответствующих Инструкций Инженера. 3.7. ИНЖЕНЕРЫ должны иметь представление о принципах работы систем мониторинга сетевых устройств (например, Nagios, Whats'UP, Servers Alive или других). 3.8. ИНЖЕНЕРЫ должны обладать базовыми знаниями и принципами построения доменных корпоративных сетей на базе Active Directory, уметь осуществлять ввод/вывод из домена и пр. 4. Требования к внешнему виду и соблюдению деловой этики ИНЖЕНЕРАМИ 4.1. К ИНЖЕНЕРАМ может предъявляться требование соответствовать дресс-коду, принятому в КОМПАНИИ (европейский деловой костюм). Если, при оказании УСЛУГ ИНЖЕНЕРАМИ, необходимо использование спецодежды, спецодежда предоставляется ИНЖЕНЕРАМ за счет ИСПОЛНИТЕЛЯ. При оказании УСЛУГ, ИНЖЕНЕРЫ обязаны соответствовать требованиям общепринятой практики вежливости при деловом общении, в устной и письменной формах. 5. Перечень УСЛУГ ИНЖЕНЕРЫ оказывают следующие УСЛУГИ: 5.1 Управление обращениями (1-ый уровень поддержки пользователей). прием обращений от Пользователей (по электронной почте, телефону, непосредственное обращение, передача заполненной заявки и т.п.); регистрация и классификация обращений, эскалация в случае необходимости; ведение базы данных поступающих обращений Пользователей в ITSM системе Компании; ведение базы знаний, поддержание пользовательских инструкций в актуальном состоянии. 5.2 Поддержка Пользователей ИНЖЕНЕРЫ обеспечивают поддержку стандартного системного и прикладного программного обеспечения (ПО), входящего в список стандартного, и авторизованного КОМПАНИЕЙ к использованию на всех рабочих станциях и ноутбуках Пользователей. Page 16 of 20 SHTOKMAN DEVELOPMENT AG. Integrated Development of the Shtokman Gas-Condensate Field. Phase 1 установка, сопровождение и удаление стандартного системного и прикладного программного обеспечения, согласно инструкциям для Инженеров; консультирование пользователей лично, по телефону и посредством электронной почты по использованию стандартного системного и прикладного программного обеспечения и ИТ оборудования, согласно инструкциям для Инженеров; управление сбоями (поддержка работоспособности, устранение нештатных ситуаций) в работе стандартного системного и прикладного программного обеспечения. консультирование мобильных и удаленных пользователей по телефону и посредством электронной почты; проведение первичного инструктажа пользователя при выдаче пользовательского ИТ оборудования согласно инструкциям Инженеров; приоритетная поддержка и ведение обращений VIP-пользователей, и обращений, связанных с участием VIP-пользователей в мероприятиях, требующих технической поддержки Инженеров. 5.3 Поддержка пользовательского ИТ оборудования и оргтехники ИНЖЕНЕРЫ обеспечивают поддержку пользовательского ИТ оборудования и копировально-множительной оргтехники на ПЛОЩАДКЕ. подготовка новых рабочих мест, в том числе с использованием виртуальных образов (установка корпоративной ОС, драйверов, прикладного ПО, выпуск SSL-сертификата пользователя, настройка для работы с периферийными устройствами, первичная настройка телефонного аппарата, установка ИТ оборудования на рабочее место, прочие необходимые работы); установка и настройка ИТ оборудования и оргтехники на рабочих местах в случае их замены или модернизации; диагностика неисправностей, подготовка рекомендаций по устранению проблем в работе ИТ оборудования и оргтехники; обращение в службу поддержки производителя ИТ оборудования или оргтехники с целью получения консультации и устранению ошибок в работе оборудования, согласно действующим в Компании Регламентам и Процедурам; базовая настройка почтового клиента и других мобильных приложений на мобильных телефонах, коммуникаторах, планшетах Пользователей в соответствии с инструкциями Инженера; организация телефонных и видеоконференций (ВКС) (подготовка переговорных комнат, включение и присоединение оборудования, помощь в наборе номера, фиксирование сбоев во время сеанса, запись ВКС на DVDдиски и пр); перемещение пользовательского ИТ оборудования и оргтехники в пределах офиса, с использованием тележек, предоставляемых Компанией и лифтов на Площадке (при перемещении с этажа на этаж). 5.4 Документационная работа ИНЖЕНЕРЫ могут быть привлечены КОМПАНИЕЙ к документационной работе по следующим направлениям: подготовка документации по ИТ направлению (инструкции пользователя, инструкции Инженера и пр.); участие в ведении документационного обеспечения складского и Page 17 of 20 SHTOKMAN DEVELOPMENT AG. Integrated Development of the Shtokman Gas-Condensate Field. Phase 1 инвентаризационного учета (подготовка и выдача формы ОС2 и внутренних отчетных форм КОМПАНИИ); участие в проведении плановой или внеплановой инвентаризации, оклейке ИТ оборудования и оргтехники учетными номерами; участие в ведении базы знаний обращений пользователей; ведение журналов учета выдачи расходных материалов, ИТ оборудования, комплектующих и оргтехники, согласно Регламентам и Процедурам КОМПАНИИ. 5.5 Прочие УСЛУГИ по ИТ направлению ИНЖЕНЕРЫ могут быть привлечены КОМПАНИЕЙ к оказанию других УСЛУГ в области технической поддержки ИТ, в рамках своей квалификации и имеющихся в КОМПАНИИ инструкций Инженера. 6. Требования к качеству предоставления УСЛУГ (далее - SLA) В КОМПАНИИ используется следующий SLA обращений пользователей: Максимальное время реакции в часы предоставления сервиса Максимальное время решения в часы предоставления сервиса 0,5 2 Инцидент 1 4 Запросы на обслуживание от VIP-пользователей 1 8 Запрос на обслуживание 2 16 Тип обращения Инцидент VIP-пользователя К VIP-пользователям в КОМПАНИИ относится не более 10% пользователей. КОМПАНИЕЙ ведется журнал учета обращений пользователей, в котором фиксируется дата и время обращения, ФИО ИНЖЕНЕРА принявшего и выполняющего обращение, дата и время реакции на обращение, дата и время решения обращения, и на основании этих данных фиксируется соблюдение/ нарушение SLA по каждому обращению. 6.1 ИСПОЛНИТЕЛЬ имеет право запросить КОМПАНИЮ направить Отчет о качестве оказания УСЛУГ за прошедший период (месяц) на ПЛОЩАДКЕ по следующей форме: ФИО Инженера Общее количество выполненных заявок Количество выполненных обращений с соблюдением SLA Количество выполненных обращений с нарушением SLA 7. Формирование стоимости УСЛУГ (Тарифы) 7.1 Ежемесячная стоимость оказания УСЛУГ (Базовая Абонентская плата за полный месяц) определяется, исходя из количества ИНЖЕНЕРОВ на ПЛОЩАДКЕ, по следующим тарифам: Page 18 of 20 SHTOKMAN DEVELOPMENT AG. Integrated Development of the Shtokman Gas-Condensate Field. Phase 1 Тариф Базовая Абонентская плата за полный месяц без НДС (руб.) Размер НДС в месяц (руб.) Базовая Абонентская плата за полный месяц с НДС (руб.) Оказание услуг 3мя ИНЖЕНЕРАМИ на ПЛОЩАДКЕ согласно графика работы, описанном в п.2.1. 7.2 Плата за соблюдение качества УСЛУГ за полный месяц равна 10% от Базовой Абонентской платы за полный месяц. 7.3 В случае соблюдения SLA требований по всем заявкам и не нарушения в прошедшем периоде (месяце) ИСПОЛНИТЕЛЕМ сроков, предусмотренных пп. 2.2., 2.3., 2.4, 2.6, 2.7 ЗАДАНИЯ, КОМПАНИЯ дополнительно выплачивает Плату за соблюдение качества УСЛУГ за полный месяц. 7.4 Базовая абонентская плата за период с 09.01.2013 по 31.01.2013 составляет 70% от Базовой абонентской платы за полный месяц. 7.5 Стоимость УСЛУГ за прошедший период (месяц) должна быть уменьшена ИСПОЛНИТЕЛЕМ на сумму, пропорциональную неотработанному количеству часов работы ИНЖЕНЕРОВ. При этом стоимость человеко-часа вычисляется по формуле: Стоимость человеко-часа = Базовая Абонентская плата за полный месяц / 500 7.6 Стоимость УСЛУГ может быть увеличена ИСПОЛНИТЕЛЕМ на сумму, равную количеству дополнительных часов работы ИНЖЕНЕРОВ на ПЛОЩАДКЕ: В рабочие дни: Стоимость человеко-часа = Базовая Абонентская плата за полный месяц / 500 В выходные и праздничные дни: Стоимость человеко-часа = Базовая Абонентская плата за полный месяц / 250 Этапы: Milestones: Даты оказания услуг: с 09.01.2013 по 30.11.2013 Услуги и оплата разбиты на 11 этапов: № Этапа 1 этап 2 этап 3 этап 4 этап 5 этап 6 этап 7 этап 8 этап 9 этап 10 этап 11 этап Page 19 of 20 Период С 09.01.2013 по 31.01.2013 С 01.02.2013 по 28.02.2013 С 01.03.2013 по 31.03.2013 С 01.04.2013 по 30.04.2013 С 01.05.2013 по 31.05.2013 С 01.06.2013 по 30.06.2013 С 01.07.2013 по 31.07.2013 С 01.08.2013 по 31.08.2013 С 01.09.2013 по 30.09.2013 С 01.10.2013 по 31.10.2013 С 01.11.2013 по 30.11.2013 SHTOKMAN DEVELOPMENT AG. Integrated Development of the Shtokman Gas-Condensate Field. Phase 1 Исходная документация: Source data: Не менее, чем за 3 рабочих дня до ДАТЫ НАЧАЛА ОКАЗАНИЯ УСЛУГ, ИСПОЛНИТЕЛЬ обязан предоставить Резюме не менее 5 (пяти) ИНЖЕНЕРОВ на рассмотрение Компании и организовать собеседование ИНЖЕНЕРОВ на территории офиса КОМПАНИИ. Описание содержания ОТЧЕТА: Description of REPORT content: По окончанию каждого этапа ИСПОЛНИТЕЛЬ предоставляет ОТЧЕТ за прошедший этап с указанием: количества отработанных ИНЖЕНЕРАМИ дополнительных часов в рабочие дни (в соответствии с письменными запросами КОМПАНИИ); количества отработанных ИНЖЕНЕРАМИ дополнительных часов в выходные и праздничные дни (в соответствии с письменными запросами КОМПАНИИ); количества недоработанных ИНЖЕНЕРАМИ часов и причин недоработки; В итоговом ОТЧЕТЕ по ДОГОВОРУ ИСПОЛНИТЕЛЬ указывает: количество отработанных ИНЖЕНЕРАМИ дополнительных часов в рабочие дни (в соответствии с письменными запросами КОМПАНИИ) за период срока действия ДОГОВОРА; количество отработанных ИНЖЕНЕРАМИ дополнительных часов в выходные и праздничные дни (в соответствии с письменными запросами КОМПАНИИ) за период срока действия ДОГОВОРА; количество недоработанных ИНЖЕНЕРАМИ часов и причины недоработки за период срока действия ДОГОВОРА; For and on behalf of the COMPANY / От лица КОМПАНИИ ……………………………………………………. Title and Name / Должность и ФИО For and on behalf of the CONTRACTOR / От лица ИСПОЛНИТЕЛЯ ………………………………………………………. Title and Name / Должность и ФИО Page 20 of 20