1869/13/Л

СУБЛИЦЕНЗИОННЫЙ ДОГОВОР № 1869/13/Л
г. Москва
«
» ____________ 2013
Общество с ограниченной ответственностью «Антивирусные решения», в лице Генерального
директора Попова Александра Геннадьевича, действующего на основании Устава, именуемое в
дальнейшем - Лицензиат, с одной стороны, и Банк ВТБ 24 (закрытое акционерное общество), в лице
вице-президента, директора Департамента безопасности Хачатуряна Герасима Юрьевича,
действующего на основании доверенности от 29.07.2013 №2025, именуемый в дальнейшем Сублицензиат, с другой стороны, именуемые каждый в отдельности – Сторона, а совместно именуемые
– Стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. По настоящему Договору Лицензиат обязуется предоставить (передать) Сублицензиату на
условиях простой (неисключительной) лицензии права на использование программ для электронновычислительных машин (ЭВМ) в качестве конечного пользователя в пределах и способами, указанными
в п.1.2 настоящего раздела. Наименование программ для ЭВМ, права на использование которых
предоставляются (передаются) Лицензиатом Сублицензиату, определяется Приложением № 1 к
настоящему Договору, являющимся его неотъемлемой частью, указывается в Актах приема-передачи,
подписываемых Сторонами в установленном настоящим Договором порядке.
1.2. Право на использование программы для ЭВМ, предоставляемое (передаваемое) Сублицензиату в
соответствии с настоящим Договором, включает использование следующими способами: право на
воспроизведение программы для ЭВМ, ограниченное правом инсталляции, копирования и запуска
программы для ЭВМ в соответствии с лицензионным соглашением для конечного пользователя,
предоставляемое с единственной целью передачи этого права конечным пользователям, находящимся на
территории России. При этом право на использование программы для ЭВМ, в отношении которого
предоставляется простая (неисключительная) лицензия, ограничено пределами, предусмотренными
лицензионным соглашением для конечного пользователя.
2. РАЗМЕР ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ, ПОРЯДОК И СРОКИ ЕГО ВЫПЛАТЫ
2.1.
За предоставляемые по настоящему Договору права использования программ для ЭВМ
Сублицензиат обязуется уплачивать Лицензиату вознаграждение в соответствии с Приложением № 1 к
настоящему Договору. Размер вознаграждения составляет 3 225 000,00 руб. (Три миллиона двести
двадцать пять тысяч рублей 00 копеек), НДС не облагается. Основание: Налоговый кодекс Российской
Федерации гл. 21, ст. 149, п.2, п.п. 26, и указывается в счетах, выставляемых Лицензиатом, и в Акте
приема-передачи, подписываемом Сторонами в установленном настоящим Договором порядке.
2.2. Вознаграждение за предоставляемые права на использование программ для ЭВМ, указанное в п.2.1
настоящего раздела, по каждому счету уплачивается в форме фиксированных платежей.
2.3. Уплата вознаграждения, указанного в п.2.1 настоящего раздела, осуществляется Сублицензиатом
путем рассрочки платежа в следующем порядке:
Авансовый платеж в сумме 600 000,00 (Шестьсот тысяч рублей 00 копеек) уплачивается в течение 10
(Десяти) дней с даты подписания Сторонами Договора;
Второй платеж в сумме 875 000,00 (Восемьсот семьдесят пять тысяч рублей 00 копеек) уплачивается не
позднее 31 января 2014 г.
Третий платеж в сумме 875 000,00 (Восемьсот семьдесят пять тысяч рублей 00 копеек) уплачивается не
позднее 30 апреля 2014 г.
Четвертый платеж в сумме 875 000,00 (Восемьсот семьдесят пять тысяч рублей 00 копеек)
уплачивается не позднее 31 июля 2014 г.
2.4. Все платежи осуществляются в российских рублях путем перечисления денежных средств на
расчетный счет Лицензиата. Днем исполнения платежа считается день зачисления денежных средств на
расчетный счет Лицензиата.
3. УСЛОВИЯ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ НЕИСКЛЮЧИТЕЛЬНЫХ ПРАВ
3.1. Лицензиат обязан предоставить Сублицензиату права на использование соответствующих
программ для ЭВМ при условии исполнения Сублицензиатом своих обязательств по оплате,
предусмотренных п.2.3. настоящего Договора, в сроки, указанные в Приложении № 1 к настоящему
1
Договору, и в момент предоставления прав передать Сублицензиату 2 (Два) экземпляра оформленных и
подписанных Лицензиатом акта приема-передачи.
3.2.
В случае если для предоставления прав на использование программ для ЭВМ Сублицензиат
должен заполнить и предоставить Лицензиату определенные формы/анкеты, срок предоставления прав
на данные программы для ЭВМ может быть увеличен на период, затраченный на исправление
некорректно заполненных и/или несвоевременно предоставленных Сублицензиатом форм/анкет.
3.3. Факт предоставления Сублицензиату права на использование программы для ЭВМ оформляется
Актом приема-передачи.
3.4. Права на использование программ для ЭВМ считаются предоставленными Сублицензиату в
момент подписания Сторонами Акта приема-передачи.
3.5. Проверка наименования, комплектации, иных данных, касающихся предоставляемых прав на
использование программ для ЭВМ, осуществляется Сублицензиатом в момент предоставления
указанных прав. В случае выявления каких-либо несоответствий Стороны составляют соответствующий
акт.
3.6. В случае если Лицензиат получит информацию о нарушении Сублицензиатом требований
законодательства или любых лицензионных соглашений или правил лицензионного использования
программ для ЭВМ, Сублицензиат соглашается приостановить и (или) прекратить использование
программ для ЭВМ с момента получения соответствующего уведомления Лицензиата.
3.7. Сублицензиат обязуется соблюдать условия лицензионных соглашений для конечного
пользователя, которые входят в состав программ для ЭВМ.
4. ИЗМЕНЕНИЯ В ЗАКАЗЕ
4.1. В случае возникновения обстоятельств, не находящихся под контролем Лицензиата, таких как
(включая, но
не ограничиваясь) прекращение производства, модификация или модернизация
программы для ЭВМ и/или изменение или прекращение исключительного права на программу для ЭВМ,
и исключающих возможность выполнения Лицензиатом обязательств на условиях, указанных в
настоящем Договоре, Лицензиат имеет право аннулировать заказ Сублицензиата в отношении
указанной программы для ЭВМ и, с согласия Сублицензиата, предоставить права на аналогичные
программы для ЭВМ (предоставить аналогичные права) на условиях, оговоренных настоящим
Договором.
4.2. Лицензиат направляет Сублицензиату письменное извещение о наступлении обстоятельств,
указанных в п.4.1. настоящего раздела, и об условиях предоставления прав на аналогичные программы
для ЭВМ (предоставления аналогичных неисключительных прав). Согласие Сублицензиата на
внесение изменений в заявку (заказ) оформляется в простой письменной форме.
4.3. В случае если предлагаемое изменение не принимается Сублицензиатом, Лицензиат обязан, по
получении письменного уведомления Сублицензиата, вернуть средства, уплаченные Сублицензиатом
в качестве вознаграждения в отношении программ для ЭВМ, относительно которых наступили
указанные в п.4.1. настоящего раздела обстоятельства, в течение 10 (Десяти) банковских дней с даты
получения Лицензиатом указанного уведомления, без уплаты штрафных санкций и процентов за
пользование чужими денежными средствами. Возврат средств Сублицензиату производится переводом
средств на расчетный счет Сублицензиата, указанный в Договоре.
5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
5.1. В случае если Лицензиат разместил соответствующий заказ у Лицензиара, а Сублицензиат
отказался либо уклоняется от выполнения настоящего Договора, не выплатив Лицензиату
соответствующее вознаграждение, Сублицензиат обязуется выплатить Лицензиату неустойку в
размере вознаграждения Лицензиата за передачу неисключительных прав, в отношении которых был
произведен отказ или нарушение.
5.2. В случае просрочки Сублицензиатом выполнения своих обязательств по выплате вознаграждения
Лицензиату, Сублицензиат обязуется оплатить Лицензиату неустойку в размере 0,1% от суммы,
просроченной к уплате, за каждый день просрочки, но не более суммы вознаграждения.
5.3. В случае просрочки Лицензиатом выполнения своих обязательств по предоставлению
Сублицензиату права на использование соответствующих программ для ЭВМ в соответствии с п. 3.1,
Лицензиат обязуется по требованию Сублицензиата оплатить ему неустойку в размере 0,1% от суммы
2
внесённой предоплаты за каждый день просрочки (кроме случаев, когда Лицензиат докажет, что
просрочка произошла не по вине Лицензиата), но не более суммы вознаграждения.
5.4. Сублицензиату известны важнейшие функциональные свойства программ для ЭВМ, в отношении
которых предоставляются права на использование. Лицензиат не несет ответственность за какие-либо
убытки, ущерб, не зависимо от причин его возникновения, (включая, но не ограничиваясь этим, особый,
случайный или косвенный ущерб, убытки связанные с недополученной прибылью, прерыванием
коммерческой или производственной деятельности, утратой деловой информации, небрежностью, или
какие-либо иные убытки), возникшие вследствие использования или невозможности использования
программ для ЭВМ.
7. ГАРАНТИИ
7.1. Лицензиат гарантирует, что предоставляемые Сублицензиату по Договору права на использование
(на условиях простой неисключительной лицензии) принадлежат Лицензиату на законных основаниях.
7.2. Лицензиат гарантирует, что передаваемые Сублицензиату по настоящему Договору
неисключительные права на использование программ для электронно-вычислительных машин (ЭВМ),
являются свободными от любых имущественных и неимущественных прав и претензий третьих лиц.
7.3. Лицензиат несет ответственность за правомерность передачи Сублицензиату по настоящему
Договору неисключительных прав, а также гарантирует Сублицензиату свои права на заключение
настоящего Договора.
7.4. В случае нарушения Лицензиатом гарантий, предусмотренных данным пунктом, и возникших в
этой связи обоснованных претензий со стороны третьих лиц, связанных с нарушением их прав,
возникших по вине Лицензиата, при условии соблюдения Сублицензиатом ограничений,
предусмотренных настоящим Договором и лицензионными соглашениями для конечного пользователя,
Лицензиат обязуется возместить убытки в размере, не превышающем размер вознаграждения по
настоящему Договору.
8. ФОРС-МАЖОР
8.1.
Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение
обязательств по настоящему Договору, если оно явилось следствием обстоятельств непреодолимой
силы, определяемых в соответствии с пунктом 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской
Федерации, и подтверждаемых уполномоченными на то организациями или государственными
органами.
8.2. Если любое из таких обстоятельств непосредственно повлияло на выполнение обязательства в срок,
установленный в настоящем Договоре, то этот срок соразмерно отодвигается на время действия
соответствующего обстоятельства.
8.3. Если форс-мажорные обстоятельства будут продолжаться свыше трех месяцев, Стороны имеют
право по взаимному согласию расторгнуть настоящий Договор без каких-либо дальнейших обязательств
по отношению друг к другу относительно Договора, кроме обязательств возвратить предоставленные
права и/или уплаченные денежные средства.
9. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
9.1. Каждая из Сторон согласилась считать текст настоящего Договора, а также весь объем информации,
переданной и передаваемой Сторонами друг другу при заключении настоящего Договора и в ходе
исполнения обязательств, возникших из настоящего Договора, конфиденциальной информацией (а в
пределах, допускаемых действующим законодательством, – коммерческой тайной) другой Стороны.
9.2. Каждая из Сторон принимает на себя обязательство никакими способами не разглашать (делать
доступной любым третьим лицам, кроме наличия у третьих лиц соответствующих полномочий в силу
прямого указания закона, либо случаев, когда другая Сторона в письменной форме даст согласие на
предоставление конфиденциальной информации третьим лицам) конфиденциальную информацию
другой Стороны, к которой она получила доступ при заключении и исполнении настоящего Договора.
Настоящее обязательство исполняется Сторонами в пределах срока действия настоящего Договора и в
течение 1 (одного) года после прекращения действия Договора, если не будет оговорено иное.
10. СРОК ДЕЙСТВИЯ И ПОРЯДОК РАСТОРЖЕНИЯ ДОГОВОРА
10.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами, и действует в
течение одного года.
Истечение срока действия Договора не освобождает Стороны от принятых на себя по нему
обязательств.
3
10.2. Настоящий Договор может быть расторгнут по соглашению Сторон, а также в случаях,
предусмотренных законодательством Российской Федерации.
10.3. Дополнительно к основаниям, указанным в п. 10.2. настоящего Договора, Лицензиат вправе в
одностороннем порядке расторгнуть настоящий Договор в случае просрочки уплаты Сублицензиатом
вознаграждения за предоставляемые неисключительные права более, чем на 40 (сорок) дней.
9. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ
9.1. В случае возникновения споров Стороны примут все меры к урегулированию их путем
переговоров.
9.2. Все споры между Сторонами, по которым не было достигнуто соглашения в двухмесячный срок,
разрешаются в Арбитражном суде г. Москвы.
10. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
10.1. Изменения и дополнения к настоящему Договору имеют силу в том случае, если они оформлены в
письменной форме и подписаны уполномоченными представителями Сторон.
10.2. Любые документы, подлежащие передаче от одной Стороны Договора другой Стороне, должны
иметь простую письменную форму и направляются по следующим адресам:
Если получатель Сублицензиат: ВТБ 24 (ЗАО)
Адрес: 101000, г. Москва, ул. Мясницкая, д. 35
Кому: Хачатуряну Г.Ю.
Если получатель Лицензиат: ООО «Антивирусные решения»
Адрес: 107078, г. Москва, ул. Новая Басманная, д.9/2-4, стр. 8
Кому: Попову А.Г.
Документ может направляться по адресу, указанному выше, по почте с уведомлением о вручении или
через курьера под расписку в получении Стороны-адресата на втором экземпляре либо в реестре
Стороны-отправителя.
Стороны также признают действительность копий документов, полученных посредством
факсимильных средств связи, при условии последующего направления оригинала способом,
указанным выше.
10.3. Любая Сторона обязана в десятидневный срок уведомлять другую Сторону об изменении своего
наименования, адреса и реквизитов в порядке, указанном в п.10.2 настоящего Договора.
10.4. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по
одному для каждой из Сторон.
11. АДРЕСА, РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
Лицензиат:
ООО «Антивирусные решения»
Адрес: 107078, г. Москва, ул.
Басманная, д. 9/2-4, стр.8
Тел. (495) 221-21-41
ИНН/КПП 7708503364/ 770801001
Р/сч 40702810001200002019
в ОАО «АЛЬФА-БАНК», г. Москва
К/сч 30101810200000000593
БИК 044525593
Код по ОКПО 70244034
Новая
Сублицензиат:
Банк ВТБ 24
(закрытое акционерное общество)
101000, г. Москва, ул. Мясницкая, дом 35
Телефон (495) 771-7878, факс (495) 980-4666
ИНН 7710353606
КПП 775001001
К/с 30101810100000000716 в ОПЕРУ МГТУ
Банка России
БИК 044525716
ОКПО:
20606880
Генеральный директор
Вице-президент, директор Департамента
безопасности
______________________/Попов А.Г./
_________________ /Хачатурян Г.Ю./
М.п.
М.п.
4
Приложение № 1
к Сублицензионному договору от « » __________ 2013 г. № 1869/13/Л
г. Москва
«
» октября 2013 г.
Общество с ограниченной ответственностью «Антивирусные решения», именуемое в дальнейшем Лицензиат, в лице Генерального директора Попова Александра Геннадьевича, действующего на
основании Устава, с одной стороны, и Банк ВТБ 24 (закрытое акционерное общество), именуемое
в дальнейшем Сублицензиат, в лице вице-президента, директора Департамента безопасности
Хачатуряна Герасима Юрьевича, действующего на основании доверенности от 29.07.2013 г.
№ 2025, с другой стороны, именуемые каждый в отдельности – Сторона, а совместно именуемые –
Стороны, оформили настоящее Приложение № 1 к Сублицензионному договору № 1869/13/Л
от «___» ____________2011 г. (далее – Приложение) о нижеследующем:
1. Во исполнение Сублицензионного договора Сублицензиат разместил у Лицензиата заказ на
передачу неисключительных прав в отношении нижеследующих программ для ЭВМ:
Наименование
товара
№
1
Лицензия Kaspersky DDoS
Prevention, Ultimate Level Russian
Edition. 25-49 Resource 1 year
Renewal License
Единица
измерения
Количество
Цена
(руб.)
Сумма
(руб.)
шт
40
80 625,00
3 225 000,00
Итого:
3 225 000,00
Без налога (НДС)
Всего к оплате:
3 225 000,00
Всего наименований 1, на сумму 3 225 000,00 руб. (Три миллиона двести двадцать пять тысяч рублей 00
копеек), НДС не облагается. Основание: гл. 21, ст. 149, п.2, п.п. 26 Налогового кодекса Российской
Федерации.
2. Неисключительные права на программы для ЭВМ, перечисленные в п.1 настоящего Приложения,
подлежат передаче Сублицензиату в течение 10 рабочих дней с даты исполнения Сублицензиатом
своих обязательств по оплате авансового платежа, указанного в п. 2.3. Сублицензионного договора.
3. Во всем ином, не предусмотренном настоящим Приложением, Стороны руководствуются
положениями Сублицензионного договора.
4. Настоящее Приложением составлено в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по
одному для каждой из Сторон, и вступает в силу с момента его подписания.
5. Адреса, реквизиты и подписи Сторон:
Лицензиат:
Сублицензиат:
Банк ВТБ 24
ООО «Антивирусные решения»
Адрес: 107078, г. Москва, ул. Новая
(закрытое акционерное общество)
Басманная, д. 9/2-4, стр.8
101000, г. Москва, ул. Мясницкая, дом 35
Тел. (495) 221-21-41
Телефон (495) 771-7878, факс (495) 980-4666
ИНН/КПП 7708503364/ 770801001
ИНН 7710353606
КПП 775001001
Р/сч 40702810001200002019
К/с 30101810100000000716 в ОПЕРУ МГТУ
в ОАО «АЛЬФА-БАНК», г. Москва
Банка России
К/сч 30101810200000000593
БИК 044525716
БИК 044525593
ОКПО:
20606880
Код по ОКПО 70244034
Генеральный директор
Вице-президент, директор Департамента
безопасности
_________________/Попов А.Г./
________________/Хачатурян Г.Ю./
М.п.
М.п.
5