Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего профессионального образования «Национальный исследовательский университет «Высшая школа экономики» УТВЕРЖДЕНА _____________________ (подпись) «_____»______________201__г. Программа учебной дисциплины « Корпоративное управление » Автор программы: доктор экономических наук М.В.Самосудов г. Москва, 2013 I. Пояснительная записка Область применения и нормативные ссылки Настоящая программа учебной дисциплины устанавливает минимальные требования к знаниям и умениям студента и определяет содержание и виды учебных занятий и отчетности. Цели освоения дисциплины Программа курса «Корпоративное управление» рассчитана на студентов, специализирующихся в сфере менеджмента. Курс посвящен особенностям организации взаимодействия субъектов в корпоративной системе. Цель курса: дать студентам знания и навыки, необходимые для понимания особенностей корпоративных отношений и процесса корпоративного управления, в том числе, в российских корпорациях, формирования и анализа систем корпоративного управления. Исходя из поставленной цели, сформулированы следующие задачи курса: Сформировать у студентов понятийный аппарат, необходимый для решения задач анализа корпоративных систем, систем корпоративного управления российских и зарубежных корпораций. Разъяснить закономерности взаимодействия субъектов корпоративных отношений, в том числе, поведения человека в корпоративной системе. Разъяснить значимость институциональной среды для регулирования корпоративных отношений, дать знания, необходимые для использования социальных институтов в системе корпоративного управления российских компаний. Изучить практику государственного регулирования корпоративных отношений на примере ФЗ РФ «Об акционерных обществах». Познакомить студентов с методами и инструментами анализа корпоративных систем для выявления особенностей, определяющих требования к системе корпоративного управления. Отработать навыки формирования систем корпоративного управления в ходе решения модельной задачи организации системы корпоративного управления российского холдинга (предприятие среднего бизнеса). В рамках курса рассматриваются закономерности корпоративного взаимодействия, поведения субъектов в корпоративной системе. Студенты знакомятся с конкретными управленческого консультирования. российскими и западными кейсами, опытом Курс предполагает помимо теоретических занятий практические занятия. Практические занятия имеют целью сформировать прочные умения и навыки влияния на организационное поведение. В самостоятельную работу студента входит освоение теоретического материала по рекомендуемой учебной и научной литературе, подготовка к практическим занятиям, подготовка к экзамену. Учебная задача дисциплины: В результате изучения дисциплины студент должен: знать специфику корпоративного взаимодействия и управления, основные понятия дисциплины, закономерности взаимодействия субъектов в корпоративной системе; 2 уметь адекватно применять модели и подходы теории корпоративного взаимодействия для решения задач, связанных с организацией корпоративного управления; уметь анализировать корпоративные системы для выявления факторов, определяющих особенности взаимодействия их участников корпоративных отношений; уметь проектировать систему корпоративного управления с учетом особенностей компании; обладать навыками использования некоторого минимума практических приемов влияния на организационное поведение и управления им. Требования к студентам: Студент должен обладать знаниями основ социологии, общей психологии, общего и стратегического менеджмента, корпоративного права. Компетенции обучающегося, формируемые в результате освоения дисциплины В результате освоения дисциплины студент должен: основные закономерности корпоративного взаимодействия; основные формы и методы организации корпоративного взаимодействия; организовывать процесс взаимодействия отношений в корпоративной системе; анализировать внешнюю и внутреннюю среду организации, выявлять ее ключевые элементы и оценивать их влияние на организацию; идентифицировать, анализировать и ранжировать ожидания заинтересованных сторон организации с позиций концепции КСО. Владеть: методами реализации основных управленческих функций (принятие решений, организация, мотивирование и контроль); современными технологиями эффективного влияния на индивидуальное и групповое поведение в организации. Знать: Уметь: субъектов корпоративных В результате освоения дисциплины студент осваивает следующие компетенции: Компетенция Владеет культурой мышления, способен к обобщению, анализу, восприятию информации, постановке цели и выбору путей её достижения. Код по ФГОС/ НИУ ОК-1 Признаки освоения (показатели достижения результата) Представляет закономерности корпоративного взаимодействия, связи с результатами функционирования компании, способен к анализу деятельности компании, выявлению причин резуль- 3 Формы и методы обучения, способствующие формированию и развитию компетенции Лекции Компетенция Код по ФГОС/ НИУ Признаки освоения (показатели достижения результата) Формы и методы обучения, способствующие формированию и развитию компетенции татов деятельности. Умеет использовать нормативные правовые документы в своей деятельности. ОК-5 Знает содержание нормативных документов, регулирующих корпоративные отношения, использует их при решении задач. Практические задания Способен логически верно, аргументировано и ясно строить устную и письменную речь. ОК-6 Владеет приемами презентации, обосновывает свои ответы. Работа в группах Готов к кооперации с коллегами, работе в коллективе. ОК-7 Демонстрирует навыки командной работы, социального взаимодействия, сотрудничества и разрешения конфликтов Работа в группах Способен находить организационно-управленческие решения и готов нести за них ответственность. ОК-8 Обосновывает организационноуправленческие решения, оценивает их последствия. Лекции, Практические задания Способен организовать деятельность малой группы, созданной для реализации конкретного экономического проекта. ПК-11 Использует навыки командной работы для организации деятельности малой группы Лекции, практические задания Способен критически оценить предлагаемые варианты управленческих решений и разработать и обосновать предложения по их совершенствованию с учетом критериев социальноэкономической эффективности, рисков и возможных социально-экономических последствий. ПК-13 Оценивает варианты управленческих решений и предлагает оптимальные варианты с учетом возможных рисков и последствий Лекции Место дисциплины в структуре образовательной программы Настоящий курс тесно связан с курсами «Менеджмент», «Управление организационными изменениями», «Корпоративное право», «Стратегический менеджмент». Курс направлен на то, чтобы добиться усвоения студентами следующих основных аспектов корпоративного управления: Ключевые термины и определения. Основные закономерности и принципы корпоративного управления. Основные механизмы корпоративного управления. 4 II. Тематический расчет часов № п/п Аудиторные часы Название тем Лекции Практи- Консуль- Всего Самост. работа ческие тации занятия Всего часов 1. Введение в дисциплину 2 2 10 12 2. Ключевые понятия, термины и определения Основные закономерности и принципы корпоративного взаимодействия 6 6 20 26 4 2 6 16 22 4. Институциональная среда корпоративного управления 6 4 10 20 30 5. Системы корпоративного управления 16 4 20 24 44 ИТОГО ЧАСОВ 34 10 44 90 3. - 134 III. Содержание программы Тема 1: Введение в дисциплину Актуальность, необходимость корпоративного управления. Обзор курса: что предстоит изучить, что необходимо знать для изучения курса. Целевая группа – для кого необходимо знание вопросов корпоративного управления. Различные проявления корпоративного управления: явление, парадигма управления, процесс управления социально-экономическими системами. Сферы применения корпоративного управления: формирование инвестиционнопривлекательных компаний, управление децентрализованными и распределенными экономическими системами, повышение эффективности общего управления социальноэкономическими системами и объектами. Основная литература Самосудов М.В. Корпоративное управление: Теория корпоративного взаимодействия: Учебный модуль. / М.В. Самосудов. ГОУВПО Всероссийская академия внешней торговли Минэкономразвития России. – М.: ВАВТ, 2006. – 331 с. – (Модульная серия «Экономист-международник»). – стр. 9-25. Теория менеджмента: Учебник для вузов. Стандарт 3-го поколения. / Коллектив авторов. Под ред. А.М. Лялина – СПб.: Питер, 2009. – 464 с.: ил. – (Серия «Учебник для вузов»). Кодекс корпоративного поведения – Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг. – М., 2002 г. Принципы корпоративного управления ОЭСР. – ОЭСР, 1999. http://oecd.org. Дополнительная литература Корпоративное управление: Владельцы, директора и наемные работники акционерного общества. Под ред. Марека Хесселя. – М., «Джон Уайли энд Санз», 1996, 240 с. 5 Чиркова Е.В. Действуют ли менеджеры в интересах акционеров? Корпоративные финансы в условиях неопределенности. – М.: ЗАО «Олимп-Бизнес», 1999. – 288 с.: ил. Капелюшников Р. Собственность и контроль в Российской промышленности. // Вопросы экономики, 2001, № 11 Кондратьев В. Корпоративное управление: особенности и тенденции развития. // Проблемы теории и практики управления, 2002. № 1. Клейнер В. Что не нравится акционерам? // Журналъ для акционеровъ, 2004. № 5. – стр. 15-16. Шпотов Б. Корпоративное управление в XXI веке: история и перспективы. // Проблемы теории и практики управления, 2000. №1. Survey of Corporate Governance development in OECD counties. http://www.oecd.org. Black B. (2001). “The Corporate Governance Behavior and Market Value of Russian Firms.” Emerging Markets Review, vol.2. http://papers.ssrn.com/paper.taf?abstract_id=263014 Dean R.N. Understanding corporate governance problems in Russia: are solutions at hand. In Russian-Eurasian Renaissance?: US Trade and Investment in Russia and Eurasia (Stanford Business Books), Jan H. Kalicki, Eugene K. Lawson, 2003. Тема 2: Ключевые понятия, термины и определения Понятийный аппарат. Разъяснения ключевых понятий и определений. Фирма, предприятие, корпорация, компания: обзор понятий. Корпорация как механизм концентрации и перераспределения ресурсов (экономического обмена), как объект управления: характеристики и особенности. Участники корпоративных отношений и основа возникновения корпоративных отношений. Выгоды и интересы участников корпоративных отношений. Конфликт интересов: понятие и особенности. Издержки, система корпоративного управления, энтропия системы, объект и субъект управления, цель и задачи корпоративного управления. «Человек экономический». Инвестиционное решение. Институциональный участник корпоративных отношений. Основная литература Самосудов М.В. Корпоративное управление: Теория корпоративного взаимодействия: Учебный модуль. / М.В. Самосудов. ГОУВПО Всероссийская академия внешней торговли Минэкономразвития России. – М.: ВАВТ, 2006. – 331 с. – (Модульная серия «Экономист-международник»). – стр. 28-60. Теория менеджмента: Учебник для вузов. Стандарт 3-го поколения. / Коллектив авторов. Под ред. А.М. Лялина – СПб.: Питер, 2009. – 464 с.: ил. – (Серия «Учебник для вузов»). Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Федеральный закон от 07.08.2001 г. № 120-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в ФЗ «Об акционерных обществах». Кодекс корпоративного поведения – Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг. – М., 2002 г. Самосудов М.В. Классификация ресурсов для бизнеса. // Вестник университета (ГУУ), № 21, 2011. – стр. 204-207. Дополнительная литература Коуз Р. Фирма, рынок и право. Перевод с английского Бориса Пинскера. – М.: «Дело ЛТД» при участии издательства «Catallaxy», 1993. – 192 с. Габов А.В. Интересы участников корпоративных отношений. // Журналъ для акционеровъ, 2004. № 4, № 5. 6 Иноземцев В. Американская и европейская модели корпоративного управления: сходство, отличия и перспективы развития. – М.: Проблемы теории и практики управления, 2002. № 6. Кондратьев В. Корпоративное управление: особенности и тенденции развития. // Проблемы теории и практики управления, 2002. № 1. Самосудов М.В. Классификация ресурсов для бизнеса. – http://www.samosudov.ru/Ресурсы.htm Самосудов М.В. Корпоративный секретарь и аппарат совета директоров. // Журналъ для акционеровъ, 2003. № 2 (130). Шпотов Б. Корпоративное управление в XXI веке: история и перспективы. // Проблемы теории и практики управления, 2000. №1. De Alessi L. Property Rights, Transaction Costs, and X-Efficiency: An Essay in Economic Theory. The American Economic Review, Vol. 73, No. 1. (Mar., 1983), pp. 64-81 Fama E.F., Jensen M.C. Separation of ownership and control. Jornal of Law and Economics, Vol. XXVI, June 1983. Jensen M.C., Clifford W.S. Stockholder, Manager, and Creditor Interests: Application of Agency Theory. Negotiation, Organization and Markets Research Papers, Harvard NOM Research Paper, December, 2000. Jensen M.C., Meckling W.H. Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure. Journal of Financial Economics, October, 1976, V. 3, No 4, pp. 305-360. North D.C. Institutions, Organizations and Market Competition. – Washington University, St. Louis. Тема 3: Основные закономерности и принципы корпоративного взаимодействия Баланс ресурсов и выгод участников корпоративных отношений, условие минимизации издержек, условие максимизации выгод участников корпоративных отношений. Синергия в корпоративной системе. Понятие баланса интересов в корпоративной системе и необходимость его соблюдения. Контроль в корпоративной системе. Преимущества корпоративной формы организации экономической деятельности и обоснование доминирования такой формы. Внутренние условия обмена ресурсами как фактор инвестиционной привлекательности корпорации. Принципы организации систем корпоративного управления. Основная литература Самосудов М.В. Корпоративное управление: Теория корпоративного взаимодействия: Учебный модуль. / М.В. Самосудов. ГОУВПО Всероссийская академия внешней торговли Минэкономразвития России. – М.: ВАВТ, 2006. – 331 с. – (Модульная серия «Экономист-международник»). – стр. 61-88. Теория менеджмента: Учебник для вузов. Стандарт 3-го поколения. / Коллектив авторов. Под ред. А.М. Лялина – СПб.: Питер, 2009. – 464 с.: ил. – (Серия «Учебник для вузов»). Кодекс корпоративного поведения – Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг. – М., 2002 г. Принципы корпоративного управления ОЭСР. – ОЭСР, 1999. http://oecd.org. Самосудов М.В. Вектор поведения как характеристика субъекта в корпоративной системе. // Экономические и гуманитарные исследования регионов, № 6, 2011. – стр. 152-159. 7 Самосудов М.В. Экзистенциальная теория корпоративного взаимодействия или еще раз о природе фирмы. – М.: Институт корпоративного управления, 2004. – 96 с. Самосудов М.В. Баланс интересов как фактор устойчивости корпорации // Гуманитарные и социальные науки, № 6, 2011. – стр. 25-33. Самосудов М.В. К вопросу о моделировании корпоративных систем: Модель «Человек корпоративный». // Вестник университета, № 15, 2011. – стр. 292-298. Чиркова Е.В. Действуют ли менеджеры в интересах акционеров? Корпоративные финансы в условиях неопределенности. – М.: ЗАО «Олимп-Бизнес», 1999. – 288 с.: ил. Дополнительная литература Ивашковская И. Константинов Г. Баланс интересов и стратегия компании. // Журналъ для акционеровъ, 2002, № 1. Капелюшников Р. Собственность и контроль в Российской промышленности. // Вопросы экономики, 2001, № 11 Кондратьев В. Корпоративное управление: особенности и тенденции развития. // Проблемы теории и практики управления, 2002. № 1. Шпотов Б. Корпоративное управление в XXI веке: история и перспективы. // Проблемы теории и практики управления, 2000. №1. De Alessi L. Property Rights, Transaction Costs, and X-Efficiency: An Essay in Economic Theory. The American Economic Review, Vol. 73, No. 1. (Mar., 1983), pp. 64-81 Fama E.F., Jensen M.C. Separation of ownership and control. Jornal of Law and Economics, Vol. XXVI, June 1983. Jensen M.C., Clifford W.S. Stockholder, Manager, and Creditor Interests: Application of Agency Theory. Negotiation, Organization and Markets Research Papers, Harvard NOM Research Paper, December, 2000. Jensen M.C., Meckling W.H. Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure. Journal of Financial Economics, October, 1976, V. 3, No 4, pp. 305-360. North D.C. Institutions, Organizations and Market Competition. – Washington University, St. Louis. Романчин В.И. Развитие теории фирмы в экономической науке. http://www.bali.ostu.ru/ums/archiv/2003/1/doc/Romanchin.doc Тема 4: Институциональная среда корпоративного управления Общая характеристика институциональной среды корпоративного взаимодействия: нормативные и рекомендательные документы, внутренние документы компаний. Значимость внутренних условий обмена ресурсами для конкурентной борьбы. Роль внутренних документов компаний для формирования условий экономического обмена ресурсами участников корпоративных отношений. Внутренние условия как фактор формирования условий инвестиционной привлекательности компании. Международная практика регулирования корпоративных отношений: обзор и культурноисторические аспекты формирования национальных и международных документов, регулирующих корпоративные отношения. Российское законодательство в сфере регулирования корпоративных отношений. Роль и значение нормативно-распорядительных документов компании для формирования надлежащей среды корпоративного взаимодействия. Обзор видов, содержания и механизмов работы внутренних документов корпоративной системы. 8 Основная литература Самосудов М.В. Корпоративное управление: Теория корпоративного взаимодействия: Учебный модуль. / М.В. Самосудов. ГОУВПО Всероссийская академия внешней торговли Минэкономразвития России. – М.: ВАВТ, 2006. – 331 с. – (Модульная серия «Экономист-международник»). – стр. 91-113. Теория менеджмента: Учебник для вузов. Стандарт 3-го поколения. / Коллектив авторов. Под ред. А.М. Лялина – СПб.: Питер, 2009. – 464 с.: ил. – (Серия «Учебник для вузов»). Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Федеральный закон от 07.08.2001 г. № 120-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в ФЗ «Об акционерных обществах». Федеральный закон от 24.02.04. № 5-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах». Кодекс корпоративного поведения – Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг. – М., 2002 г. Кашанина Т.В. Корпоративное право. Учебник для ВУЗов. – М., Издательская группа НОРМА – ИНФРА-М, 1999, 802 с. Дополнительная литература Аствацатурьян Е.Р., Лакина С.В. Инструментарий управления экономической эффективностью интегрированных структур. // Журналъ для акционеровъ, 2004. № 5. – стр. 21-28. Блюм Д., Ратников К., Осипов К., Арешев С. Передел собственности «по-российски»: что это такое и как ему противостоять. – М.: Финансовый аналитик, 2003. № 3. Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе: Практическое пособие / Под ред. Е.П. Губина. – М.: Юристъ. – 1999. – 248 с. Кондратьев В. Корпоративное управление: особенности и тенденции развития. // Проблемы теории и практики управления, 2002. № 1. Самосудов М.В. Корпоративный секретарь и аппарат совета директоров. // Журналъ для акционеровъ, 2003. № 2 (130). Dean R.N. Understanding corporate governance problems in Russia: are solutions at hand. In Russian-Eurasian Renaissance?: US Trade and Investment in Russia and Eurasia (Stanford Business Books), Jan H. Kalicki, Eugene K. Lawson, 2003. Metzger B., Dean R.N., Bloom D., Ratnikov K. A new Russian revolution: corporate governance reform. – Intermational Financial Law Review, July, 2002. Семинар Домашнее задание к семинару: Повторить рассмотренные ранее термины и определения, изучить различные определения корпоративного управления, ресурсов, сделать анализ общего и различий, подготовить презентацию выводов. Повторить основные закономерности и принципы корпоративного взаимодействия. Повторить содержание и механизм работы Кодекса корпоративного поведения ФКЦБ России. Найти на сайтах российских компаний или на справочных сайтах внутренние документы, сделать анализ их содержания на предмет соответствия законодательству, рекомендациям Кодекса корпоративного поведения ФКЦБ России. Подготовить презентации по результатам анализа (не менее 2 компаний). 9 Основная литература Самосудов М.В. Корпоративное управление: Теория корпоративного взаимодействия: Учебный модуль. / М.В. Самосудов. ГОУВПО Всероссийская академия внешней торговли Минэкономразвития России. – М.: ВАВТ, 2006. – 331 с. – (Модульная серия «Экономист-международник»). – стр. 28-87. Теория менеджмента: Учебник для вузов. Стандарт 3-го поколения. / Коллектив авторов. Под ред. А.М. Лялина – СПб.: Питер, 2009. – 464 с.: ил. – (Серия «Учебник для вузов»). Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Кодекс корпоративного поведения – Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг. – М., 2002 г. Дополнительная литература Кондратьев В. Корпоративное управление: особенности и тенденции развития. // Проблемы теории и практики управления, 2002. № 1. Шпотов Б. Корпоративное управление в XXI веке: история и перспективы. // Проблемы теории и практики управления, 2000. №1. Тема 5: Системы корпоративного управления Элементы систем корпоративного управления и их характеристики. Коллективные органы управления – роль и задачи в системе корпоративного управления (общий обзор), особенности формирования и работы. Модели корпоративного управления. Модели корпоративного управления. Тенденции развития моделей корпоративного управления. Тенденции и особенности формирования российской модели корпоративного управления, тенденции изменения корпоративного законодательства России. Функции и задачи органов управления по законодательству РФ, в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного поведения ФКЦБ России. Процесс корпоративного управления. Методы и инструменты корпоративного управления. Понятие системы корпоративного управления. Факторы, влияющие на особенности системы корпоративного управления компании. Анализ компании для выявления значимых факторов, определяющих требуемые свойства системы корпоративного управления компании. Элементы системы корпоративного управления компании. Порядок проектирования системы корпоративного управления. Учет особенностей компании при проектировании системы КУ. Основная литература Самосудов М.В. Корпоративное управление: Теория корпоративного взаимодействия: Учебный модуль. / М.В. Самосудов. ГОУВПО Всероссийская академия внешней торговли Минэкономразвития России. – М.: ВАВТ, 2006. – 331 с. – (Модульная серия «Экономист-международник»). – глава 3 (стр. 129-269). Теория менеджмента: Учебник для вузов. Стандарт 3-го поколения. / Коллектив авторов. Под ред. А.М. Лялина – СПб.: Питер, 2009. – 464 с.: ил. – (Серия «Учебник для вузов»). Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Федеральный закон от 24.02.04. № 5-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах». Кодекс корпоративного поведения – Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг. – М., 2002 г. Корпоративное управление: Владельцы, директора и наемные работники акционерного общества. Под ред. Марека Хесселя. – М., «Джон Уайли энд Санз», 1996, 240 с. 10 Самосудов М.В. Механизмы управления системной устойчивостью компании. // Современная конкуренция, № 4(10), 2008. – стр. 50-62. Самосудов М.В. Как создать систему корпоративного управления? // Акционерный вестник, № 12(101), 2012 - № 1(102), 2013. Самосудов М.В. Как создать стратегию, по которой можно эффективно работать? // Акционерный вестник, № 2(103), 2013. – стр. 28-34. Дополнительная литература Козаченко Г.В., Воронкова А.Е. Корпоративне управлiния. Пiдручник для ВУЗiв. – Киiв: «Лiбра», 2004. – 368 с. Самосудов М.В. Корпоративное управление: Организация работы совета директоров. Учебно-практическое пособие. – М.: Институт международных экономических отношений, 2003. Самосудов М.В. Использование коллективных руководящих органов для управления современным предприятием. – М.: Институт международных экономических отношений, 2003. Аствацатурьян Е.Р., Лакина С.В. Инструментарий управления экономической эффективностью интегрированных структур. // Журналъ для акционеровъ, 2004. № 5. – стр. 21-28. Дзарасов Р.С., Новоженов Д.В. Инвестиционное поведение российских корпораций в условиях инсайдерского контроля. – М.: Менеджмент в России и за рубежом, 2003. № 5. – 15-25 стр. Кондратьев В. Корпоративное управление: особенности и тенденции развития. // Проблемы теории и практики управления, 2002. № 1. Самосудов М.В. Корпоративный секретарь и аппарат совета директоров. // Журналъ для акционеровъ, 2003. № 2 (130). Самосудов М.В. Оценка деятельности совета директоров. // «Журналъ для акционеровъ», 2002. № 1. Шпотов Б. Корпоративное управление в XXI веке: история и перспективы. // Проблемы теории и практики управления, 2000. №1. Dean R.N. Understanding corporate governance problems in Russia: are solutions at hand. In Russian-Eurasian Renaissance?: US Trade and Investment in Russia and Eurasia (Stanford Business Books), Jan H. Kalicki, Eugene K. Lawson, 2003. Derek Higgs. Review of the role and effectiveness of non-executive directors. January, 2003. – www.dti.gov.uk/cld/non_exec_review. Corporate Governance and the Board – What Woks Best. PriceWaterhouseCoopers. 2000. Corporate governance and Accountability: What role for Regulators, Directors and Auditors. Quorum Book, 1999. IV. Формы контроля знаний. Текущий контроль знаний студентов осуществляется на основе рассмотрения конкретных ситуаций (кейсов) и выполнения практических заданий. Практические задания – конкретные задания по одному из разделов курса на проверку усвоения темы. Практическое задание оценивается по критериям использования студентом предложенного инструментария и принципов его применения в организации от 1 до 10 баллов. 11 Примеры практических заданий: сделать ресурсную проработку определенной деятельности; провести институциональный анализ определенной корпоративной системы; сформировать множество обусловленных действий, обеспечивающих выполнение определенной функции; определить объекты управления рассматриваемой корпоративной системы и др. Кейс – ситуация или практический пример из бизнеса. Выполнение кейсов осуществляется в групповом режиме и оценивается по критериям полноты и обоснованности решения ситуации. Итоговый контроль – устный зачет, который включает ответы на 2 теоретических вопроса и дополнительные вопросы или решение конкретной ситуации. Вопросы для проведения зачета приведены в разделе V. Формулировки вопросов в билетах могут незначительно отличаться от вопросов, приведенных в программе при сохранении смысла. Ответы оцениваются по 10-ти балльной шкале. По решению преподавателя при большом количестве студентов, зачет может быть проведен в форме тестирования. Тест содержит 4 части: Вопросы на общее понимание основ корпоративных отношений – 12 вопросов. Вопросы на знание терминологии – 3 вопроса. Вопросы на знание нормативной базы (ФЗ «Об акционерных обществах») – 18 вопросов. Вопросы, предполагающие для ответа более глубокое владение теоретической базой – 3 вопроса. Вопросы первой части – комплексные. То есть, студент должен сформировать наиболее полный ответ из предложенных ему вариантов ответа. В некоторых вопросах правильный ответ состоит из всех предложенных вариантов, в некоторых – из некоторых предложенных вариантов. 1. 2. 3. 4. Такая форма вопроса позволяет в большей мере, по сравнению с традиционными, выявлять способность человека нужным образом учитывать особенности социальной системы, имеющие значение для организации корпоративного взаимодействия – так называемое «корпоративное мышление». Вопросы второй части предполагают изложение трактовки предложенного термина – они направлены на выявление знаний терминов. Вопросы третей части предполагают выбор одного правильного ответа из предложенных студенту, основываясь на знании содержания ФЗ «Об акционерных обществах». Вопросы четвертой части содержат вопросы, ответы на которые позволяют выявить более глубокое знание теоретической базы в области корпоративного взаимодействия, знание закономерностей взаимодействия субъектов в корпоративной системе. В частности, например, предполагают изложение одного из принципов корпоративного взаимодействия, заполнение легенды к предложенному выражению, или заполнение подписей к графику или рисунку. Правильные ответы на 70% и более вопросов первых 3 частей оценивается в 7 баллов. Для получения более высокой оценки необходимо ответить на вопросы четвертой части – для получения отличной оценки человек должен хорошо знать теоретическую базу. На заполнение теста отведено 45 минут. При тестировании студентам разрешено пользоваться текстом закона «Об акционерных обществах», поскольку требовать заучивания статей закона не имеет смысла для практической 12 деятельности – специалисту необходимо знать, что регулирует закон, уметь найти информацию в законе. Если студент знает структуру закона, то может быстро найти информацию. Пример содержания теста приведен ниже: ФИО Дата тестирования Время начала: ______ ______________ 201__ г. _____ час. ______ мин. Время окончания: _____ час. ______ мин. Оценка Часть 1 Каковы особенности деятельности? корпоративной формы организации социально-экономической a. При принятии решений в корпорации учитываются интересы акционеров. b. При принятии решений учитываются интересы участников корпоративных отношений. Что такое корпоративное управление? a. Социально-экономическое явление, вызванное повышением экономической активности населения. b. Процесс воздействия на корпорацию со стороны участников корпоративных отношений с целью добиться лучшего для себя распределения ресурсов. c. Определенный подход к организации управления в социально-экономической системе. … Часть 2 Дайте определение следующим терминам: Баланс интересов … Часть 3 1. Какие правовые нормы, установленные законом или иными правовыми актами, не могут быть изменены по соглашению сторон: А) Диспозитивные В) Императивные С) Дескриптивные D) Ничего из перечисленного 2. Что не является формой реорганизации акционерного общества? А) Выделение В) Разделение С) Поглощение 13 D) Преобразование 3. … Часть 4 Сформулируйте принцип …: Заполните легенду к следующему выражению: < логическое выражение > где: … – … – ________________________________________________________________ _ ________________________________________________________________ _ Подпишите пропущенные значения: Результирующая оценка по дисциплине складывается из оценки выполнения практических заданий, кейсов и итоговой оценки как округленная средневзвешенная оценка с учетом следующих критериев относительной важности: Wпр = 0,2; Wк = 0,2; Wт = 0,6 Оср.(окр.) = Опр* Wпр + Ок * Wк + От * Wт V. Вопросы для оценки качества освоения дисциплины Особенности корпоративной формы организации социально-экономической деятельности. Роль корпораций в экономике. Ресурсы и ресурсные основы корпоративных отношений. Классификация ресурсов, используемых в хозяйственной деятельности корпораций. Роль ресурсной базы в обеспечении результатов хозяйственной деятельности. Влияние различных видов ресурсов на результаты деятельности корпоративной системы. Интеллектуальные и информационные ресурсы: общее и различие, роль в корпоративной системе. Организационные ресурсы: понятие, формы и виды, роль в обеспечении экономических результатов деятельности корпоративной системы. Что такое корпоративное управление? Отличительные особенности корпоративного управления. Корпоративное управление и менеджмент: сходство и различие. Корпоративные отношения. Основа возникновения корпоративных отношений в корпоративной системе. Конфликт интересов в корпоративной системе: понятие, особенности и условия проявления. Инвестиционная привлекательность компании: понятие, особенности. Связь экономических результатов деятельности корпорации и ее инвестиционной привлекательности. Управление инвестиционной привлекательностью компании. Факторы, влияющие на инвестиционную привлекательность. Понятия субъекта и объекта корпоративного управления. Множественность субъектов управления. Основные принципы корпоративного управления. 14 Баланс корпоративной системы. Ресурсы и выгоды участников корпоративных отношений. Издержки корпоративной системы. Понятие баланса интересов в корпоративной системе. Необходимость и экономическая значимость соблюдения баланса интересов, зависимость существования корпоративной системы от соблюдения баланса интересов. Процесс взаимодействия с участниками корпоративных отношений как элемент системы корпоративного взаимодействия: роль, задачи, основное содержание, риски. Понятие контроля в корпоративной системе. Факторы, определяющие контроль в корпоративной системе. Право собственности и контроль в корпоративной системе. Принципы и аксиомы корпоративного взаимодействия. Реализация принципов корпоративного взаимодействия в зарубежных национальных и международных документах, регулирующих корпоративные отношения. Поведение человека в корпоративной системе. Модель «Человек корпоративный». Факторы, влияющие на вектор поведения человека в корпоративной системе. Необходимые и недопустимые действия, их связь с базисом вектора поведения. Активность субъектов в корпоративной системе. Управление активностью. Роль управления активностью УКО в обеспечении экономических результатов деятельности корпорации. Институциональная среда корпоративного взаимодействия: понятие, возможность использования для корпоративного управления. Характер и механизм воздействия институциональной среды на поведение субъектов в корпоративной системе. Институциональный рычаг, барьер, трамплин, их использование в системе корпоративного управления. Возможности управления характеристиками. Параметры социальных институтов. Управление свойствами институциональной среды в процессе корпоративного управления. Институциональный анализ системы корпоративного взаимодействия: понятие, назначение, результаты. Использование институционального анализа в процессе принятия решения в корпоративной системе. Связь институциональной среды, параметров социальных институтов с вектором поведения участников корпоративных отношений. Общая характеристика институтов, регулирующих корпоративные отношения: виды, ключевые особенности, механизм действия. Кодексы и своды «лучшей практики» корпоративного управления: содержание, механизмы и принципы регулирования корпоративных отношений, необходимые условия для эффективной работы. Законодательные и нормативные документы, регламентирующие корпоративные отношения в Российской Федерации. Кодекс корпоративного поведения ФКЦБ России: назначение, целевая группа, основное содержание, механизм регулирования корпоративных отношений. Необходимые условия для эффективной работы кодекса. Тенденции развития институциональной среды корпоративного взаимодействия. Документы в системе корпоративного управления и/или взаимодействия. Роль документа в корпоративной системе. Требования к документам в корпоративной системе. Понятие качества управленческого документа. Критерии качества управленческих документов. Расчет управленческого воздействия, оказываемого документом в системе корпоративного управления. Управление и корпоративное управление: связь понятий. Управление как изменение объекта управления. Состояние корпоративной системы: общее понятие. Зависимость 15 экономических результатов деятельности корпорации от состояния корпоративной системы. Параметры корпоративной системы как отражение ее состояния. Система корпоративного управления или взаимодействия как функциональная система. Информация, необходимая для описания функциональной системы. Алгоритм функционирования: понятие, назначение. Связь алгоритма функционирования с результатом деятельности функциональной подсистемы и компании в целом. Целевая функция системы. Ресурсы как основа функциональной системы. Связь ресурсной базы и возможности функционирования системы. Системная устойчивость (надежность) корпоративной системы. Системная устойчивость как ориентир в обеспечении баланса интересов участников корпоративных отношений. Активность как системная характеристика. Активные элементы системы. Особенности активных систем с точки зрения организации управления. Зарубежные модели корпоративного управления: американская, немецкая, японская, культурно-исторические основы их формирования и особенности. Органы системы корпоративного управления: собрание акционеров, совет директоров, единоличный и коллегиальный исполнительные органы. Особенности коллективных органов управления. Отличия коллективных органов от единоличных органов управления и совещания. Роль совета директоров в системе управления. Наблюдательный совет и совет директоров. Факторы, влияющие на роль совета директоров в компании. Общее собрание акционеров: роль в системе корпоративного управления, регламентация деятельности общего собрания акционеров, виды общего собрания акционеров, вопросы компетенции. Кумулятивное голосование. Ревизионная комиссия: назначение, избрание, вопросы компетенции, влияние на процесс корпоративного управления. Акционерное соглашение в системе корпоративного взаимодействия: понятие, роль, возможности использования. Регламентация деятельности органов в системе корпоративного взаимодействия и/или управления: роль, формы, возможности использования для «настройки» на особенности корпоративной системы. Структура совета директоров. Внутренние, внешние, исполнительные, неисполнительные, независимые директора. Комитеты совета директоров: роль и особенности применения для решения задач корпоративного управления и/или организации корпоративного взаимодействия. Роль и основные функции корпоративного секретаря в системе корпоративного взаимодействия. Методы и инструменты корпоративного управления. Управляющие параметры корпоративной системы. Корпоративные конфликты: понятие и особенности. Источники корпоративных конфликтов. Связь корпоративных конфликтов и баланса интересов участников корпоративных отношений. Автор программы: _____________________________ / Самосудов М.В. / 16 Методические указания студентам Корпоративное управление, в настоящее время, - формирующаяся научно-практическая дисциплина. В силу этого обстоятельства, еще не сформирован достаточный методический материал для изучения этой дисциплины. Поэтому необходимо скрупулезно подойти к изучению материалов – монографий, учебных пособий, статей в периодических изданиях, публикаций на сайтах в сети Internet и др. Многое, для понимания, особенностей и проблематики корпоративного управления может дать изучение Кодекса корпоративного поведения ФКЦБ России и материалов (исследований и статей), посвященным вопросам его внедрения в практику Российских компаний. Но не простое прочтение, а понимание причин и условий формирования положений Кодекса, условий и причин внедрения положений Кодекса в практику компаний. При изучении материалов рекомендуется критически осмысливать прочитанный материал, постоянно соотносить информацию, содержащуюся в том или ином источнике, с теми знаниями, которые получены в ходе изучения учебных курсов и дисциплин, связанных с природой и деятельностью фирмы, стратегическим управлением социально-экономическими объектами и системами, поведением субъектов в социально-экономической среде и др. Следует помнить, что в силу того, что данная область знаний еще не сформировалась полностью и, что динамика процессов в данной области очень высока, необходимо формировать собственное мнение по вопросам, изучаемым в дисциплине, чтобы в дальнейшем иметь возможность применять полученные знания осмысленно, применительно к той ситуации, которая возникнет на тот момент в компании. Для понимания вопросов корпоративного управления, в первую очередь, рекомендуется обратить внимание на изучение понятийного аппарата и, в особенности, на четкое понимание таких категорий, как корпоративные отношения, участники корпоративных отношений и основа возникновения корпоративных отношений; корпоративное управление и его многогранность, цель и задачи в процессе корпоративного управления; основные закономерности корпоративного взаимодействия; на множественность субъектов корпоративного управления. Понимание этих аспектов дает ключ к пониманию принципов корпоративного взаимодействия и формирования систем корпоративного управления, к пониманию социальной и экономической значимости корпоративных систем и корпоративного управления. При изучении институциональной среды корпоративного взаимодействия, законодательных актов и нормативных документов, рекомендуется обратить внимание на диспозитивные нормы, содержащиеся в законодательных и нормативных документах, на роль локальных нормативных актов в процессе регулирования корпоративных отношений, для предотвращения и минимизации корпоративных конфликтов. Для понимания практических аспектов формирования систем корпоративного управления рекомендуется рассмотреть на практических примерах отражение институциональных норм во внутренних документах российских открытых компаний (уставы, кодексы, положения об органах акционерных обществ, которые можно получить на сайтах компаний, а также на информационных сайтах организаций, осуществляющих поддержку инвестиционной деятельности). При изучении моделей корпоративного управления необходимо обратить внимание на культурно-исторические особенности формирования и развития деятельности национальных моделей. При осмыслении процессов формирования российской модели корпоративного управления, учитывая, что данный процесс еще не закончился, рекомендуется обращать внимание и сопоставлять формирующиеся тенденции с тенденциями развития российского общества, социально-экономических отношений, учитывая, при этом, культурно-исторические особенности российского общества, особенности квалификационной подготовки российских предпринимателей. 17