Предварительно утвержден Управляющей организацией ОАО «РУСАЛ Красноярск» -

Реклама
Предварительно утвержден
Управляющей организацией ОАО «РУСАЛ Красноярск» ЗАО «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.»
(RUSAL Global Management B.V.)
Приказ № РГМ-11-П019 от 26 мая 2011 г.
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ
Открытого акционерного общества
«РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод»
за 2010 год
Управляющий директор ОАО «РУСАЛ Красноярск»
/Е.В. Никитин/
Главный бухгалтер ОАО «РУСАЛ Красноярск»
/Е.В. Коробейникова /
Красноярск
2011 г.
Открытое акционерное общество "РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод"
Содержание
Стр.
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
Сведения об обществе………………………………………………………………...............
Положение общества в отрасли и информация об объеме каждого из использованных
акционерным обществом в отчетном году видов энергетических ресурсов……… … …
Приоритетные направления деятельности общества……………………………………….
Перспективы развития общества…………………………………………………………….
Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью общества…………….
Отчет Совета директоров общества о результатах развития общества по приоритетным
направлениям его деятельности……………………………………………………………...
Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям общества...............
Перечень совершенных Обществом в отчетном году сделок, признаваемых в
соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными
сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом
общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по
каждой сделке ее существенных условий и органа управления общества, принявшего
решение об ее одобрении……………………………………………………………………..
Перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в
соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» сделками, в
совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке
заинтересованного лица (лиц), существенных условий и органа управления общества,
принявшего решение об ее одобрении………………………………………………………
Состав совета директоров общества, включая информацию об изменениях в составе
совета директоров (наблюдательного совета) общества, имевших место в отчетном
году, и сведения о членах совета директоров (наблюдательного совета) общества, в
том числе их краткие биографические данные и владение акциями общества в течение
отчетного года…………………………………………………………………………………
Сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа
(управляющем, управляющей организации) общества……………………………………..
Критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица,
занимающего должность единоличного исполнительного органа (управляющего,
управляющей организации) общества, каждого члена совета директоров общества или
общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного
или выплачиваемого по результатам отчетного года…………………………………........
Сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения………………..
3
4
5
5
5
6
8
8
12
18
21
22
22
2
Открытое акционерное общество "РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод"
1. Сведения об обществе
Полное фирменное наименование:
Открытое акционерное общество «РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод»
На английском языке: Open Joint Stock Company «RUSAL Krasnoyarsk Aluminium Smelter»
Сокращенное фирменное наименование:
ОАО «РУСАЛ Красноярск»
На английском языке: OJSC «RUSAL Krasnoyarsk»
Место нахождения и почтовый адрес:
Российская Федерация, 660111, г. Красноярск, ул. Пограничников, 40
Сведения о государственной регистрации:
Дата государственной регистрации: 16.11.1992 г.
Номер государственной регистрации: 436.
Орган, осуществивший государственную регистрацию: Администрация г. Красноярска
Основной государственный регистрационный номер: 1022402468010
Дата внесения в Единый государственный реестр юридических лиц: 20.08.2002г.
Наименование регистрирующего органа: Инспекция Министерства Российской Федерации по
налогам и сборам по Советскому району г. Красноярска Красноярского края
Уставный капитал Общества:
Размер уставного капитала общества: 1 709 570 720 руб.
Количество обыкновенных акций: 85 478 536 шт.
Номинальная стоимость акции: 20 руб.
Сведения об акционерах общества:
Общее количество лиц, зарегистрированных в реестре акционеров на 31.12.2010: 2
Информация об аудиторе:
Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «КПМГ»
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «КПМГ»
Место нахождения: Российская Федерация, 129110, г. Москва, Олимпийский проспект, д. 18/1,
комната 3035
Тел.: (495) 937-44-77 Факс: (495) 937-44-99
Адрес электронной почты: moskow@kpmg.ru
Данные о лицензии аудитора:
Номер лицензии: № Е 003330
Дата выдачи: 17.01.2003г.
Срок действия: до 17.01.2013г.
Орган, выдавший лицензию: Министерство финансов Российской Федерации
Информация о реестродержателе:
Реестродержатель, осуществлявший ведение реестра владельцев ценных бумаг
эмитента в период с 20.03.2007 по 20.12.2010:
Наименование: Закрытое акционерное общество «Компьютершер Регистратор»
Место нахождения: Россия, 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д.8.
Номер лицензии: 10-000-1-00252
Дата выдачи: 06.09.2002 г.
Срок действия: без ограничения срока действия
Орган, выдавший лицензию: ФКЦБ России
Советом директоров ОАО «РУСАЛ Красноярск» от 22.10.2010 г., протокол № 28,
принято решение о расторжении договора на ведение реестра владельцев именных
3
Открытое акционерное общество "РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод"
ценных бумаг с Закрытым акционерным обществом «Компьютершер Регистратор»
(наименование до 16.08.2010 г. – Закрытое акционерное общество «Национальная
регистрационная компания») и утвержден регистратор - Открытое акционерное
общество «Межрегиональный регистраторский центр» (ОАО «МРЦ»).
Наименование: Открытое акционерное общество «Межрегиональный регистраторский центр»
Место нахождения: Россия, 105062, г. Москва, Подсосенский переулок, д.26, строение 2
Номер: 10-000-1-00274
Дата выдачи: 24.12.2002
Дата окончания действия: без ограничения срока действия
Наименование органа, выдавшего лицензию: ФКЦБ России
Дата, с которой регистратор осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг
эмитента: 21.12.2010
2. Положение общества в отрасли
Открытое акционерное общество «РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод» является
одним из крупнейших алюминиевых заводов в мире и занимает второе место по объему
производства металла среди заводов Объединенной компании РУСАЛ.
Производственные мощности завода включают:
 электролизное производство (24 электролизных корпуса);
 литейное производство (3 литейных отделения);
 производство анодной массы;
 другие вспомогательные мощности.
Завод расположен рядом с Красноярской ГЭС и потребляет около 70% от общего объема
производимой станцией электроэнергии.
Производственные показатели ОАО «РУСАЛ Красноярск» в 2010 году.
Наименование продукции
Алюминий сырец
Товарный алюминий
в т.ч. продукция с добавленной стоимостью
в т.ч. сплавы
Объем производства,
тонн
978 109,000
979 163,994
265 313,078
240 394,365
Несколько корпусов Красноярского алюминиевого завода работают с применением
предварительно обожженных анодов, однако в основном на предприятии используется технология
Содерберга.
ОАО «РУСАЛ Красноярск» стал первым российским предприятием с технологией Содерберга,
который полностью оснащен системами автоматического питания глиноземом (АПГ). Новая система
позволяет сделать электролизер более герметичным. Внедрение АПГ сокращает количество
выбросов фтористых соединений на 10%, смолистых веществ на 3%, пыли на 30%. Использование
новой системы подачи сырья обеспечивает снижение частоты анодных эффектов и, как следствие,
существенно сокращает выбросы парниковых газов.
Информация об объеме каждого из использованных акционерным обществом в 2010 году
видов энергетических ресурсов:
Вид энергетических ресурсов
Электрическая энергия
Теплоэнергия
Мазут топочный
Бензин низкооктановый
Керосин
Топливо дизельное
Ед.изм.
МВтч
Гкал
т
л
т
л
Количество
17 435 382
417 443
15 647
16 579
109,44
3 304 787
Размер средств, руб.
9 892 385 000
180 892 500
140 161 100
332 293
1 981 541
50 876 153
4
Открытое акционерное общество "РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод"
3. Приоритетные направления деятельности общества
Цели Общества сформулированы в соответствии со стратегическими целями компании ОАО
«РУСАЛ». Основными долгосрочными целями завода являются:
 увеличение годового объема производства товарного алюминия и увеличение доли
сплавов;
 выход на уровень лидеров по уровню издержек на тонну алюминия среди крупнейших
алюминиевых компаний;
 повышение производительности труда до 230 т. на 1 работника промперсонала.
Приоритетным направлением работы ОАО «РУСАЛ Красноярск», позволяющим добиваться
поставленных целей, является развитие Производственной системы на эталонных участках
предприятия.
Внедрение элементов Производственной системы на предприятии на сегодняшний день
является едва ли не единственным способом повышения эффективности производства и позволяет
сокращать издержки, повышать качество продукции, повышать производительность труда, а
соответственно и благосостояние работников предприятия.
В 2011 году работа по развитию Производственной системы РУСАЛ будет сосредоточена на
следующих направлениях: эталонный участок в корпусе электролиза № 12, эталонный участок на
серии корпусов 7, 8, 26, повышение производительности литейного отделения №3 и повышение
качества и объёма производства анодной массы.
4. Перспективы развития общества
Для реализации поставленных целей разработана стратегия и определен план проведения
модернизации на 2011 г.
По программе модернизации литейного производства планируется реализация 3 новых
проектов:
 установка фильтра тонкой очистки PDBF на литейном агрегате № 4 в ЛО 3, что позволит
повысить качество фольговых слитков серии 3ххх;
 установка МГД перемешивателя на литейном агрегате № в ЛО 3 для увеличения
производительности агрегата и улучшения качества;
 установка «HD-2000», «SNIF», насыпного фильтра тонкой очистки на литейном агрегате №
9 в ЛО 2, что позволит выпускать слитки фольгового качества серии 3ххх.
5. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью
Общества
Общество в своей деятельности выделяет следующие основные группы рисков, которые
оказывают влияние на производственно-хозяйственную деятельность: отраслевые, страновые,
региональные, финансовые и правовые.
Отраслевые риски:
 зависимость от мировых цен на алюминий в связи с ориентацией алюминиевого бизнеса
России на экспорт;
 зависимость от импортных сырьевых поставок из-за недостаточной обеспеченности
отрасли собственными запасами сырья.
Региональные риски:
 производственный спад в отраслях потребителях продукции алюминиевой
промышленности на внутреннем и внешнем рынках.
Финансовые риски:
 валютные риски при экспортно-импортных операциях, связанные с изменениями курса
иностранной валюты по отношению к национальной, а также изменениями экспортных и
импортных цен в период между подписанием контрактов и реальными платежами;
 финансовые риски, связанные с поручительством по ряду кредитных договоров и займов;
 падение цены готовой продукции ниже уровня себестоимости продукции.
5
Открытое акционерное общество "РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод"
Правовые риски:
 зависимость от государственного регулирования тарифов на электроэнергию,
железнодорожные перевозки;
 внесение изменений в законодательство о валютном регулировании, в налоговое
законодательство, изменение правил таможенного контроля и пошлин, а также требований
по лицензированию основной деятельности.
6. Отчет Совета директоров о результатах
приоритетным направлениям его деятельности
развития общества по
В отчетном году Совет директоров функционировал до 01.11.2010. Решением единственного
акционера ОАО «РУСАЛ Красноярск», принятым 01.11.2010 г., полномочия членов Совета
директоров Открытого акционерного общества «РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод»
досрочно прекращены без избрания нового состава Совета директоров.
Уставом ОАО «РУСАЛ Красноярск», утвержденным решением единственного акционера
Общества 01.11.2010 г., Совет директоров не предусмотрен.
В 2010 году Советом директоров ОАО «РУСАЛ Красноярск» были проведены заседания
Совета в соответствии с требованиями Устава и закона «Об акционерных обществах», а также
заседания, проводившиеся по мере возникновения вопросов, связанных с текущей финансово хозяйственной деятельностью Общества.
Выполнение программы приоритетных направлений деятельности и финансово хозяйственного плана ОАО «РУСАЛ Красноярск» - плана производства, плана маркетинговой
деятельности, бизнес – плана инвестиционных проектов в соответствии с утвержденным планом
работы, позволило Обществу добиться в отчетном году высоких результатов в финансово хозяйственной деятельности:
 объем производства алюминия сырца в 2010 году составил 978 109 тонн, что на 25 111 тонн
больше показателя 2009 года;
 за счет ускоренного проведения капитального ремонта и сокращения времени простоя
находящихся в отстое электролизеров количество отработанных ванно-суток в 2010 г. было
увеличено на 21 764 шт. относительно 2009 г. и составило 803 568 шт.;
 за счет улучшения операционной деятельности, снижения количества нарушений в ведении
технологии в корпусах с предварительно обожженными анодами снижен в 2010 году
относительно 2009 г. расход анодных блоков на 0,4 кг/тонну;
 в течение 2010 г. произведен пуск 112-ти модернизированных электролизеров с
улучшенными
технико-экономическими
и
экологическими
показателями:
87
электролизеров типа С8БМ«Э» в корпусах №№3-6 и 25 электролизеров РА-180С в корпусе
№10;
 за счет оптимизации технологических параметров, проведения упреждающего ремонта
бортовой футеровки, своевременного обнаружения и забивки разрушений участков подин
увеличен срок службы отключенных в капитальный ремонт электролизеров с 50,4 мес. в
2009 г. до 53,2 мес. в 2010 г.
 объем производства анодной массы в 2010 году составил 465 906 тонн;
 произведено и отгружено 732 тонны подштыревой анодной массы;
 выпуск прокаленного кокса произведен в соответствии с потребностью и составил 344 285
тонн;
 подготовлено 67 108 шт. обожженных анодов для корпусов, работающих по технологии
обожженных анодов;
 для проведения капитальных ремонтов электролизеров на заводах Компании в 2010 году
произведено 5 726,887 тонн холоднонабивной подовой массы;
 в течение 2010 года проведены работы по модернизации прокалочных печей № 1, 3, 4 для
увеличения производительности по выпуску прокаленного кокса. Производительность
печей увеличилась на 16,44%.
 выпущено 240 394,365 тонн сплавов;
 реализация проекта «Увеличение выпуска сплава А356.2» в составе литейного агрегата
№16, участка подготовки кремния и пилы «Sermas» позволило довести выпуск сплавов
А365.2 (Sr), AlSi3 в виде Т-образной чушки до 19 793 тонн в год;
6
Открытое акционерное общество "РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод"

с контейнерного терминала в ЛО № 1 отгружено 45 727 тонн товарной продукции в
контейнеры;
 в ЛО №3 на литейном агрегате №4 отлито 50 274 тонн плоских слитков для проката серии
3ххх;
 на литейном агрегате №5, в составе двух поворотных миксеров, литейной машины и
оснастки «Wagstaff» отлито и отгружено потребителям 95 289 тонн плоских слитков
двойной длины фольгового и полиграфического качества;
 на литейном агрегате №5 в ЛО № 3 освоены и приняты в промышленное производство
новые виды сплавов: 3103, 3105, 3917, 1050А, 1050G;
 рост объемов производства сплавов, выпускаемых на литейном агрегате № 16 в ЛО № 1
произошел благодаря освоению нового вида товарной продукции AlSi11Mg в виде Тобразной чушки.
По результатам надзорного аудита сертифицирующей организацией ДНВ, подтверждено
соответствие системы управления предприятия требованиям ISO 9001:2008.
Количество поступивших претензий по качеству продукции снизилось по отношению к
предыдущему периоду (2009 – 29 шт; 2010 – 17 ).
Объем освоенных денежных средств на выполнение природоохранных мероприятий составил
219 245,29 тыс. руб., что позволило сократить выбросы загрязняющих веществ в атмосферу на 517, 9
тонн. Объем выбросов за 2010 г. составил 66 905,5 тонн, (2009 г.- 67 423,4 тонн).
Экологические платежи составили 82 182 тыс. руб.
В 2010 году работа коммерческой дирекции была направлена на оптимизацию затрат на всех
участках логистической цепи движения сырья, материалов и готовой продукции от поставщика до
конечного потребителя:
 на участке отгрузки готовой продукции создана дополнительная площадка обвязки
пакетов мелкогабаритной чушки стальной упаковочной лентой с применением
упаковочных машинок;
 за счет реструктуризации запасов и мест хранения на участке складского хозяйства
выделены дополнительно около 900 кв. м площади в закрытых складах для хранения
сырья;
 за счет отправки готовой продукции маршрутными партиями снижены затраты на
транспортировку готовой продукции на экспорт на 32,2 млн. рублей;
 в результате проведенных мероприятий по оптимизации товарных партий при
декларировании экспортных и импортных товаров завода по грузовым таможенным
декларациям достигнута экономия денежных средств предприятия при уплате сумм сборов
за таможенное оформление в размере 23,8 млн. рублей;
 проведено декларирование ввозимых на переработку товаров по разрешениям, выданным
Красноярской таможней, без внесения обеспечения уплаты таможенных пошлин и
налогов, что позволило исключить уплату заводом денежных средств в размере 656,7 млн.
руб. (19,37 млн. долл. США);
 в результате применения электронной формы декларирования сокращен срок таможенного
оформления товаров с 3 рабочих дней до 3 часов по грузовым таможенным декларациям,
что составляет 69,46 % от всего количества деклараций, оформленных в течение года.
Основной задачей в работе с персоналом является обеспечение предприятия работниками
необходимой квалификации для выполнения производственной программы.
В целях оперативной и качественной комплектации ОАО «РУСАЛ Красноярск» кадрами
требуемых профессий, специальностей и квалификаций в процедуре подбора персонала были
определены основные направления:
- обеспечение трудоустройства в рамках договорных отношений по реализации Постановления
Правительства РФ от 14 декабря 2009 г. № 1011 в части мероприятий, направленных на снижение
напряженности на рынке труда: организация общественных работ, временного трудоустройства,
стажировки в целях приобретения опыта работы безработных граждан, граждан, ищущих работу,
включая выпускников образовательных учреждений;
- вовлечение в процесс подбора рабочего персонала непосредственных руководителей
структурных подразделений;
- тщательный отбор, подбор и оценка персонала в соответствии с требованиями должности
и рабочего места.
7
Открытое акционерное общество "РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод"
В результате выполнения мероприятий по совершенствованию организации труда и
оптимизации численности в подразделениях предприятия среднесписочная численность работников
ОАО «РУСАЛ Красноярск» уменьшилась по сравнению с 2009 годом на 3,1 %.
В результате снижения численности и увеличения выпуска товарной продукции
производительность труда промышленно – производственного персонала ОАО «РУСАЛ
Красноярск» в 2010 году составила 218 тонн на 1 работника, что на 6,0 % больше, чем в 2009 г.
(205,6 тонн/чел).
В 2010 году в ОАО «РУСАЛ Красноярск» продолжена реализация программы повышения
средней заработной платы работников, которая возросла по отношению к 2009 году на 6,4 %.
ОАО «РУСАЛ Красноярск» стремится обеспечить достойный уровень жизни своим
сотрудникам. На заводе в 2009 году действовали социальные программы:
медицинского обеспечения - затраты на обязательные медицинские мероприятия в 2010
году составили 13 340,5 тыс. руб., дополнительно реализована программа направленная на
профилактику заболеваний бронхолегочной системы, заболеваний опорно-двигательного
аппарата, а также на раннее выявление онкозаболеваний у сотрудников предприятия;
оздоровления работников и их детей – обеспечено санаторно-курортное лечение в
санаториях Красноярского края и Хакасии на сумму свыше 4,5 млн. руб.;
а также дотация на питание, бесплатное предоставление мест в общежитии для
иногородних сотрудников и другие.
Затраты по бюджету социальных программ ОАО «РУСАЛ Красноярск» за 2010 год
составили более 92 млн. руб. В среднем за 2010 год на каждого работника предприятия из
средств бюджета социальных программ израсходовано 20 450 руб.
7. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по
акциям Общества
Дивиденды в отчетном году не объявлялись и не выплачивались.
8. Перечень совершенных Обществом в отчетном году сделок,
признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных
обществах» крупными сделками, а также иных сделок, на совершение
которых в соответствии с Уставом Общества распространяется порядок
одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее
существенных условий и органа управления общества, принявшего
решение о ее одобрении
Описание сделки и ее существенные условия, в том числе, предмет договора, стороны, сумма,
(изложить в соответствии с решением об одобрении сделки)
Взаимосвязанные сделки:
- договор залога движимого имущества;
- договор уступки прав требования;
- соглашение о внесении изменений в договоры банковского счета.
Информация об
одобрении (дата
одобрения, орган
управления,
одобривший сделку)
24.12.2009 и
27.01.2010
Единственный
акционер Общества
1.
Договор залога движимого имущества
Стороны: Общество в качестве залогодателя (далее также – «Залогодатель») и BNP Paribas (Suisse)
SA в качестве залогодержателя (далее – «Залогодержатель»).
Предмет залога: основные средства в виде движимого имущества Общества общей стоимостью
946.355.799,99 рублей, определенной на основе его остаточной балансовой стоимости, что
составляет около 10% остаточной балансовой стоимости основных средств Общества. Передаваемое
в залог имущество находится у Залогодателя.
Обязательства, обеспечиваемые залогом: все обязательства Поручителя перед Залогодержателем по
Договору Поручительства от 2 декабря 2009 года, включая издержки и убытки, понесенные
Залогодержателем в связи с принудительным исполнением его прав по Договору Поручительства, и
описанные в подразделе «Поручительство по Договору Поручительства» решения единственного
акционера Общества от 26 ноября 2009 года. Для целей статьи 10 Закона РФ от 29 мая 1992 года
№ 2872-I «О залоге» (с последующими изменениями и дополнениями) и статьи 339 Гражданского
8
Открытое акционерное общество "РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод"
кодекса РФ, размер обеспечиваемого залогом требования в любой момент времени равен величине
Обязательств, Обеспечиваемых Залогом (10 500 000 000 долларов США). Обязательство
прекращается в дату, на которую надлежащим образом исполнены в полном объеме обязательства
ОК РУСАЛ согласно статье 3 Договора Поручительства и обязательства остальных Поручителей
согласно статье 2 Договора Поручительства.
Договор уступки прав требования
По договору уступки прав требования Общество и некоторые другие члены Группы в качестве
цедентов уступают в пользу BNP Paribas (Suisse) SA (действующего как лично, так и в качестве
Агента по Обеспечению Членов Международного Финансирования и Кредиторов по Новому
Финансированию Торговли) в качестве цессионария с предоставлением полной гарантии права
собственности в обеспечение обязательств Обязанных Лиц по Договору Поручительства все права
требования в отношении различных обеспеченных и необеспеченных платежей по следующим
существующим и будущим договорам (в той мере, в какой это не запрещено соответствующими
договорами):
Экспортные Договоры (Export Sales Contracts) между Обществом и RTI Limited; и
Договоры Переработки (толлинга) (Tolling Contracts) между Обществом и RS International GmbH в
отношении платежей, соответствующих доле Международных Кредиторов Группы в совокупном
кредитном портфеле Группы.
Соглашение о внесении изменений в договоры банковского счета
По соглашению о внесении изменений в договоры банковского счета Общество в соответствии со
ст. ст. 847 и 854 Гражданского кодекса РФ и ст. 4.1 Договора Поручительства предоставляет BNP
Paribas (Suisse) SA, действующему в качестве Агента по Обеспечению, право списывать денежные
средства со Счетов Общества в безакцептном порядке без дополнительных распоряжений Общества
в соответствии с инструкциями Агента по Обеспечению, содержащимся в Платежном Документе.
Агент по Обеспечению вправе направить инструкцию в Банк, в котором открыт Счет, в случае
наступления Случая Неисполнения Обязательств для списания со Счетов Общества денежных
средств (включая, помимо прочего, величину основного долга, процентов, неустойки, комиссии и
расходов), подлежащих уплате Обществом по Договору Поручительства. Денежные средства,
списанные со Счетов Общества, используются Агентом по Обеспечению для погашения
обязательств Общества по Договору Поручительства.
Дополнение № 2 от 26.01.2010 года к договору поручительства № 110100/Р2-ДП/Красноярск от
30.10.2008 г. (далее – Дополнение № 2 к Договору поручительства), заключенному между
Обществом в качестве Поручителя и Государственной Корпорацией "Банк развития и
внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" в качестве Кредитора (далее - “Договор
поручительства”), в соответствии с которым Поручитель несет перед Кредитором солидарную
ответственность (отвечает) за исполнение Юнайтед Компани РУСАЛ Лимитед (UNITED COMPANY
RUSAL LIMITED) (в дальнейшем – «Должник») всех своих обязательств перед Кредитором,
возникших из Кредитного соглашения (в соответствии с определением этого термина ниже) (далее
– «Кредитное соглашение») с учетом изменений, вносимых в Кредитное соглашение Дополнением
№ 3 от 26.01.2010 года. Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, что и Должник,
включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков
Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником.
В соответствии с положениями Договора поручительства Общество гарантирует исполнение
обязательств Должника в размере, не превышающем 1 237 500 000 (один миллиард двести тридцать
семь миллионов пятьсот тысяч 00/100) долл. США.
Кредитное соглашение означает кредитное соглашение № 110100/Р2 от 30.10.2008 г., заключенное
между UNITED COMPANY RUSAL LIMITED в качестве заемщика, и Государственной
Корпорацией "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" в качестве
кредитора, в редакции Дополнения № 1 от 30.10.2009 г. к нему, Дополнения № 2 от 25.12.2009 года
к нему и Дополнения № 3 от 26.01.2010 к нему.
Основные условия Дополнения № 2 к Договору поручительства:
1.Изложить подпункт (б) п.1.2. Статьи 1 Договора поручительства в следующей редакции:
«б) процентная ставка по Соглашению устанавливается в размере LIBOR плюс 5 (Пять) процентов
годовых.
В период с даты заключения Соглашения по 30 октября 2009 года (включительно) (далее – «Дата
пролонгации») для целей Соглашения LIBOR обозначает ставку предложения по депозитам в
долларах США на 12 месяцев на лондонском рынке межбанковских кредитов, публикуемую на
странице «LIBOR01» информационной системы REUTERS и установленную Британской
Банковской Ассоциацией по состоянию на 11:00 лондонского времени дня, за два рабочих дня
предшествующих дате предоставления Кредита.
В период с даты, следующей за Датой пролонгации, по 26 января 2010 года (включительно) для
целей Соглашения LIBOR обозначает ставку предложения по депозитам в долларах США на 12
месяцев на лондонском рынке межбанковских кредитов, публикуемую на странице «LIBOR01»
информационной системы REUTERS и установленную Британской Банковской Ассоциацией по
состоянию на 11:00 лондонского времени дня, за два рабочих дня предшествующих дате
предоставления Кредита.
В период с 27 января 2010 года по дату окончательного погашения Кредита (включительно) для
25.03.2010
Единственный
акционер Общества
9
Открытое акционерное общество "РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод"
целей Соглашения LIBOR обозначает ставку предложения по депозитам в долларах США на 12
месяцев на лондонском рынке межбанковских кредитов, публикуемую на странице «LIBOR01»
информационной системы REUTERS и установленную Британской Банковской Ассоциацией по
состоянию на 11:00 лондонского времени дня, за два рабочих дня до Даты пролонгации .
Для целей настоящего пункта под рабочими днями понимаются дни для банков в Великобритании».
2.Остальные условия Договора поручительства остаются без изменений.
Поручитель ознакомлен с Дополнением № 3 от 26.01.2010 г. к Кредитному соглашению и согласен с
изменениями условий Кредитного соглашения.
Договор поручительства между Обществом в качестве Поручителя и Государственной Корпорацией
«Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» в качестве Гаранта (далее
– «Договор поручительства») на следующих основных условиях:
1.1. В соответствии с Договором поручительства Поручитель несет перед Гарантом солидарную
ответственность (отвечает) за исполнение компанией UNITED COMPANY RUSAL PLC (в
дальнейшем - «Принципал») его обязательств перед Гарантом по Соглашению о выдаче гарантии (в
дальнейшем – «Соглашение»), заключаемому между Гарантом и Принципалом.
Поручитель отвечает перед Гарантом в объеме не более 618 750 000 (Шестьсот восемнадцать
миллионов семьсот пятьдесят тысяч) долларов США, включая уплату процентов, возмещение
судебных издержек по взысканию долга и других убытков Гаранта, вызванных неисполнением или
ненадлежащим исполнением обязательств Принципалом.
При этом совокупный размер ответственности Поручителя по Договору поручительства составляет
сумму не более 618.750.000,00 (Шестьсот восемнадцать миллионов семьсот пятьдесят тысяч 00/100)
долларов США.
1.2. Поручителю известны все основные обязательства (в дальнейшем - «Обязательства»), принятые
Принципалом перед Гарантом по Соглашению, в том числе:
сумма гарантии – 2.250.000.000,00 (Два миллиарда двести пятьдесят миллионов 00/100) долларов
США (в дальнейшем – «Гарантия»), выдаваемая на срок до 30 января 2014 года в пользу Сбербанка
России ОАО в обеспечение исполнения обязательств Принципала как заемщика по Кредитному
договору между Принципалом и Сбербанком России ОАО (далее - Кредитный договор, в
соответствии с определением этого термина ниже).
Кредитный договор означает Кредитный договор, подлежащий заключению между UNITED
COMPANY RUSAL PLC в качестве Заемщика и Открытым акционерным обществом «Сбербанк
России» в качестве Кредитора, на следующих основных условиях:
Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредит для исполнения обязательств перед
Государственной корпорацией «Банк Развития и внешнеэкономической деятельности»
(Внешэкономбанк) по Кредитному соглашению №110100/Р2 от 30.10.2008г. в сумме, не
превышающей 4.590.400.000 (Четыре миллиарда пятьсот девяносто миллионов четыреста тысяч)
долларов США на срок в соответствии с Решением, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору
полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и
на условиях Кредитного договора.
Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по плавающей
процентной ставке.
Размер процентной ставки устанавливается исходя из ставки LIBOR 1Y в дату котировки плюс
фиксированная маржа.
Далее процентная ставка устанавливается ежегодно без заключения дополнительного соглашения
путем письменного уведомления Кредитором Заемщика о процентной ставке
Дата полного погашения выданного кредита: «07» декабря 2013 г., а в случаях изменения
Кредитором срока погашения кредита, описанных в п. 2.8 решения: 07 июня 2015 г.
Кредитор имеет право в одностороннем порядке по своему усмотрению увеличить размер
процентной ставки по Договору в случае, если наступит хотя бы одно из нижеуказанных
обстоятельств:
- суверенный рейтинг Российской Федерации был понижен одним из ведущих рейтинговых агентств
(под «ведущими рейтинговыми агентствами» здесь и далее понимаются Standard & Poor’s, Moody’s
и Fitch Ratings) по сравнению с существующим на дату заключения Кредитного договора;
и / или
- международный кредитный рейтинг Кредитора был понижен одним из ведущих рейтинговых
агентств по сравнению с существующим на дату заключения Кредитного договора,;
При этом, в любом случае размер процентной ставки не может превышать ставку LIBOR 1Y на дату
установления / котировки ставки, увеличенную на 7 (Семь) процентов (фиксированная маржа).
В случае предоставления Заемщиком документов по форме и содержанию удовлетворительных для
Кредитора, подтверждающих пролонгацию или рефинансирование задолженности Заемщика в
рамках Международного соглашения о реструктуризации кредитов UNITED COMPANY RUSAL
PLC (International Override Agreement) от 07.12.2009 на срок не менее 3 (Трех) лет до 07.12.2016 г.,
Кредитор вправе в одностороннем порядке без заключения дополнительного соглашения к
Кредитному договору изменить и установить срок погашения по кредиту по 07 июня 2015г. с
уведомлением об этом Заемщика не позднее 07 ноября 2013г.
Если Заемщик в срок до 07 ноября 2013. не получил указанного уведомления, срок погашения
кредита устанавливается в соответствии с решением.
Для целей пункта 2 статьи 78 ФЗ "Об акционерных обществах", цена (денежная оценка) имущества,
потенциально отчуждаемого в соответствии с Договором поручительства, равна сумме, не
29.09.2010, 02.11.2010
Единственный
акционер Общества
10
Открытое акционерное общество "РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод"
превышающей 618.750.000,00 (Шестьсот восемнадцать миллионов семьсот пятьдесят тысяч 00/100
долл. США.
Договор поручительства №5327-ПОР-1 в обеспечение обязательств Компании United Company Rusal
PLC (местонахождение: Ogier House The Esplanade St. Helier Jersey JE4 9WG) по Кредитному
договору № 5327 с ОАО «Сбербанк России» (далее - Кредитный договор), с лимитом общей
ответственностью в размере не более 618 750 000 (Шестьсот восемнадцать миллионов семьсот
пятьдесят тысяч) долларов США.
1. Основные условия Кредитного договора:
Кредитор: Открытое акционерное общество «Сбербанк России»
Заемщик: компания United Company Rusal PLC (ОК РУСАЛ) (Джерси, Нормандские острова)
Сумма кредита: не более 4.590.400.000 (Четыре миллиарда пятьсот девяносто миллионов
четыреста тысяч) долларов США.
Срок и порядок погашения кредита: сумма кредита погашается единовременно «07» декабря
2013 г. В случае предоставления Заемщиком документов по форме и содержанию
удовлетворительных для Кредитора, подтверждающих пролонгацию или рефинансирование
задолженности Заемщика в рамках Соглашения о реструктуризации на срок не менее 3 (Трех)
лет до 07.12.2016 г., Кредитор вправе в одностороннем порядке без заключения
дополнительного соглашения к Договору изменить и установить срок погашения по кредиту по
07 июня 2015г. с уведомлением об этом Заемщика не позднее 07 ноября 2013г. Если Заемщик в
срок до 07 ноября 2013. не получил указанного уведомления, срок погашения кредита
устанавливается «07» декабря 2013 г.
Проценты. Размер процентной ставки устанавливается исходя из ставки LIBOR 1Y в дату котировки
плюс фиксированная маржа.
Далее процентная ставка устанавливается ежегодно без заключения дополнительного соглашения
путем письменного уведомления Кредитором Заемщика о процентной ставке
Плата за предоставление кредита. С Заемщика взимается плата за предоставление кредита в размере
2 (Два) процента от суммы кредита, указанной в решении, что составляет не более 91.808.000
(Девяносто один миллион восемьсот восемь тысяч) долларов США.
2. Основные условия Договора поручительства:
Открытое акционерное общество "РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод", далее Поручитель,
принимает на себя обязательства отвечать перед Сбербанком России ОАО солидарно с United
Company Rusal PLC за исполнение обязательств по Кредитному договору, заключенному на
условиях, изложенных в Решении, включая погашение основного долга, процентов за пользование
кредитом, плата за предоставление кредита, неустойки, возмещение судебных расходов по
взысканию долга и других убытков Сбербанка России ОАО, вызванных неисполнением или
ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по Кредитному договору в пределах
лимита общей ответственностью в размере в размере не более 618 750 000 (Шестьсот восемнадцать
миллионов семьсот пятьдесят тысяч) долларов США.
29.09.2010
Единственный
акционер Общества
Договора займа № 071219КРАЗ-РА между ОАО «РУСАЛ Красноярск» (Займодавец) и ОАО
«РУСАЛ» (Заемщик) на следующих условиях:
- сумма займа – 38 000 000 000,00 (Тридцать восемь миллиардов 00/100) рублей;
- на сумму займа начисляются проценты в размере 8 % (восемь процентов) годовых со дня,
следующего за датой предоставления суммы займа Заемщику, проценты рассчитываются исходя из
фактического количества дней пользования суммой займа и года, состоящего из 365/366 дней;
- Заемщик обязан возвратить сумму займа Займодавцу до 07 декабря 2013 года путем зачисления
суммы займа на расчетный счет последнего.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из Сторон своих обязательств по
Договору, такая Сторона обязана возместить другой Стороне причиненные ей неисполнением или
ненадлежащим исполнением убытки.
13.12.2010
Единственный
акционер Общества
9. Перечень совершенных обществом в отчетном году сделок,
признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных
обществах» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность,
с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц),
существенных условий и органа управления общества, принявшего
решение о ее одобрении
Описание сделки и ее существенные условия, в том числе, предмет договора, стороны, сумма, (изложить в
соответствии с решением об одобрении сделки)
Взаимосвязанные сделки:
Информация об
одобрении (дата
одобрения, орган
управления,
одобривший сделку)
24.12.2009 и
11
Открытое акционерное общество "РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод"
- договор залога движимого имущества;
- договор уступки прав требования;
- соглашение о внесении изменений в договоры банковского счета.
27.01.2010
Единственный
акционер Общества
2.
Договор залога движимого имущества
Стороны: Общество в качестве залогодателя (далее также – «Залогодатель») и BNP Paribas (Suisse)
SA в качестве залогодержателя (далее – «Залогодержатель»).
Предмет залога: основные средства в виде движимого имущества Общества общей стоимостью
946.355.799,99 рублей, определенной на основе его остаточной балансовой стоимости, что
составляет около 10% остаточной балансовой стоимости основных средств Общества. Передаваемое
в залог имущество находится у Залогодателя.
Обязательства, обеспечиваемые залогом: все обязательства Поручителя перед Залогодержателем по
Договору Поручительства от 2 декабря 2009 года, включая издержки и убытки, понесенные
Залогодержателем в связи с принудительным исполнением его прав по Договору Поручительства, и
описанные в подразделе «Поручительство по Договору Поручительства» решения единственного
акционера Общества от 26 ноября 2009 года. Для целей статьи 10 Закона РФ от 29 мая 1992 года
№ 2872-I «О залоге» (с последующими изменениями и дополнениями) и статьи 339 Гражданского
кодекса РФ, размер обеспечиваемого залогом требования в любой момент времени равен величине
Обязательств, Обеспечиваемых Залогом (10 500 000 000 долларов США). Обязательство
прекращается в дату, на которую надлежащим образом исполнены в полном объеме обязательства
ОК РУСАЛ согласно статье 3 Договора Поручительства и обязательства остальных Поручителей
согласно статье 2 Договора Поручительства.
Договор уступки прав требования
По договору уступки прав требования Общество и некоторые другие члены Группы в качестве
цедентов уступают в пользу BNP Paribas (Suisse) SA (действующего как лично, так и в качестве
Агента по Обеспечению Членов Международного Финансирования и Кредиторов по Новому
Финансированию Торговли) в качестве цессионария с предоставлением полной гарантии права
собственности в обеспечение обязательств Обязанных Лиц по Договору Поручительства все права
требования в отношении различных обеспеченных и необеспеченных платежей по следующим
существующим и будущим договорам (в той мере, в какой это не запрещено соответствующими
договорами):
Экспортные Договоры (Export Sales Contracts) между Обществом и RTI Limited; и
Договоры Переработки (толлинга) (Tolling Contracts) между Обществом и RS International GmbH в
отношении платежей, соответствующих доле Международных Кредиторов Группы в совокупном
кредитном портфеле Группы.
Соглашение о внесении изменений в договоры банковского счета
По соглашению о внесении изменений в договоры банковского счета Общество в соответствии со
ст. ст. 847 и 854 Гражданского кодекса РФ и ст. 4.1 Договора Поручительства предоставляет BNP
Paribas (Suisse) SA, действующему в качестве Агента по Обеспечению, право списывать денежные
средства со Счетов Общества в безакцептном порядке без дополнительных распоряжений Общества
в соответствии с инструкциями Агента по Обеспечению, содержащимся в Платежном Документе.
Агент по Обеспечению вправе направить инструкцию в Банк, в котором открыт Счет, в случае
наступления Случая Неисполнения Обязательств для списания со Счетов Общества денежных
средств (включая, помимо прочего, величину основного долга, процентов, неустойки, комиссии и
расходов), подлежащих уплате Обществом по Договору Поручительства. Денежные средства,
списанные со Счетов Общества, используются Агентом по Обеспечению для погашения
обязательств Общества по Договору Поручительства.
Заинтересованные лица:
- единственный акционер Общества – ОАО «РУСАЛ»;
- управляющая организация Общества – Компания «RUSAL Global Management B.V.» (Закрытое
акционерное общество «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.»);
- члены Совета директоров Общества.
Дополнительное соглашение № 14 к договору о передаче полномочий исполнительного органа ОАО
«РУСАЛ Красноярск» управляющей организации - Компании «RUSAL Global Management B.V.»
(Закрытое акционерное общество «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.») от 07.03.2007 года.
25.02.2010
Единственный
акционер Общества
Заинтересованное лицо:
- управляющая организация Общества – Компания «RUSAL Global Management B.V.» (Закрытое
акционерное общество «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.»).
Дополнительное соглашение № 16 к Договору переработки № 410 от 06.02.2009г. между Обществом
(Переработчик по договору) и Открытым акционерным обществом «Сибирско-Уральская
Алюминиевая компания» (Заказчик по договору) на следующих основных условиях:
1. Внести изменения в пункт 3.1. Статьи 3 «Количество и качество Товарной продукции»:
Всего Переработчик обязуется передать Заказчику 500 000 (Пятьсот тысяч) мт + 2% Товарной
продукции, при условии передачи всего объема Товара для переработки, указанного в п. 3.2.
26.02.2010
Единственный
акционер Общества
12
Открытое акционерное общество "РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод"
решения, надлежащего качества.
2. Дополнительное соглашение вступает в силу и становится обязательным для сторон с 20.01.2010 г.
3. Во всём остальном, что не предусмотрено Дополнительным соглашением, стороны
руководствуются условиями договора. Основные условия Договора переработки:
3.1. Заказчик поставляет глинозем металлургический российского происхождения, (в дальнейшем –
Товар для переработки), а Переработчик принимает и перерабатывает Товар для переработки в
Первичный Алюминий и алюминиевые сплавы (в дальнейшем – Товарная продукция) и передает
Товарную продукцию и образующиеся Отходы производства Заказчику. Заказчик обязуется принять
Товарную продукцию и Отходы производства и оплатить стоимость переработки.
3.2.Заказчик предоставляет, а Переработчик принимает Товар для переработки в объемах согласно
плановой норме расхода, исходя из того, что на одну тонну Товарной продукции расходуется в
среднем 1,9638 (Одна целая и 9638/10000) тонны Товара для переработки.
3.3.Количество передаваемого ежемесячно Товара для переработки согласовывается сторонами
дополнительно с предоставлением графиков передачи Товара для переработки в сроки,
установленные договором.
3.4. Переработчик отгружает Заказчику согласованный объем Товарной продукции при условии
своевременной поставки Заказчиком согласованного количества Товара для переработки.
3.5. Товар для переработки подлежит передаче Заказчиком Переработчику на условиях CPT станция Красноярск - Северный Красноярской ж/д согласно ИНКОТЕРМС 2000, в части не
противоречащей условиям и существу договора (в публикации МТП № 560 1999г.).
3.6. Товарная продукция подлежит передаче Переработчиком Заказчику на условиях:
- FCA - станция Красноярск - Северный/станция Базаиха или станция Красноярск (Красноярской
железной дороги), по выбору Заказчика, согласно ИНКОТЕРМС 2000 (в публикации
Международной Торговой Палаты 1999г., № 560), в случае отгрузки Товарной продукции
железнодорожным транспортом;
- EXW - склад Переработчика (склад ОАО “РУСАЛ Красноярск”) согласно Инкотермс, в случае
отгрузки автотранспортом.
3.7. Стоимость переработки Товара для переработки в 1 МТ Товарной продукции согласовывается
сторонами.
3.8. Договор действует в части поставки Товара для переработки до 31.12.2011 года, а в части
поставки Товарной продукции и взаиморасчетов, согласно условиям Договора, – до полного
исполнении Сторонами взаимных договорных обязательств.
Заинтересованное лицо:
- управляющая организация Общества – Компания «RUSAL Global Management B.V.» (Закрытое
акционерное общество «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.»).
Дополнение № 2 от 26.01.2010 года к договору поручительства № 110100/Р2-ДП/Красноярск от
30.10.2008 г. (далее – Дополнение № 2 к Договору поручительства), заключенному между
Обществом в качестве Поручителя и Государственной Корпорацией "Банк развития и
внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" в качестве Кредитора (далее - “Договор
поручительства”), в соответствии с которым Поручитель несет перед Кредитором солидарную
ответственность (отвечает) за исполнение Юнайтед Компани РУСАЛ Лимитед (UNITED COMPANY
RUSAL LIMITED) (в дальнейшем – «Должник») всех своих обязательств перед Кредитором,
возникших из Кредитного соглашения (в соответствии с определением этого термина ниже) (далее –
«Кредитное соглашение») с учетом изменений, вносимых в Кредитное соглашение Дополнением №
3 от 26.01.2010 года. Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, что и Должник,
включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков
Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником. В
соответствии с положениями Договора поручительства Общество гарантирует исполнение
обязательств Должника в размере, не превышающем 1 237 500 000 (один миллиард двести тридцать
семь миллионов пятьсот тысяч 00/100) долл. США.
Кредитное соглашение означает кредитное соглашение № 110100/Р2 от 30.10.2008 г., заключенное
между UNITED COMPANY RUSAL LIMITED в качестве заемщика, и Государственной Корпорацией
"Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" в качестве кредитора, в
редакции Дополнения № 1 от 30.10.2009 г. к нему, Дополнения № 2 от 25.12.2009 года к нему и
Дополнения № 3 от 26.01.2010 к нему.
Основные условия Дополнения № 2 к Договору поручительства:
1.Изложить подпункт (б) п.1.2. Статьи 1 Договора поручительства в следующей редакции:
«б) процентная ставка по Соглашению устанавливается в размере LIBOR плюс 5 (Пять) процентов
годовых.
В период с даты заключения Соглашения по 30 октября 2009 года (включительно) (далее – «Дата
пролонгации») для целей Соглашения LIBOR обозначает ставку предложения по депозитам в
долларах США на 12 месяцев на лондонском рынке межбанковских кредитов, публикуемую на
странице «LIBOR01» информационной системы REUTERS и установленную Британской Банковской
Ассоциацией по состоянию на 11:00 лондонского времени дня, за два рабочих дня предшествующих
дате предоставления Кредита.
В период с даты, следующей за Датой пролонгации, по 26 января 2010 года (включительно) для
целей Соглашения LIBOR обозначает ставку предложения по депозитам в долларах США на 12
месяцев на лондонском рынке межбанковских кредитов, публикуемую на странице «LIBOR01»
25.03.2010
Единственный
акционер Общества
13
Открытое акционерное общество "РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод"
информационной системы REUTERS и установленную Британской Банковской Ассоциацией по
состоянию на 11:00 лондонского времени дня, за два рабочих дня предшествующих дате
предоставления Кредита.
В период с 27 января 2010 года по дату окончательного погашения Кредита (включительно) для
целей Соглашения LIBOR обозначает ставку предложения по депозитам в долларах США на 12
месяцев на лондонском рынке межбанковских кредитов, публикуемую на странице «LIBOR01»
информационной системы REUTERS и установленную Британской Банковской Ассоциацией по
состоянию на 11:00 лондонского времени дня, за два рабочих дня до Даты пролонгации .
Для целей настоящего пункта под рабочими днями понимаются дни для банков в Великобритании».
2.Остальные условия Договора поручительства остаются без изменений.
Поручитель ознакомлен с Дополнением № 3 от 26.01.2010 г. к Кредитному соглашению и согласен с
изменениями условий Кредитного соглашения.
Заинтересованное лицо:
- единственный акционер Общества – ОАО «РУСАЛ».
Дополнительное соглашение № 15 к договору о передаче полномочий исполнительного органа ОАО
«РУСАЛ Красноярск» управляющей организации - Компании «RUSAL Global Management B.V.»
(Закрытое акционерное общество «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.») от 07.03.2007.
30.06.2010
Единственный
акционер Общества
Заинтересованное лицо:
- управляющая организация Общества – Компания «RUSAL Global Management B.V.» (Закрытое
акционерное общество «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.»).
Дополнительное соглашение № 4 к договору поставки № СУАЛ (УАЗ)/КР-Ш-2009 от 24.04.2009 г. на
следующих основных условиях:
1. Стороны договорились статью 5 «Цена товара» Договора изложить в следующей редакции:
«5.1. Цена Товара устанавливается на условиях EXW - склад ОАО «РУСАЛ Красноярск»:
- на Шлак и Корочку электролитную АВЧ в размере 323 доллара США без НДС за 1 метрическую
тонну;
Далее по тексту...»
5.2. Общая ориентировочная стоимость Товара, поставляемого по Договору, составляет 556 016, 66
долларов США».
2. Стороны договорились п.4.3. статьи 4 «Условия и дата поставки» Договора изложить в следующей
редакции:
«4.3. Поставка Товара осуществляется партиями, согласованными Сторонами в период до
31.12.2010г. Периодом поставки Товара является календарный месяц».
3. Стороны договорились п. 12.1. статьи 12 «Прочие условия » Договора изложить в следующей
редакции:
«12.1. Договор действует в части поставки до 31.12.2010г., а в части расчётов - до полного
исполнения Сторонами своих обязательств по Договору».
4. Дополнительное соглашение становится обязательным для сторон с 01.02.2010 г.
Цена сделки, определенная в соответствии со ст.77 Закона «Об акционерных обществах», составляет
556 016, 66 долларов США по курсу доллара США, установленного ЦБ РФ на первое число месяца
поставки Товара.
26.06.2010
протокол № 22
Совет директоров
Общества
Заинтересованное лицо:
- управляющая организация Общества – Компания «RUSAL Global Management B.V.» (Закрытое
акционерное общество «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.»).
Дополнительное соглашение № 3 к договору поставки № СУАЛ (БАЗ)/КР-Ш-2009 от 01.01.2009 г. на
следующих основных условиях:
1. Стороны договорились п.3.1. статьи 3 «Количество товара» Договора изложить в следующей
редакции:
«3.1. Продавец обязуется продать, а Покупатель принять и оплатить Товар в количестве:
- 2 000 (две тысячи) МТ Шлака;
- 200 (Двести) МТ Корочки электролитной АВЧ;
- 80 (Восемьдесят) МТ Осадка анодного».
2. Стороны договорились статью 5 «Цена товара Договора изложить в следующей редакции:
«5.1. Цена Товара устанавливается на условиях EXW - склад ОАО «РУСАЛ Красноярск»:
- на Шлак и Корочку электролитную АВЧ в размере 323 доллара США без НДС за 1 метрическую
тонну;
Далее по тексту...»
5.2. Общая ориентировочная стоимость Товара, поставляемого по Договору составляет 672 661, 73
долларов США».
3. Стороны договорились п.4.3. статьи 4 «Условия и дата поставки» Договора изложить в следующей
редакции:
«4.3. Поставка Товара осуществляется партиями, согласованными Сторонами в период до
31.12.2010г. Периодом поставки Товара является календарный месяц».
4. Стороны договорились п. 12.1. статьи 12 «Прочие условия » Договора изложить в следующей
редакции:
26.06.2010
протокол № 22
Совет директоров
Общества
14
Открытое акционерное общество "РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод"
«12.1 Договор действует в части поставки до 31.12.2010г., а в части расчётов - до полного
исполнения Сторонами своих обязательств по Договору».
5. Дополнительное соглашение становится обязательным для сторон с 01.02.2010 г.
Цена сделки, определенная в соответствии со ст.77 Закона «Об акционерных обществах», составляет
672 661, 73 долларов США по курсу доллара США, установленного ЦБ РФ на первое число месяца
поставки Товара.
«12.1. Договор действует в части поставки до 31.12.2010г., а в части расчётов - до полного
исполнения Сторонами своих обязательств по Договору».
5. Дополнительное соглашение становится обязательным для сторон с 01.02.2010 г.
Цена сделки, определенная в соответствии со ст.77 Закона «Об акционерных обществах», составляет
672 661, 73 долларов США по курсу доллара США, установленного ЦБ РФ на первое число месяца
поставки Товара.
Заинтересованное лицо:
- управляющая организация Общества – Компания «RUSAL Global Management B.V.» (Закрытое
акционерное общество «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.»).
Дополнительное соглашение № 21 к договору переработки № 411 от 03.04.2009г. между ОАО
«РУСАЛ Красноярск» и ОАО «СУАЛ» на следующих основных условиях:
1. Внести изменения в пункт 3.1. Статьи 3 «Количество и качество Товарной продукции» и
читать его в следующей редакции:
"3.1. Всего Переработчик обязуется передать Заказчику 500 000 (Пятьсот тысяч) мт + 2% Товарной
продукции, при условии передачи всего объема Товара для переработки, указанного в п. 2.1
Договора, надлежащего качества."
2. Дополнительное соглашение вступает в силу и становится обязательным для сторон с 20.01.2010
г.
3. Во всём остальном, что не предусмотрено Дополнительным соглашением, стороны
руководствуются условиями Договора, а именно:
3.1.ОАО «СУАЛ» (Заказчик) поставляет Глинозем металлургический российского происхождения, (в
дальнейшем – Товар для переработки), а ОАО «РУСАЛ Красноярск» (Переработчик) принимает и
перерабатывает Товар для переработки в Первичный Алюминий и алюминиевые сплавы (в
дальнейшем – Товарная продукция) и передает Товарную продукцию и образующиеся Отходы
производства Заказчику. Заказчик обязуется принять Товарную продукцию и Отходы производства и
оплатить стоимость переработки.
3.2.Заказчик предоставляет, а Переработчик принимает Товар для переработки в объемах согласно
плановой норме расхода, исходя из того, что на одну тонну Товарной продукции расходуется в
среднем 1,9638 (Одна целая и 9638/10000) тонны Товара для переработки.
3.3.Товар для переработки подлежит передаче Заказчиком Переработчику на условиях CPT - станция
Красноярск - Северный Красноярской ж/д согласно ИНКОТЕРМС 2000, в части не противоречащей
условиям и существу договора (в публикации МТП № 560 1999г.).
3.4.Товарная продукция подлежит передаче Переработчиком Заказчику на условиях:
FCA - станция Красноярск - Северный/станция Базаиха или станция Красноярск (Красноярской
железной дороги), по выбору Заказчика, согласно ИНКОТЕРМС 2000 (в публикации
Международной Торговой Палаты 1999г., № 560), в случае отгрузки Товарной продукции
железнодорожным транспортом;
EXW - склад Переработчика (склад ОАО “РУСАЛ Красноярск”) согласно Инкотермс, в случае
отгрузки автотранспортом.
3.5.Стоимость переработки Товара для переработки в 1 МТ Товарной продукции согласовывается
сторонами.
3.6.Договор вступает в силу с момента подписания и действует в части поставки Товара для
переработки до 31.12.2011 года, а в части поставки Товарной продукции и взаиморасчетов, согласно
условиям Договора, – до полного исполнении Сторонами взаимных договорных обязательств.
22.07.2010
Единственный
акционер Общества
Заинтересованное лицо:
- управляющая организация Общества – Компания «RUSAL Global Management B.V.» (Закрытое
акционерное общество «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.»).
Дополнительное соглашение № 16 к договору о передаче полномочий исполнительного органа ОАО
«РУСАЛ Красноярск» управляющей организации - Компании «RUSAL Global Management B.V.»
(Закрытое акционерное общество «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.») от 07.03.2007 года.
20.08.2010
Единственный
акционер Общества
Заинтересованное лицо:
- управляющая организация Общества – Компания «RUSAL Global Management B.V.» (Закрытое
акционерное общество «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.»).
Договор поставки между ОАО «РУСАЛ Красноярск» и Открытым акционерным обществом
«Сибирско-Уральская Алюминиевая компания» (ОАО «СУАЛ») на следующих основных условиях:
1) 1) ОАО «РУСАЛ Красноярск (Поставщик) обязуется поставить ОАО «СУАЛ» (Покупателю) массу
углеродную подовую (холоднонабивную) (далее по тексту - «Товар»), а Покупатель обязуется
принять и оплатить поставленный Товар.
10.09.2010
протокол № 25
Совет директоров
Общества
15
Открытое акционерное общество "РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод"
2)Количество и сроки поставки, цена Товара согласовываются сторонами.
3) Стороны согласовали следующие цены, количество
Товара, поставляемый по Договору, на период с 01.09.2010 г. по 31.12.2011 г.:
Наименование Товара
Цена Товара
Количество Товара
Масса углеродная подовая
17 605 рублей
130тонн(+/-10%)
(холоднонабивная)
4) Договор вступает в силу с даты заключения и действует по 31.12.2011 г., а в части расчетов до
момента исполнения Сторонами финансовых обязательств по нему.
Заинтересованное лицо:
- управляющая организация Общества – Компания «RUSAL Global Management B.V.» (Закрытое
акционерное общество «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.»).
Договор поручительства, подлежащий заключению между Обществом в качестве Поручителя и
Государственной Корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности
(Внешэкономбанк)» в качестве Гаранта (далее – «Договор поручительства»), на следующих
основных условиях:
1.1. В соответствии с Договором поручительства Поручитель несет перед Гарантом солидарную
ответственность (отвечает) за исполнение компанией UNITED COMPANY RUSAL PLC (в
дальнейшем - «Принципал») его обязательств перед Гарантом по Соглашению о выдаче гарантии (в
дальнейшем – «Соглашение»), заключаемому между Гарантом и Принципалом.
Поручитель отвечает перед Гарантом в объеме не более 618 750 000 (Шестьсот восемнадцать
миллионов семьсот пятьдесят тысяч) долларов США, включая уплату процентов, возмещение
судебных издержек по взысканию долга и других убытков Гаранта, вызванных неисполнением или
ненадлежащим исполнением обязательств Принципалом.
При этом совокупный размер ответственности Поручителя по Договору поручительства составляет
сумму не более 618.750.000,00 (Шестьсот восемнадцать миллионов семьсот пятьдесят тысяч 00/100)
долларов США.
1.2. Поручителю известны все основные обязательства (в дальнейшем - «Обязательства»), принятые
Принципалом перед Гарантом по Соглашению, в том числе:
сумма гарантии – 2.250.000.000,00 (Два миллиарда двести пятьдесят миллионов 00/100) долларов
США (в дальнейшем – «Гарантия»), выдаваемая на срок до 30 января 2014 года в пользу Сбербанка
России ОАО в обеспечение исполнения обязательств Принципала как заемщика по Кредитному
договору между Принципалом и Сбербанком России ОАО (далее - Кредитный договор, в
соответствии с определением этого термина ниже).
Кредитный договор означает Кредитный договор, подлежащий заключению между UNITED
COMPANY RUSAL PLC в качестве Заемщика и Открытым акционерным обществом «Сбербанк
России» в качестве Кредитора, на следующих основных условиях:
Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредит для исполнения обязательств перед
Государственной корпорацией «Банк Развития и внешнеэкономической деятельности»
(Внешэкономбанк) по Кредитному соглашению №110100/Р2 от 30.10.2008г. в сумме, не
превышающей 4.590.400.000 (Четыре миллиарда пятьсот девяносто миллионов четыреста тысяч)
долларов США на срок в соответствии с Решением, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору
полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на
условиях Кредитного договора.
Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по плавающей
процентной ставке.
Размер процентной ставки устанавливается исходя из ставки LIBOR 1Y в дату котировки плюс
фиксированная маржа.
Далее процентная ставка устанавливается ежегодно без заключения дополнительного соглашения
путем письменного уведомления Кредитором Заемщика о процентной ставке
Дата полного погашения выданного кредита: «07» декабря 2013 г., а в случаях изменения
Кредитором срока погашения кредита, описанных в п. 2.8 решения: 07 июня 2015 г.
Кредитор имеет право в одностороннем порядке по своему усмотрению увеличить размер
процентной ставки по Договору в случае, если наступит хотя бы одно из нижеуказанных
обстоятельств:
- суверенный рейтинг Российской Федерации был понижен одним из ведущих рейтинговых агентств
(под «ведущими рейтинговыми агентствами» здесь и далее понимаются Standard & Poor’s, Moody’s и
Fitch Ratings) по сравнению с существующим на дату заключения Кредитного договора;
и / или
- международный кредитный рейтинг Кредитора был понижен одним из ведущих рейтинговых
агентств по сравнению с существующим на дату заключения Кредитного договора,;
При этом, в любом случае размер процентной ставки не может превышать ставку LIBOR 1Y на дату
установления / котировки ставки, увеличенную на 7 (Семь) процентов (фиксированная маржа).
В случае предоставления Заемщиком документов по форме и содержанию удовлетворительных для
Кредитора, подтверждающих пролонгацию или рефинансирование задолженности Заемщика в
рамках Международного соглашения о реструктуризации кредитов UNITED COMPANY RUSAL
PLC (International Override Agreement) от 07.12.2009 на срок не менее 3 (Трех) лет до 07.12.2016 г.,
Кредитор вправе в одностороннем порядке без заключения дополнительного соглашения к
Кредитному договору изменить и установить срок погашения по кредиту по 07 июня 2015г. с
29.09.2010
Единственный
акционер Общества
16
Открытое акционерное общество "РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод"
уведомлением об этом Заемщика не позднее 07 ноября 2013г.
Если Заемщик в срок до 07 ноября 2013. не получил указанного уведомления, срок погашения
кредита устанавливается в соответствии с решением.
Для целей пункта 2 статьи 78 ФЗ "Об акционерных обществах", цена (денежная оценка) имущества,
потенциально отчуждаемого в соответствии с Договором поручительства, равна сумме, не
превышающей 618.750.000,00 (Шестьсот восемнадцать миллионов семьсот пятьдесят тысяч 00/100
долл. США.
Заинтересованное лицо:
- единственный акционер Общества – ОАО «РУСАЛ».
Договор поручительства №5327-ПОР-1 в обеспечение обязательств Компании United Company Rusal
PLC (местонахождение: Ogier House The Esplanade St. Helier Jersey JE4 9WG) по Кредитному
договору № 5327 с ОАО «Сбербанк России» (далее - Кредитный договор), с лимитом общей
ответственностью в размере не более 618 750 000 (Шестьсот восемнадцать миллионов семьсот
пятьдесят тысяч) долларов США.
1. Основные условия Кредитного договора:
Кредитор: Открытое акционерное общество «Сбербанк России»
Заемщик: компания United Company Rusal PLC (ОК РУСАЛ) (Джерси, Нормандские острова)
Сумма кредита: не более 4.590.400.000 (Четыре миллиарда пятьсот девяносто миллионов
четыреста тысяч) долларов США.
Срок и порядок погашения кредита: сумма кредита погашается единовременно «07» декабря
2013 г. В случае предоставления Заемщиком документов по форме и содержанию
удовлетворительных для Кредитора, подтверждающих пролонгацию или рефинансирование
задолженности Заемщика в рамках Соглашения о реструктуризации на срок не менее 3 (Трех)
лет до 07.12.2016 г., Кредитор вправе в одностороннем порядке без заключения
дополнительного соглашения к Договору изменить и установить срок погашения по кредиту по
07 июня 2015г. с уведомлением об этом Заемщика не позднее 07 ноября 2013г. Если Заемщик в
срок до 07 ноября 2013. не получил указанного уведомления, срок погашения кредита
устанавливается «07» декабря 2013 г.
Проценты. Размер процентной ставки устанавливается исходя из ставки LIBOR 1Y в дату котировки
плюс фиксированная маржа.
Далее процентная ставка устанавливается ежегодно без заключения дополнительного соглашения
путем письменного уведомления Кредитором Заемщика о процентной ставке
Плата за предоставление кредита. С Заемщика взимается плата за предоставление кредита в размере
2 (Два) процента от суммы кредита, указанной в решении, что составляет не более 91.808.000
(Девяносто один миллион восемьсот восемь тысяч) долларов США.
2. Основные условия Договора поручительства:
Открытое акционерное общество "РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод", далее Поручитель,
принимает на себя обязательства отвечать перед Сбербанком России ОАО солидарно с United
Company Rusal PLC за исполнение обязательств по Кредитному договору, заключенному на
условиях, изложенных в Решении, включая погашение основного долга, процентов за пользование
кредитом, плата за предоставление кредита, неустойки, возмещение судебных расходов по
взысканию долга и других убытков Сбербанка России ОАО, вызванных неисполнением или
ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по Кредитному договору в пределах
лимита общей ответственностью в размере в размере не более 618 750 000 (Шестьсот восемнадцать
миллионов семьсот пятьдесят тысяч) долларов США.
29.09.2010 , 02.11.2010
Единственный
акционер Общества
Заинтересованное лицо:
- единственный акционер Общества – ОАО «РУСАЛ».
Дополнительное соглашение № 17 к договору о передаче полномочий исполнительного органа ОАО
«РУСАЛ Красноярск» управляющей организации - Компании «RUSAL Global Management B.V.»
(Закрытое акционерное общество «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.») от 07.03.2007 года.
15.12.2010
Единственный
акционер Общества
Заинтересованное лицо:
- управляющая организация Общества – Компания «RUSAL Global Management B.V.» (Закрытое
акционерное общество «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.»).
10. Состав совета директоров общества, включая информацию об
изменениях в составе совета директоров (наблюдательного совета)
общества, имевших место в отчетном году, и сведения о членах совета
директоров (наблюдательного совета) общества, в том числе их краткие
биографические данные и владение акциями общества в течение
отчетного года
17
Открытое акционерное общество "РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод"
Состав Совета директоров ОАО «РУСАЛ Красноярск», избранный решением единственного
акционера ОАО «РУСАЛ Красноярск» от 30.11.2009 г., действовавший с 01.01.2010 по 30.06.2010:
ФИО
Год рождения
Место работы и
занимаемая должность
Владение акциями
Берстенев Владимир Владимирович
1950
Филиал ЗАО «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.» в г.Москве,
Советник
Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций
не имеет
ФИО
Год рождения
Место работы и
занимаемая должность
Владение акциями
Бороданенко Владимир Анатольевич
1975
Филиал ЗАО «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.», Директор
департамента;
Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций
не имеет
ФИО
Год рождения
Место работы и
занимаемая должность
Владение акциями
Вишневский Владимир Александрович
1956
Филиал ЗАО «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.», Директор
департамента;
Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций
не имеет
ФИО
Год рождения
Место работы и
занимаемая должность
Макеева Екатерина Владимировна (председатель)
1973
ООО «Эн+ Менеджмент», Директор по корпоративному управлению;
New Star Mining Ltd., Директор;
Caspet Securities Inc, Директор;
Hilbar Holdings Inc, Директор;
Strikeforce Mining and Resources PLC, Директор;
Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций
не имеет
Владение акциями
ФИО
Год рождения
Место работы и
занимаемая должность
Владение акциями
Местников Виктор Александрович
1980
Филиал АО «Ренова Менеджмент АГ» (Швейцария), Начальник
отдела
Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций
не имеет
ФИО
Год рождения
Место работы и
занимаемая должность
Владение акциями
Примак Андрей Петрович
1980
Филиал АО «Ренова Менеджмент АГ» (Швейцария), ведущий
специалист
Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций
не имеет
ФИО
Год рождения
Место работы и
занимаемая должность
Владение акциями
Репьев Владимир Владимирович
1980
--Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций
не имеет
18
Открытое акционерное общество "РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод"
ФИО
Год рождения
Место работы и
занимаемая должность
Владение акциями
Сапелин Андрей Юрьевич
1965
Внешэкономбанк, Директор департамента
ФИО
Год рождения
Место работы и
занимаемая должность
Владение акциями
Смык Александр Анатольевич
1958
Филиал ЗАО «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.», Менеджер
ФИО
Год рождения
Место работы и
занимаемая должность
Владение акциями
Тихонова Яна Робертовна
1966
Представительство фирмы «Гленкор Интернэшнл АГ» (Швейцария),
Глава, Директор департамента
Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций
не имеет
ФИО
Год рождения
Место работы и
занимаемая должность
Владение акциями
Фирсов Федор Владимирович
1967
Представительство фирмы «Гленкор Интернэшнл АГ» (Швейцария),
Начальник отдела
Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций
не имеет
Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций
не имеет
Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций
не имеет
Состав Совета директоров ОАО «РУСАЛ Красноярск», избранный решением единственного
акционера ОАО «РУСАЛ Красноярск» от 30.06.2010 г.
ФИО
Берстенев Владимир Владимирович
Год рождения
1950
Место работы и
Филиал ЗАО «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.» в г.Москве,
занимаемая должность
Советник
Владение акциями
Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций
не имеет
ФИО
Год рождения
Место работы и
занимаемая должность
Владение акциями
Бороданенко Владимир Анатольевич
1975
Филиал ЗАО «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.», Директор
департамента;
Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций
не имеет
ФИО
Год рождения
Место работы и
занимаемая должность
Владение акциями
Вишневский Владимир Александрович
1956
Филиал ЗАО «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.», Директор
департамента;
Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций
не имеет
ФИО
Год рождения
Место работы и
занимаемая должность
Макеева Екатерина Владимировна (председатель)
1973
ООО «Эн+ Менеджмент», Директор по корпоративному управлению;
New Star Mining Ltd., Директор;
Caspet Securities Inc, Директор;
19
Открытое акционерное общество "РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод"
Владение акциями
Hilbar Holdings Inc, Директор;
Strikeforce Mining and Resources PLC, Директор;
Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций
не имеет
ФИО
Год рождения
Место работы и
занимаемая должность
Владение акциями
Коваленко Андрей Валентинович
1983
ООО «Эн+ Менеджмент», Руководитель проекта
ФИО
Год рождения
Место работы и
занимаемая должность
Владение акциями
Примак Андрей Петрович
1980
Филиал АО «Ренова Менеджмент АГ» (Швейцария), ведущий
специалист
Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций
не имеет
ФИО
Год рождения
Место работы и
занимаемая должность
Владение акциями
Шевяков Дмитрий Александрович
1977
Филиал АО «Ренова Менеджмент АГ» в РФ, Главный специалист
ФИО
Год рождения
Место работы и
занимаемая должность
Владение акциями
Сапелин Андрей Юрьевич
1965
Внешэкономбанк, Директор департамента
ФИО
Год рождения
Место работы и
занимаемая должность
Владение акциями
Смык Александр Анатольевич
1958
Филиал ЗАО «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.», Менеджер
ФИО
Год рождения
Место работы и
занимаемая должность
Владение акциями
Тихонова Яна Робертовна
1966
Представительство фирмы «Гленкор Интернэшнл АГ» (Швейцария),
Глава, Директор департамента
Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций
не имеет
ФИО
Год рождения
Место работы и
занимаемая должность
Владение акциями
Фирсов Федор Владимирович
1967
Представительство фирмы «Гленкор Интернэшнл АГ» (Швейцария),
Начальник отдела
Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций
не имеет
Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций
не имеет
Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций
не имеет
Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций
не имеет
Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций
не имеет
20
Открытое акционерное общество "РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод"
По решению единственного акционера ОАО «РУСАЛ Красноярск» от 01.11.2010 г. полномочия
членов Совета директоров Открытого акционерного общества «РУСАЛ Красноярский
Алюминиевый Завод» досрочно прекращены без избрания нового состава Совета директоров.
11. Сведения о лице, занимающем должность единоличного
исполнительного органа (управляющем, управляющей организации)
общества
В отчетном году полномочия единоличного исполнительного органа Общества осуществляло
Закрытое акционерное общество «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.» (RUSAL Global Management
B.V.) на основании решения единственного акционера ОАО «РУСАЛ Красноярск» от 28 февраля
2007 г. и на основании Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа
Общества Управляющей организации от 07 марта 2007 года.
Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет.
12. Критерии определения и размер вознаграждения (компенсации
расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного
органа (управляющего, управляющей организации) общества, каждого
члена совета директоров общества или общий размер вознаграждения
(компенсации
расходов)
всех
этих
лиц,
выплаченного
или
выплачиваемого по результатам отчетного года
Уставом Общества и внутренними документами, регулирующими деятельность органов
общества, критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) членам Совета
директоров и единоличному исполнительному органу не предусмотрены.
Вознаграждений в течение отчетного периода членам Совета директоров не выплачивалось.
Размер оплаты услуг Управляющей организации определяется
Договором о передаче
полномочий единоличного исполнительного органа Общества Управляющей организации.
Стоимость услуг управляющей компании определяется исходя из планируемых затрат
управляющей компании по выполнению функций исполнительного органа и величины следующих
показателей управляемого предприятия:
- выручка предприятия,
- валюта баланса,
- среднесписочная численность.
13. Сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного
поведения
Распоряжением ФКЦБ РФ от 4 апреля 2002 года № 421/р акционерным обществам
рекомендовано руководствоваться в своей деятельности положениями Кодекса корпоративного
поведения, одобренного на заседании Правительства Российской Федерации.
В Уставе ОАО «РУСАЛ Красноярск», Положениях об Общем собрании акционеров, о
Ревизионной комиссии, о Единоличном исполнительном органе нашли отражение отдельные статьи
и положения рекомендованного Правительством РФ Кодекса корпоративного поведения.
21
Скачать