Генеральное соглашение о лицензировании и

LR2029355(a)
Fair Isaac Master License and Services Agreement
This Master License and Services Agreement (“MLSA”) is entered into as
of __________________, 2014 (the “Effective Date”), between Fair
Isaac Services Limited, a corporation organized under the laws of the
United Kingdom (“Fair Isaac”) and Bank VTB 24 (closed joint-stock
company), a bank organized under the laws of Russia (“Client”).
Генеральное соглашение о лицензировании и обслуживании
(MLSA) Fair Isaac
Настоящее Генеральное соглашение о лицензировании и
обслуживании
(«Соглашение
MLSA»)
заключено
__________________ 2014 года («Дата вступления в силу»), между
корпорацией Fair Isaac Services Limited, учрежденной в соответствии
с законами Великобритании (в дальнейшем именуемой «Fair
Isaac»), и Банком ВТБ 24 (закрытое акционерное общество),
учрежденным по законам Российской Федерации (в дальнейшем
именуемым «Клиент»).
Introduction
Вводная часть
This MLSA governs the rights and obligations of Client and Fair Isaac
with respect to products and services ordered by Client from Fair Isaac
under this MLSA. Client may order Fair Isaac Products and services
under this MLSA pursuant to an Order Form (as defined below). The
parties agree as follows:
Настоящее Соглашение MLSA регулирует права и обязательства
Клиента и компании Fair Isaac в отношении продуктов и услуг,
заказываемых Клиентом у компании Fair Isaac в соответствии с
настоящим Соглашением MLSA. Клиент может заказывать продукты
и услуги компании Fair Isaac в соответствии с настоящим
Соглашением MLSA при помощи Бланка заказа (как указано ниже).
Стороны договариваются о следующем:
1.
Definitions. In this Agreement:
1.
Определения. В настоящем Соглашении:
“Agreement” means this MLSA and the Order Forms, considered as a
whole, as they may be amended.
«Соглашение» означает настоящее Соглашение MLSA и Бланки
заказа, которые рассматриваются как единое целое вместе с
возможными поправками и дополнениями.
“Confidential Information” means financial and/or business
information of the Discloser, regardless of the form or manner in which «Конфиденциальная информация» означает финансовую и/или
the information is disclosed or learned, including, but not limited to, коммерческую информацию Разглашающего лица, вне зависимости
marketing and product plans, ideas, concepts, business plans, financial от формы или способа, которым информация разглашается или
condition, employees and employee information, inventions, получается, в том числе включая планы маркетинга и производства,
algorithms, decision technology and/or models, processes, designs, идеи,
концепции,
бизнес-планы,
финансовые
условия,
LR2029355(a)
specifications, drawings, samples, improvements, developments,
applications, engineering, manufacturing and marketing data and plans,
software code (object and source), documentation (including without
limitation manuals, training materials, and presentations), and
functionality, security procedures and approaches, know-how,
customer names and information, experimental work, distribution
arrangements and trade secrets, and/or ideas.
“Cooperation” means Client's general cooperation and providing access
to information that is reasonably required to allow Fair Isaac to perform
its obligations under this Agreement, including without limitation: (i)
providing data and materials in the format and according to the
specifications required by Fair Isaac, (ii) for onsite services, providing
Fair Isaac with necessary access to office accommodations, facilities,
equipment, security access information, and software interfaces to
Client’s other business applications; (iii) providing personnel assistance
as is reasonably requested by Fair Isaac at any time; (iv) complying with
all terms, conditions, and requirements set forth in this Agreement; and
(v) cooperating with Fair Isaac to make decisions and communicate
information in a timely manner.
информацию о сотрудниках, изобретения, алгоритмы, технологии
и/или модели принятия решений, процессы, проекты,
спецификации, чертежи, образцы, улучшения, разработки,
приложения, инженерные, производственные и маркетинговые
данные и планы, коды программного обеспечения (объектный и
исходный),
документацию
(включая
без
ограничений
руководства, учебные материалы и презентации), а также функции,
процедуры и методы обеспечения безопасности, ноу-хау, названия
клиентов и информация о них, экспериментальные работы,
дистрибьюторские соглашения и коммерческие тайны и/или идеи.
«Содействие»
означает
общее
содействие
Клиента
и
предоставление доступа к информации, которая обоснованно
требуется для того, чтобы позволить компании Fair Isaac выполнять
свои обязательства по настоящему Соглашению, в том числе
включая следующее: (i) предоставление данных и материалов в
формате и в соответствии со спецификациями, требуемыми
компанией Fair Isaac, (ii) предоставление компании Fair Isaac в
отношении оказываемых на месте услуг необходимого доступа к
офисным помещениям, зданиям, оборудованию, информации
доступа и интерфейсам программного обеспечения других
коммерческих приложений Клиента; (iii) оказание помощи
персоналу по требованию компании Fair Isaac в любое время; (iv)
соблюдение всех условий, положений и требований, изложенных в
настоящем Соглашении; и (v) оказание содействия компании Fair
Isaac в своевременном принятии решений и обмене информацией.
“Discloser” means a party that discloses or provides Confidential
Information pursuant to this Agreement.
«Разглашающая сторона» означает сторону, которая разглашает
или
предоставляет
Конфиденциальную
информацию
в
соответствии с настоящим Соглашением.
“Fair Isaac Product” means for purposes of this MLSA and the Order
Form (LR2029355b) means (a) Custom Origination Model; (b) «Продукт компании Fair Isaac» означает:
Documentation; (c) Services of model development. Fair Isaac Product
excludes Third Party Products.
Для целей настоящего MLSA и Бланка заказа (LR2029355b)
означает (а) Модели, настраиваемые под заказ, (б)
LR2029355(a)
Документация, (в) услуги по разработке моделей. Продукт Fair
Isaac продукта исключает Продукты Третьих Лиц.
«Услуги компании Fair Isaac» означает:
“Fair Isaac Services” means:
Услуги по построению моделей
o
Custom Model Development Services
“Intellectual Property” or “Intellectual Property Rights” means all or
any of the following in any country worldwide, whether or not filed or
registered: (i) patents, (ii) copyrights, (including moral rights and
author’s rights); (iii) database rights; (iv) know-how or trade secrets,
whether or not developed or reduced to practice; (v) industrial designs
(including utility models); (vi) trademarks, service marks, logos, Internet
addresses (URLs), and the goodwill associated with them; (vii) semiconductor topography rights; (viii) rights of publicity; and (ix) any other
proprietary rights relating to intangible property anywhere in the world.
“Order Form” means the Custom Model Order Form entered into
between the parties on or around the Effective Date hereof that
references and incorporates this MLSA and describes the Fair Isaac
Product(s) or service(s) being provided to Client, together with all
exhibits, schedules, and other attachments to that agreement.
«Интеллектуальная
собственность»
или
«Права
на
интеллектуальную собственность» означает любое из следующего
в любой стране мира, в зарегистрированном или не
зарегистрированном виде: (i) патенты, (ii) авторское право (включая
моральное право и права автора); (iii) права на базу данных; (iv)
ноу-хау или коммерческие тайны независимо от того, разработаны
они/введены в практику либо нет; (v) промышленный дизайн
(включая полезные модели); (vi) торговые марки, знаки
обслуживания, логотипы, Интернет-адреса (URL) и связанная с ними
репутация компании; (vii) права на топологию интегральных схем;
(viii) права на публичные заявления; (ix) любые другие права
собственности, связанные с нематериальной собственностью в
любом регионе мира.
«Бланк заказа» означает Бланк заказа настраиваемой модели,
заключенный между сторонами со ссылкой на Соглашение MLSA
как его составляющую и примерно совпадающее по дате
подписания, которое описывает Продукт(ы) или услугу(и) Fair Isaac,
предоставляемые Клиенту вместе со всеми приложениями,
списками и прочими дополнениями к такому соглашению.
«Получатель»
означает
сторону,
которая
получает
Конфиденциальную информацию Разглашающей стороны в
“Recipient” means a party that receives Confidential Information of соответствии с настоящим Соглашением.
Discloser pursuant to this Agreement.
«Налоги» означают все настоящие и будущие налоги, пошлины,
“Taxes” mean all present and future taxes, duties, import deposits, импортные депозиты, отчисления и прочие государственные сборы
assessments, and other governmental charges (and any related (и любые связанные с ними штрафы и проценты, не связанные с
LR2029355(a)
penalties and interest not attributable to the fault or delay of Fair
Isaac), however designated, that are now or hereafter imposed by or
under any governmental authority or agency that are: (i) associated
with the performance by Fair Isaac of its obligations under this
Agreement; (ii) associated with the payment of any amount by Client to
Fair Isaac pursuant to this Agreement; (iii) based on the license or use
of any Fair Isaac-provided product or service; or (iv) associated with the
importation of any Fair Isaac-provided product into or use of any Fair
Isaac-provided service within a country other than that in which Fair
Isaac is incorporated, excepting only (a) Fair Isaac's corporate franchise
taxes and taxes imposed on Fair Isaac’s net income by the
governmental authorities or agencies in any jurisdictions in which Fair
Isaac is required to pay those taxes; (b) withholding, employment, and
payroll taxes relating to Fair Isaac’s employees; and (c) personal
property taxes on Fair Isaac property.
2.
Rights of using and Restrictions
неисполнением обязательств или промедлением со стороны
компании Fair Isaac), как бы они не назывались, которые взимаются
в настоящее время или с настоящего времени любым
государственным органом или организацией, и которые: (i) связаны
с выполнением компанией Fair Isaac своих обязательств в
соответствии с настоящим Соглашением; (ii) связаны с оплатой
какой-либо суммы Клиентом компании Fair Isaac в соответствии с
настоящим Соглашением; (iii) основаны на лицензии или
использовании любых предоставляемых компанией Fair Isaac
продуктах или услугах; или (iv) связаны с импортом какой-либо
предоставляемой компанией Fair Isaac продукции или услуги
компании Fair Isaac в стране, отличной от той, в которой компания
Fair Isaac зарегистрирована как корпорация, только за исключением
(a) корпоративных налогов на франшизы Fair Isaac или налогов,
взимаемых с чистого дохода компании Fair Isaac государственными
органами или организациями в любом регионе, где компания Fair
Isaac должна уплачивать такие налоги; (b) налоговые удержания,
налог на занятость и налог на заработную плату, связанный с
сотрудниками компании Fair Isaac; и (c) налог на движимое
имущество компании Fair Isaac.
2.
Предоставление прав доступа и ограничения
2.1.
Right to use and Restrictions. Due to the variety of
products and services offered by Fair Isaac, specific license grants and
restrictions will be included in the applicable Order Form(s) rather than
in this MLSA.
2.1.
Предоставление прав доступа и ограничения. В
связи с широким ассортиментом продуктов и услуг, предлагаемых
компанией Fair Isaac, конкретные положения о предоставлении
лицензии и ограничениях включаются в соответствующий бланк
заказа, а не в Соглашение MLSA.
2.2.
Reservation of Rights. Fair Isaac reserves all rights not
expressly granted to Client under this Agreement. Unless otherwise
expressly provided, all Intellectual Property Rights in any products,
custom code, other deliverables, or know how owned or developed in
whole or in part by Fair Isaac or any affiliate of Fair Isaac are retained
2.2.
Сохранение прав. Компания Fair Isaac сохраняет за
собой все права, не передаваемые Клиенту в явном виде по
настоящему Соглашению. Если не указано иное, все права
интеллектуальной собственности в отношении любых продуктов,
кодов заказчика, прочих результатов работы или ноу-хау,
принадлежащих полностью или частично компании Fair Isaac либо
LR2029355(a)
exclusively by Fair Isaac or that affiliate. Subject to Fair Isaac's
obligations with respect to Client's Confidential Information, Fair Isaac
and its affiliates are free to use any ideas, concepts, techniques, and
know-how developed pursuant to this Agreement for themselves and
for other clients.
3.
Protection of Confidential Information
разработанных полностью или частично компанией Fair Isaac или
любым аффилированным лицом компании Fair Isaac, принадлежат
исключительно компании Fair Isaac или такому аффилированному
лицу. С учетом обязательств компании Fair Isaac по отношению к
Конфиденциальной информации Клиента компания Fair Isaac или
ее аффилированные лица могут использовать любые идеи,
концепции, технологии и ноу-хау, разработанные в соответствии с
настоящим Соглашением для себя и для других клиентов.
3.
Защита Конфиденциальной информации
3.1.
Цель разглашения. Получатель может использовать
3.1.
Purpose for Disclosure. Recipient may use Confidential Конфиденциальную информацию Разглашающей стороны только в
Information of the Discloser only for the purposes of exercising целях использования прав и выполнения обязательств Получателя в
Recipient's rights and fulfilling Recipient's obligations under this соответствии с настоящим Соглашением.
Agreement.
3.2.
Исключения.
Обязательство
Получателя
по
3.2.
Exceptions. Recipient’s obligation under this Agreement настоящему Соглашению в отношении использования информации
to treat information as Confidential Information does not apply to как конфиденциальной не относится к информации, которая: (i) уже
information that: (i) is already known to Recipient at the time of известна Получателю на момент разглашения и была прямо или
disclosure and was not obtained, directly or indirectly, from Discloser; косвенно получена от Разглашающей стороны; (ii) была независимо
(ii) is independently developed by Recipient without reference to or use обнаружена Получателем без использования Конфиденциальной
of the Discloser’s Confidential Information; (iii) is obtained by Recipient информации Разглашающей стороны; (iii) была получена
from another source without a breach of any obligation of Получателем из другого источника без нарушения каких-либо
confidentiality owed by that source to Discloser; or (iv) is or becomes обязательство по соблюдению конфиденциальности такого
part of the public domain through no wrongful act of Recipient or any источника по отношению в Разглашающей стороне; или (iv)
party that obtained the information from Recipient. If Recipient is является или становится частью общественного достояния не
served with a subpoena or other legal process, court, or governmental посредством незаконных действий Получателя или любой стороны,
request or order requiring disclosure, or is otherwise required by law or которая получила информацию от Получателя. Если Получатель
securities exchange requirement to disclose, any of Discloser’s получит судебную повестку либо другой судебный документ,
Confidential Information, Recipient shall, unless prohibited by law, государственный запрос или приказ, требующий от него
promptly notify Discloser of that fact and cooperate fully (at Discloser’s разглашения, или если Получатель иначе обязан по закону или
expense) with Discloser and its legal counsel in opposing, seeking a требованиям
фондовых
бирж
разгласить
любую
protective order, seeking to limit, or appealing the subpoena, legal Конфиденциальную
информацию
Разглашающей
стороны,
process, request, order, or requirement to the extent deemed Получатель обязуется, если это не запрещено законом,
LR2029355(a)
appropriate by Discloser. Recipient may comply with the subpoena or
other legal process or requirement after complying with the foregoing
sentence, but only to the extent necessary for compliance. A non-public
disclosure made pursuant to the foregoing sentence will not, by itself,
remove any Confidential Information from the protections of this
Agreement.
3.3.
Limitations on Disclosure and Use. Recipient shall use
the same degree of care, but no less than a reasonable degree of care,
to protect against the unauthorized disclosure or use of Discloser’s
Confidential Information as it uses to protect its own confidential
information of a similar type. Recipient shall disclose Confidential
Information of Discloser only to its employees or independent
contractors who have a need to know for the above stated purpose,
and who are bound by obligations of confidentiality no less restrictive
than the terms of this Agreement. Recipient shall not remove any
confidentiality or proprietary notices from Discloser’s Confidential
Information. If Recipient provides Discloser with comments, suggestions
or other input regarding Discloser’s Confidential Information or
Intellectual Property, Discloser will have an unrestricted, worldwide,
royalty-free right to use those comments, suggestions, or other input
for any purpose and in any manner, and to authorize others to do so.
незамедлительно уведомить Разглашающую сторону о таком факте
и оказать полное содействие (за счет Разглашающей стороны)
Разглашающей стороне и ее юристам в оспаривании, получении
защитного ордера, требовании ограничения или подаче апелляции
на судебную повестку, иск, ордер или требование в той степени, в
которой Разглашающая сторона сочтет это уместным. Получатель
может выполнить требования судебной повестки или другого
судебного документа либо требования после того, как выполнит
обязательства, перечисленные в предшествующем предложении,
но только в той степени, в которой это необходимо для
соблюдения нормативных требований. Непубличное разглашение в
соответствии с предшествующим предложением само по себе не
снимает
защиту
с
Конфиденциальной
информации,
предусмотренную настоящим Соглашением.
3.3.
Ограничение разглашения и использования.
Получатель обязуется проявлять такую же степень осторожности
для защиты от несанкционированного разглашения или
использования Конфиденциальной информации Разглашающей
стороны,
какую
применяет
для
защиты
собственной
конфиденциальной информации подобного рода, но никак не
менее разумной степени предосторожности. Получатель обязуется
разглашать Конфиденциальную информацию Разглашающей
стороны только тем своим сотрудникам или независимым
подрядчикам, которые должны ее знать для указанных выше целей
и
дали
не
менее
строгое
обязательство
хранить
конфиденциальность, чем условия настоящего Соглашения.
Получатель не должен удалять никакие уведомления о
конфиденциальности или коммерческом характере внутренней
информации из Конфиденциальной информации Разглашающей
стороны. Если Получатель предоставит Разглашающей стороне
комментарии, предложения или мнение о Конфиденциальной
информации или интеллектуальной собственности Разглашающей
стороны, Разглашающая сторона будет иметь неограниченное по
LR2029355(a)
всему миру безвозмездное право использовать такие
комментарии, предложения и прочие мнения в любых целях и
любым способом, а также право разрешать другим делать то же.
3.4.
Injunctive Relief. The parties acknowledge that the
remedies at law available for the protection of Confidential Information
or Intellectual Property may be inadequate, and, without limiting any
rights available at law, each party is entitled to seek injunctive relief for
any breach of this Agreement relating to the protection of its
Confidential Information or Intellectual Property Rights.
4.
Representations and Warranties
4.1.
Representations. Each party represents that: (i) it is
duly organized, validly existing, and in good standing under the laws of
its jurisdiction of incorporation or organization; (ii) it has the power and
authority to enter into and perform all of its obligations under this
MLSA, and (iii) this MLSA has been signed by duly authorized
representatives of the parties who are able to bind their respective
companies. The foregoing representations also apply to each Order
Form.
3.4.
Судебный запрет. Стороны подтверждают, что
средства
правовой
защиты,
доступные
для
защиты
Конфиденциальной
информации
или
интеллектуальной
собственности, могут быть неадекватными и, не ограничивая какихлибо предоставляемых по закону прав, каждая сторона имеет
право на получение судебного запрета в отношении какого-либо
нарушения условий настоящего Соглашения, связанного с защитой
своей
Конфиденциальной
информации
или
прав
на
интеллектуальную собственность.
4.
Заявления и гарантии
4.1.
Заявления. Каждая сторона заявляет, что: (i)
надлежащим образом учреждена, существует на законных
основаниях и соблюдает законы своего региона в отношении
регистрации корпорации и ее организации; (ii) обладает
полномочиями заключать и выполнять все свои обязательства в
соответствии с настоящим Соглашением MLSA, и (iii) настоящее
Соглашение
MLSA
подписано
надлежащим
образом
уполномоченными представителями сторон, обладающими
полномочиями связывать свои компании обязательствами.
Вышеперечисленные заявления также относятся к каждому Бланку
заказа.
4.2.
Гарантии, изложенные в Бланке(-ах) заказа. В связи
с широким ассортиментом продуктов и услуг, предлагаемых
4.2.
Warranties Set Forth in Order Form(s). Due to the
компанией Fair Isaac, конкретные гарантии, применимые к
variety of products and services offered by Fair Isaac, specific
продуктам, услугам и результатам работы компании Fair Isaac,
warranties applicable to products, services, and deliverables provided
указываются в соответствующих Бланках заказа, а не в Соглашении
LR2029355(a)
by Fair Isaac will be included in the applicable Order Form(s) rather than MLSA.
in this MLSA.
4.3.
WARRANTY DISCLAIMER. Fair Isaac does not warrant
that any product, service, or deliverable provided by Fair Isaac will (i)
meet Client’s requirements, (ii) operate in combination with hardware,
software, systems or data not expressly specified in writing by Fair
Isaac, (iii) meet any performance level, resource utilization, response
time, or system overhead requirements, or (iv) operate uninterrupted,
free of errors, or without delay. Fair Isaac is not responsible for
problems caused by: (a) use of any product, service, or deliverable
provided by Fair Isaac outside the scope of this Agreement or not in
compliance with applicable documentation; (b) any modification not
made by Fair Isaac; (c) any change in or modification to the operating
characteristics of Client’s system or any component of Client's
system that is inconsistent with the requirements of the applicable
documentation; or (d) use of any product or deliverable provided by
Fair Isaac with hardware or software that is not represented in the
applicable documentation as interoperable with that product or
deliverable. EXCEPT FOR THE EXPRESS WARRANTIES SET FORTH IN THIS
AGREEMENT, FAIR ISAAC MAKES NO OTHER WARRANTIES, EITHER
EXPRESS OR IMPLIED, AND HEREBY DISCLAIMS ANY FURTHER
REPRESENTATIONS, WARRANTIES, CONDITIONS, OR OTHER TERMS,
EXPRESS OR IMPLIED, BY STATUTE, OR OTHERWISE, INCLUDING BUT
NOT LIMITED TO IMPLIED WARRANTIES, CONDITIONS, OR OTHER
TERMS AS TO SATISFACTORY QUALITY, MERCHANTABILITY, OR FITNESS
FOR A PARTICULAR PURPOSE, AND WARRANTIES OF TITLE AND NONINFRINGEMENT. CLIENT IS SOLELY RESPONSIBLE FOR ITS USE OF ANY
PRODUCTS, SERVICES, AND DELIVERABLES PROVIDED BY FAIR ISAAC
UNDER THIS AGREEMENT AND FOR ANY LIABILITY ARISING OUT OF
DATA OR CONTENT SUPPLIED BY CLIENT.
4.3.
ОТКАЗ ОТ ГАРАНТИЙНЫХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ. Fair
Isaac не гарантирует, что любой продукт, услуга или результаты
работы компании Fair Isaac будут (i) удовлетворять требованиям
Клиента, (ii) работать в сочетании с оборудованием, программным
обеспечением, системами или данными, не указанными прямо в
письменной форме компанией Fair Isaac, (iii) соответствовать
требованиям к уровню эффективности, использованию ресурсов,
времени реагирования или системным требованиям, или (iv)
функционировать без перебоев, без ошибок или без задержки.
Компания Fair Isaac не несет ответственности за проблемы,
вызванные: (a) использованием любого продукта, услуги или
результата работы компании Fair Isaac, выходящих за пределы
области
применения
настоящего
Соглашения
или
несоответствующих применимой документации; (b) любыми
модификациями, осуществленными не компанией Fair Isaac; (c)
любым
изменением
или
модификацией
операционных
характеристик системы Клиента или любого компонента системы
Клиента, не соответствующего требованиям применимой
документации; или (d) использованием любого продукта или
результата работы компании Fair Isaac в сочетании с
оборудованием или программным обеспечением, не указанным в
применимой документации как обеспечивающее взаимодействие с
таким продуктом или результатом работы. ЗА ИСКЛЮЧЕНИЕМ
ПРЯМЫХ ГАРАНТИЙ, ИЗЛОЖЕННЫХ В НАСТОЯЩЕМ СОГЛАШЕНИИ,
КОМПАНИЯ FAIR ISAAC НЕ ДАЕТ НИКАКИХ ДРУГИХ ПРЯМЫХ ИЛИ
ПОДРАЗУМЕВАЕМЫХ ГАРАНТИЙ И НАСТОЯЩИМ ОТКАЗЫВАЕТСЯ ОТ
ЛЮБЫХ ДАЛЬНЕЙШИХ ПРЯМЫХ ИЛИ ПОДРАЗУМЕВАЕМЫХ
ЗАЯВЛЕНИЙ, ГАРАНТИЙ, УСЛОВИЙ ИЛИ ПОЛОЖЕНИЙ, ДАВАЕМЫХ
ПО ЗАКОНУ ИЛИ ИНЫМ ОБРАЗОМ, В ТОМ ЧИСЛЕ ВКЛЮЧАЯ
ПОДРАЗУМЕВАЕМЫЕ ГАРАНТИИ, УСЛОВИЯ И ПОЛОЖЕНИЯ В
ОТНОШЕНИИ УДОВЛЕТВОРИТЕЛЬНОГО КАЧЕСТВА, ТОВАРНОЙ
ПРИГОДНОСТИ ИЛИ ПРИГОДНОСТИ ДЛЯ КОНКРЕТНОЙ ЦЕЛИ, А
LR2029355(a)
ТАКЖЕ ГАРАНТИИ ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ И НЕНАРУШЕНИЯ
ПРАВ. КЛИЕНТ НЕСЕТ ЕДИНОЛИЧНУЮ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА
СОБСТВЕННОЕ ПОЛЬЗОВАНИЕ ЛЮБЫМИ ПРОДУКТАМИ, УСЛУГАМИ
И РЕЗУЛЬТАТАМИ РАБОТЫ, ПРЕДОСТАВЛЯЕМЫМИ КОМПАНИЕЙ
FAIR ISAAC ПО НАСТОЯЩЕМУ СОГЛАШЕНИЮ, И ЗА ЛЮБЫЕ
ОБЯЗАТЕЛЬСТВА, СВЯЗАННЫЕ С ДАННЫМИ ИЛИ КОНТЕНТОМ,
ПРЕДОСТАВЛЯЕМЫМ КЛИЕНТОМ.
5.
Indemnification
5.1.
Intellectual Property Indemnification. Unless otherwise
indicated in an Order Form, and subject to the conditions to
indemnification that follow, Fair Isaac shall defend at its own expense
any action against Client brought by a third party to the extent the
action is based upon a claim that a Fair Isaac Product directly infringes
any UK registered patent (an “Infringement Claim”), and Fair Isaac will
pay those costs and damages finally awarded against Client in the
action that are specifically attributable to that claim, or those costs and
damages agreed to in a monetary settlement of the action that are
specifically attributable to the claim.
5.2.
Conditions. To be entitled to indemnification under
this MLSA, Client must: (i) notify Fair Isaac promptly in writing of the
action; (ii) give Fair Isaac sole control of the defense of the action and
any related settlement negotiations; (iii) cooperate, as Fair Isaac may
reasonably request, in defense or settlement negotiations; and (iv) be
and remain in compliance with the material terms of this Agreement.
5.
Возмещение ущерба
5.1.
Возмещение
ущерба
за
нарушение
прав
интеллектуальной собственности. Если иначе не указано в Бланке
заказа, и с соблюдением изложенных ниже условий возмещения
ущерба компания Fair Isaac обязуется за свой счет оспаривать иск
против Клиента, поданный третьей стороной, в той мере, в которой
иск основан на заявленном прямом нарушении Продуктом
компании
Fair
Isaac
патента,
зарегистрированного
в
Великобритании (в дальнейшем именуемого «Иск о нарушении»),
и компания Fair Isaac обязуется оплатить все расходы и ущерб,
назначенный судом Клиенту к возмещению по иску, который
можно отнести к такой претензии, либо расходы и ущерб, которые
были согласованы в рамках денежного мирового соглашения по
иску.
5.2.
Условия. Чтобы иметь право на возмещение ущерба
по
настоящему
Соглашению MLSA, Клиент
обязан:
(i) незамедлительно уведомить компанию Fair Isaac об иске в
письменном
виде;
(ii) предоставить
компании Fair
Isaac исключительный контроль над защитой против иска и
любыми переговорами о мировом соглашении; (iii) содействовать
по обоснованному требованию компании Fair Isaac в защите или
переговорах о мировом соглашении; и (iv) продолжать соблюдать
все существенные положения настоящего Соглашения.
LR2029355(a)
5.3.
Options. If any Fair Isaac Product becomes, or in Fair
Isaac’s opinion is likely to become, the subject of a claim subject to
indemnification under this Agreement, Fair Isaac may, at its option and
expense, either: (i) procure for Client the right to continue to exercise
the Fair Isaac Product; (ii) replace or modify the Fair Isaac Product so
that it becomes non-infringing; or (iii) if neither option (i) or (ii) is
available, terminate Client's rights to use the Fair Isaac Product
concerned.
5.3.
Право выбора. Если какой-либо продукт компании
Fair Isaac станет или, по мнению компании Fair Isaac, может стать
предметом иска о возмещении по настоящему Соглашению,
компания Fair Isaac вправе по своему усмотрению и за свой счет: (i)
предоставить Клиенту право продолжать использовать Продукт Fair
Isaac; (ii) заменить или модифицировать Продукт Fair Isaac таким
образом, чтобы он более не нарушал права; или (iii) если лишить
Клиента на прав на использование соответствующего Продукта Fair
Isaac.
5.4.
Exclusions. Fair Isaac has no obligation with respect to
any claim based upon: (i) any violation of the terms of use of Client's
Products; (ii) any combination or use of any Fair Isaac Product with
other products, equipment, software, or data not supplied or approved
in writing by Fair Isaac; (iii) any modification of a Fair
Isaac Product made pursuant to Client specifications or any other
modification made by any entity other than Fair Isaac and its affiliates;
or (iv) any claim that would have been avoided had Client upgraded to a
new version or release of the Fair Isaac Product made available by Fair
Isaac to Client.
5.4.
Исключения. Fair Isaac не имеет обязательств в
отношении каких-либо претензий, связанных с: (i) нарушением
правил использования Клиента; (ii) комбинированием или
использованием любого Продукта Fair Isaac с другими продуктами,
оборудованием или программным обеспечением или данными, не
поставляемыми или не одобренными Fair Isaac в письменной
форме; (iii) любыми модификациями продукта Fair Isaac,
сделанными по спецификациям Клиента, или любыми другими
модификациями, сделанными любой другой организацией,
помимо компании Fair Isaac и ее аффилированных лиц; или (iv)
любой претензией, которой можно было бы избежать, если бы
Клиент установил новую версию или издание Продукта Fair Isaac,
предоставляемые компанией Fair Isaac Клиенту.
5.5.
EXCLUSIVE REMEDY. THIS ARTICLE STATES FAIR ISAAC'S
ENTIRE LIABILITY AND CLIENT'S SOLE AND EXCLUSIVE REMEDY IN
5.5.
ИСКЛЮЧИТЕЛЬНОЕ СРЕДСТВО ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ.
RESPECT OF ANY INFRINGEMENT CLAIM.
В ДАННОЙ СТАТЬЕ УКАЗЫВАЕТСЯ ПОЛНАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
КОМПАНИИ FAIR ISAAC И ИСКЛЮЧИТЕЛЬНОЕ СРЕДСТВО ПРАВОВОЙ
ЗАЩИТЫ КЛИЕНТА В ОТНОШЕНИИ ЛЮБОЙ ПРЕТЕНЗИИ О
НАРУШЕНИИ ПРАВ.
6.
Limitation of Liability
6.
Ограничение ответственности
6.1.
ИСКЛЮЧЕНИЕ ОПРЕДЕЛЕННЫХ ВИДОВ УЩЕРБА. ЗА
LR2029355(a)
6.1.
EXCLUSION OF CERTAIN TYPES OF DAMAGES. EXCEPT (i)
AS PROVIDED IN THE FOLLOWING SECTION (LIMIT ON MAXIMUM
LIABILITY) AS IT RELATES TO UNLIMITED LIABILITY, (ii) FOR MATERIAL
BREACH OF THE PROVISIONS OF THIS AGREEMENT RELATING TO THE
PROTECTION OF CONFIDENTIAL INFORMATION, (iii) FOR CLIENT’S
VIOLATION OF FAIR ISAAC'S INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS
(INCLUDING UNAUTHORIZED USE), AND (iv) FOR CLIENT'S BREACH OF
THE DATA PROTECTION INDEMNITY IN SECTION 11.4 (INDEMNITY), IN
NO EVENT WILL EITHER PARTY BE LIABLE TO THE OTHER FOR
ECONOMIC LOSS (INCLUDING, BUT NOT LIMITED TO, LOSS OF DATA,
USE, PROFITS, BUSINESS, CONTRACTS, REVENUES, GOODWILL,
PRODUCTION, AND ANTICIPATED SAVINGS OF EVERY DESCRIPTION),
INDIRECT, INCIDENTAL, SPECIAL, EXEMPLARY, CONSEQUENTIAL, OR
PUNITIVE DAMAGES, HOWEVER CAUSED, ARISING OUT OF OR IN
CONNECTION WITH THIS AGREEMENT OR ANY PRODUCT, SERVICE, OR
DELIVERABLE PROVIDED BY FAIR ISAAC UNDER THIS AGREEMENT, EVEN
IF THE RESPONSIBLE PARTY HAD BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY
OF THOSE TYPES OF DAMAGES OR EVEN IF THOSE TYPES OF DAMAGES
WERE REASONABLY FORESEEABLE.
ИСКЛЮЧЕНИЕМ (i) ПОЛОЖЕНИЙ СЛЕДУЮЩЕГО РАЗДЕЛА
(ОГРАНИЧЕНИЕ
МАКСИМАЛЬНОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТИ)
В
ОТНОШЕНИИ
НЕОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТИ,
(ii)
СУЩЕСТВЕННОГО
НАРУШЕНИЯ
ПОЛОЖЕНИЙ
НАСТОЯЩЕГО
СОГЛАШЕНИЯ В ОТНОШЕНИИ ЗАЩИТЫ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ
ИНФОРМАЦИИ,
(iii)
НАРУШЕНИЯ КЛИЕНТОМ
ПРАВ
НА
ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНУЮ СОБСТВЕННОСТЬ FAIR ISAAC (ВКЛЮЧАЯ
НЕСАНКЦИОНИРОВАННОЕ
ИСПОЛЬЗОВАНИЕ),
И
(iv)
НАРУШЕНИЯ КЛИЕНТОМ ТРЕБОВАНИЙ О ВОЗМЕЩЕНИИ УЩЕРБА В
РЕЗУЛЬТАТЕ
НЕСОБЛЮДЕНИЯ
ПОЛОЖЕНИЙ
О
ЗАЩИТЕ
ИНФОРМАЦИИ В РАЗДЕЛЕ 11.4 (ВОЗМЕЩЕНИЕ УЩЕРБА), НИ ОДНА
ИЗ СТОРОН НИ ПРИ КАКИХ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ НЕ НЕСЕТ
ОТВЕТСТВЕННОСТИ ПЕРЕД ДРУГОЙ СТОРОНОЙ ЗА ЭКОНОМИЧЕСКИЕ
УБЫТКИ (В ТОМ ЧИСЛЕ ВКЛЮЧАЯ УЩЕРБ ИНФОРМАЦИИ,
ИСПОЛЬЗОВАНИЮ, ПРИБЫЛИ, БИЗНЕСУ, ДОГОВОРАМ, ДОХОДУ,
РЕПУТАЦИИ КОМПАНИИ, ПРОИЗВОДСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ И
ОЖИДАЕМЫМ СБЕРЕЖЕНИЯМ ЛЮБОГО РОДА), КОСВЕННЫЕ,
ПОБОЧНЫЕ, ФАКТИЧЕСКИЕ, ШТРАФНЫЕ, НЕПРЯМЫЕ ИЛИ
КАРАТЕЛЬНЫЕ, ПРИЧИНЕННЫЕ ЛЮБЫМ ОБРАЗОМ, ВЫТЕКАЮЩИЕ
ИЗ НАСТОЯЩЕГО СОГЛАШЕНИЯ ИЛИ СВЯЗАННЫЕ С НАСТОЯЩИМ
СОГЛАШЕНИЕМ ИЛИ ЛЮБЫМ ПРОДУКТОМ, УСЛУГОЙ ИЛИ
РЕЗУЛЬТАТОМ РАБОТЫ, ПРЕДОСТАВЛЯЕМЫМИ КОМПАНИЕЙ FAIR
ISAAC
ПО
НАСТОЯЩЕМУ
СОГЛАШЕНИЮ,
ДАЖЕ
ЕСЛИ
ОТВЕТСТВЕННАЯ СТОРОНА БЫЛА УВЕДОМЛЕНА О ВОЗМОЖНОСТИ
ВОЗНИКНОВЕНИЯ ТАКОГО РОДА УБЫТКОВ ИЛИ ДАЖЕ ЕСЛИ ТАКОГО
РОДЫ УБЫТКИ МОЖНО БЫЛО ОБОСНОВАННО ПРЕДВИДЕТЬ.
6.2.
LIMIT ON MAXIMUM LIABILITY. EXCEPT FOR (i) THE
OBLIGATIONS PROVIDED FOR IN THIS SECTION BELOW RELATING TO
UNLIMITED LIABILITY, (ii) BREACH BY EITHER PARTY OF THE PROVISIONS
OF THIS AGREEMENT RELATING TO PROTECTION OF CONFIDENTIAL
INFORMATION, (iii) CLIENT'S VIOLATION OF FAIR ISAAC'S INTELLECTUAL
PROPERTY RIGHTS (INCLUDING UNAUTHORIZED USE), AND (iv) CLIENT'S
BREACH OF THE DATA PROTECTION INDEMNITY IN SECTION 11.4
(INDEMNITY), THE TOTAL AGGREGATE LIABILITY OF EITHER PARTY FOR
6.2.
ОГРАНИЧЕНИЕ
МАКСИМАЛЬНОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТИ. ЗА ИСКЛЮЧЕНИЕМ (i) ОБЯЗАТЕЛЬСТВ,
ИЗЛОЖЕННЫХ В НАСТОЯЩЕМ РАЗДЕЛЕ НИЖЕ В ОТНОШЕНИИ
НЕОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ, (ii) НАРУШЕНИЯ ЛЮБОЙ ИЗ
СТОРОН ПОЛОЖЕНИЙ НАСТОЯЩЕГО СОГЛАШЕНИЯ В ОТНОШЕНИИ
ЗАЩИТЫ
КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ
ИНФОРМАЦИИ,
(iii)
НАРУШЕНИЯ КЛИЕНТОМ
ПРАВ
НА
ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНУЮ
LR2029355(a)
ALL CLAIMS ARISING UNDER OR RELATED TO THIS AGREEMENT, UNDER
ANY THEORY OF LIABILITY (INCLUDING, BUT NOT LIMITED TO, BREACH
OF CONTRACT, WARRANTY, NEGLIGENCE, TORT, AND STRICT LIABILITY)
WILL NOT EXCEED THE GREATER OF (A) THE AMOUNT PAID BY CLIENT
(EXCLUDING IMPLEMENTATION FEES AND REIMBURSED EXPENSES) FOR
THE PRODUCTS, OR SERVICES, OR DELIVERABLES TO WHICH THE
CLAIM(S) RELATE(S) DURING THE 12 MONTHS IMMEDIATELY
PRECEDING THE DATE OF THE MOST RECENT CLAIM THAT GAVE RISE TO
THE LIABILITY OR (B) £50,000. NOTWITHSTANDING THE FOREGOING,
CLIENT'S OBLIGATION TO PAY AMOUNTS OWED TO FAIR ISAAC UNDER
THIS AGREEMENT FOR FAIR ISAAC PRODUCTS AND SERVICES
(INCLUDING COSTS OF COLLECTION OF UNPAID AMOUNTS) IS
INDEPENDENT OF AND NOT SUBJECT TO THE FOREGOING LIMITATION
ON MAXIMUM LIABILITY. IN ADDITION, NOTWITHSTANDING ANY
OTHER PROVISION OF THIS AGREEMENT, EACH PARTY ACCEPTS
UNLIMITED LIABILITY FOR: (I) DEATH OR PERSONAL INJURY CAUSED BY
ITS NEGLIGENCE; AND (II) ANY MISREPRESENTATIONS MADE
FRAUDULENTLY.
7.
Payment Terms
7.1 The maximum amount is $700,000 (VAT included). The list of
Services executed according to this MLSA is contained in the Order
СОБСТВЕННОСТЬ FAIR ISAAC (ВКЛЮЧАЯ НЕСАНКЦИОНИРОВАННОЕ
ИСПОЛЬЗОВАНИЕ), И (iv) НАРУШЕНИЯ КЛИЕНТОМ ТРЕБОВАНИЙ О
ВОЗМЕЩЕНИИ
УЩЕРБА
В
РЕЗУЛЬТАТЕ
НЕСОБЛЮДЕНИЯ
ПОЛОЖЕНИЙ О ЗАЩИТЕ ИНФОРМАЦИИ В РАЗДЕЛЕ 11.4
(ВОЗМЕЩЕНИЕ УЩЕРБА), ОБЩАЯ СОВОКУПНАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
ЛЮБОЙ ИЗ СТОРОН ЗА ВСЕ ПРЕТЕНЗИИ, ВЫТЕКАЮЩИЕ ИЗ
НАСТОЯЩЕГО СОГЛАШЕНИЯ ИЛИ СВЯЗАННЫЕ С НАСТОЯЩИМ
СОГЛАШЕНИЕМ, ПО ЛЮБОЙ ТЕОРИИ ОТВЕТСТВЕННОСТИ (В ТОМ
ЧИСЛЕ ВКЛЮЧАЯ НАРУШЕНИЕ УСЛОВИЙ ДОГОВОРА, ГАРАНТИЙ,
НЕБРЕЖНОСТЬ, ДЕЛИКТ И ОБЪЕКТИВНУЮ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ) НЕ
ДОЛЖНА ПРЕВЫШАТЬ (А) СУММУ, УПЛАЧЕННУЮ КЛИЕНТОМ (ЗА
ИСКЛЮЧЕНИЕМ СБОРОВ ЗА ВНЕДРЕНИЕ И ВОЗМЕЩЕННЫХ
РАСХОДОВ) ЗА ПРОДУКТЫ, УСЛУГИ ИЛИ РЕЗУЛЬТАТЫ РАБОТЫ, С
КОТОРЫМИ СВЯЗАНЫ ЖАЛОБЫ, В ТЕЧЕНИЕ 12 МЕСЯЦЕВ
НЕПОСРЕДСТВЕННО ПЕРЕД ДАТОЙ ПОДАЧИ ПОСЛЕДНЕЙ ЖАЛОБЫ,
ВЫЗВАВШЕЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ, ИЛИ (B) 50 000 ФУНТОВ
СТЕРЛИНГОВ, В ЗАВИСИМОСТИ ОТ ТОГО, КАКАЯ ИЗ ЭТИХ СУММ
БОЛЬШЕ. ВНЕ ЗАВИСИМОСТИ ОТ ВСЕГО ВЫШЕСКАЗАННОГО,
ОБЯЗАТЕЛЬСТВО КЛИЕНТА ПО ОПЛАТЕ СУММ, ПОДЛЕЖАЩИХ
ОПЛАТЕ КОМПАНИИ FAIR ISAAC В СООТВЕТСТВИИ С НАСТОЯЩИМ
СОГЛАШЕНИЕМ ЗА ПРОДУКТЫ И УСЛУГИ КОМПАНИИ FAIR ISAAC
(ВКЛЮЧАЯ РАСХОДЫ НА СБОР НЕУПЛАЧЕННЫХ СУММ), НЕ ЗАВИСИТ
И
НЕ
ПОДЛЕЖИТ
ВЫШЕИЗЛОЖЕННОМУ
ОГРАНИЧЕНИЮ
МАКСИМАЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ. КРОМЕ ТОГО, ВНЕ
ЗАВИСИМОСТИ ОТ ЛЮБЫХ ДРУГИХ ПОЛОЖЕНИЙ НАСТОЯЩЕГО
СОГЛАШЕНИЯ,
КАЖДАЯ
СТОРОНА
БЕРЕТ
НА
СЕБЯ
НЕОГРАНИЧЕННУЮ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА: (I) СМЕРТЬ ИЛИ
ФИЗИЧЕСКУЮ
ТРАВМУ,
ПРИЧИНЕННУЮ
В
РЕЗУЛЬТАТЕ
НЕБРЕЖНОСТИ;
И
(II)
ЛЮБЫЕ
ЛОЖНЫЕ
ЗАЯВЛЕНИЯ,
ПРЕДОСТАВЛЕННЫЕ В МОШЕННИЧЕСКИХ ЦЕЛЯХ.
7.
Условия оплаты
7.1. Предельная цена Соглашения 700 000 долл. США
LR2029355(a)
Form. Prices include 3-months support, travel and associated out- (включая НДС). Перечень услуг, оказываемых по Соглашению,
of-pocket expenses incurred by Fair Isaac in connection with this указан в Бланке заказа. Цена Соглашения включает в себя
MLSA.
поддержку длительностью 3 месяца, транспортные и связанные с
исполнением обязательств по Соглашению накладные расходы,
которые несет компания Fair Isaac в связи с настоящим MLSA.
7.2. Invoices and Payments. All fees and charges (other
than expenses) will be set forth in the applicable Order Form. Except as
7.2. Счета и платежи. Все сборы и платежи (помимо
otherwise provided, all fees, charges, and expenses must be paid within расходов) излагаются в соответствующем Бланке заказа. Если не
30 days of the date of an invoice. The payment date shall be considered указано иное, все сборы, платежи и расходы должны оплачиваться
to be the date upon which the Client makes the transfer of funds from в течение 30 дней с даты выставления счета. Датой оплаты
their account. All amounts are payable in US Dollars in accordance with считается дата списания денежных средств по счета Клиента. Все
the instructions provided in the invoice or other instructions provided суммы должны оплачиваться в Долларах США в соответствии с
by Fair Isaac. Client’s financial responsibility for past-due payments is указаниями, изложенными в счетах, и прочими указаниями,
limited to the past-due amount according to this MLSA. In addition, Fair предоставляемыми
компанией
Fair
Isaac.
Финансовая
Isaac may stop the relevant Order Form, including any licenses granted ответственность
Клиента
за
ненадлежащее
исполнение
to Client therein, or terminate the service concerned, but not until Fair обязательств ограничена суммой задолженности по основному
Isaac has given Client written notice and the amount remains unpaid 30 обязательству по Соглашению MLSA. Кроме того, компания Fair
days after Fair Isaac gives the notice. Client shall reimburse Fair Isaac может приостановить действие соответствующего Бланка
Isaac for all reasonable costs related to any proceedings to collect any заказа, включая предоставленные Клиенту по нему лицензии, но
past-due amounts, including without limitation attorneys’ fees and только после того, как Fair Isaac предоставит Клиенту письменное
expenses. Except as otherwise expressly provided in an Order Form, no уведомление, и сумма по-прежнему будет не уплачена через 30
refunds are available.
дней после предоставления компанией Fair Isaac уведомления.
Клиент обязуется возместить компании Fair Isaac все обоснованные
Not later than next business day after receiving past-due расходы, связанные с любым судебным процессом по сбору
amounts Fair Isaac shall Fair Isaac reinstate the corresponding Order просроченных платежей, в том числе включая гонорары и расходы
Form.
адвокатов. Если иное не указано в Бланке заказа, возврат
уплаченных сумм не производится.
Не позднее следующего рабочего дня после получения
просроченных платежей компания Fair Isaac обязуется восстановить
действие соответствующего Бланка заказа в полном объеме.
7.3.
Налоги и прочие сборы. Все сборы по настоящему
7.3.
Taxes and other Charges. All charges under this Соглашению указываются с учетом (НДС), при этом Клиент несет
Agreement are stated inclusive of Taxes (VAT), and Client is solely единоличную ответственность за уплату всех налогов. Компания
LR2029355(a)
responsible for, and shall pay all Taxes. Fair Isaac shall promptly remit
to the appropriate tax authority all Taxes collected from Client on
account of Client’s tax obligations, if any, and Fair Isaac shall indemnify
Client against any and all losses, costs, and expenses (including
reasonable attorneys’ fees) which result from Fair Isaac’s violations of
its obligations under this section. If Fair Isaac receives a refund of Taxes
attributable to amounts paid by Client under this Agreement, Fair
Isaac shall pay the refunded amount to Client within 30 days of its
receipt.
7.4.
Withholding Taxes. To the extent Client is required by
applicable tax law to withhold income Taxes on any payment made to
Fair Isaac, Client may withhold such Taxes to the extent such Taxes (i)
do not exceed the appropriate withholding amount under relevant tax
law or, if applicable, the income tax treaty between the country in
which Fair Isaac is incorporated and the country in which Client is
incorporated or is receiving the Fair Isaac Products or Fair Isaac
services, as applicable, and (ii) qualify as a creditable foreign income tax
for Fair Isaac under applicable law. Client shall send Fair Isaac the
appropriate certified tax receipt or other acceptable documentation
suitable for Fair Isaac to obtain a foreign income tax credit promptly
upon payment of such Taxes or as required under the laws applicable to
Client. If Fair Isaac does not receive a certified tax receipt issued by the
taxing authority evidencing such payment, or other such acceptable
documentation suitable for Fair Isaac to obtain a foreign income tax
credit, within 30 days after the later of: (1) the date of the invoice or (2)
when required to be issued under the law applicable to Client, Client
will be responsible for paying the full invoice amount to Fair Isaac.
Fair
Isaac
обязуется
незамедлительно
переводить
в
соответствующий налоговый орган все налоги, взимаемые с
Клиента в рамках его налоговых обязательств, если таковые
имеются, а также обязуется возместить Клиенту все убытки,
расходы и издержки (включая гонорар адвоката в разумном
размере), понесенные в связи с нарушением компанией Fair Isaac
своих обязательств по данному разделу. Если компания Fair
Isaac получит возмещение сумм налогов, уплаченных Клиентом по
настоящему Соглашению, компания Fair Isaac обязуется выплатить
возмещенную сумму Клиенту в течение 30 дней после получения.
7.4.
Налоговые удержания. В той степени, в которой
Клиент
обязан
согласно
применимому
налоговому
законодательству удерживать подоходный налог по платежам,
уплаченным компании Fair Isaac, Клиент вправе удерживать такие
налоги, если такие налоги (i) не превышают соответствующую
сумму удержания согласно соответствующему налоговому
законодательству или, если применимо, согласно договору о
подоходном налоге между страной, в которой зарегистрирована
компания Fair Isaac, и страной, в которой зарегистрирована
компания Клиента или в которой Клиент получает продукты или
услуги Fair Isaac, если применимо; и (ii) являются иностранным
подоходным налогом для компании Fair Isaac согласно
применимому законодательству. Клиент обязуется отправить
компании Fair Isaac соответствующую сертифицированную
квитанцию об уплате налогов или другой приемлемый документ,
необходимый для компании Fair Isaac для получения
подтверждения уплаты иностранного подоходного налога сразу по
получении оплаты таких налогов или согласно требованиям
законодательства, применимого к Клиенту. Если компания Fair Isaac
не получит заверенную квитанцию об уплате налогов от налогового
органа с подтверждением такой уплаты или любой другой
приемлемый документ, необходимый для компании Fair Isaac для
получения кредита за иностранный подоходный налог в течение 30
LR2029355(a)
дней после: (1) даты выставления счета; или (2) даты, когда такой
документ должен быть предоставлен по закону, применимому к
Клиенту, в зависимости от того, какая из дат наступит позже, то
Клиент несет ответственность за оплату полной суммы счета
компании Fair Isaac.
7.5.
Verification and Audit Rights. Client shall maintain
adequate books, records, and accounting practices and systems that
will allow proper calculation, documentation, and reporting of
payments due to Fair Isaac under this Agreement and that will facilitate
auditing of those books, records, and systems, and of Client's use of the
Fair Isaac Product(s). At Fair Isaac’s written request, Client shall
promptly provide to Fair Isaac a written certification executed by an
authorized officer of Client that provides information reasonably
requested by Fair Isaac to confirm the foregoing.
7.5.
Права на проведение проверок и аудитов. Клиент
обязуется вести надлежащим образом бухгалтерские книги и
отчетность, применять методы и системы бухгалтерского учета,
обеспечивающие надлежащий расчет, документирование и
отчетность по платежам, подлежащим уплате компании Fair
Isaac по настоящему Соглашению, которые способствуют
беспрепятственному
проведению
аудита
такого
учета,
документации и систем, а также проверке использования Клиентом
продуктов компании Fair Isaac. По письменному требованию
компании Fair Isaac Клиент обязуется незамедлительно
предоставить компании Fair Isaac письменное подтверждение,
подписанное уполномоченным должностным лицом Клиента, в
котором будет указываться информация, обоснованно требуемая
компанией Fair Isaac для подтверждения вышеизложенного.
8.
8.
Term and Termination
8.1.
Term. Unless otherwise terminated as specified in this
article, the initial term of this MLSA (“MLSA Initial Term”) will
commence on the Effective Date and continue for a period of 12
months. The parties acknowledge and agree that if the Client chooses
to exercise the option set out in the Order Form to receive Services for
additional years following the MLSA Initial Term, the parties will enter
into an amendment confirming the exercise of the option and
extending the Term of both this MLSA and the Order Form to ensure
Срок действия и прекращение действия
8.1.
Срок действия. Если соглашение не будет
расторгнуто иначе, как указано в данной статье, первоначальный
срок действия настоящего Соглашения MLSA («Первоначальный
срок действия MLSA») начинается с Даты вступления в силу и
составляет 12 месяцев. Стороны соглашаются с тем, что если
Клиент решает воспользоваться опцией, указанной в Бланке заказа,
на получение Услуг в последующие годы на условиях данного
Соглашения MLSA, то Стороны заключат дополнительное
соглашение, подтверждающее использование указанной опции и
продляющее срок действия Соглашения MLSA и Бланка заказа.
8.2.
Прекращение действия Бланка заказа. Сторона
LR2029355(a)
the parties are contractually covered during that time.
вправе прекратить действие Бланка заказа письменным
уведомлением другой стороне при возникновении одного из
8.2.
Termination of Order Form. A party may terminate an следующих условий:
Order Form by providing written notice to the other party upon the
occurrence of any of the following events:
(a)
Неисправленное нарушение. Другая сторона
совершила существенное нарушение условий Бланка заказа
или любого из положений настоящего Соглашения MLSA по
данному Бланку заказа и не исправила нарушение в течение
(a)
Uncured Breach. The other party has committed a
30 дней после получения письменного уведомления от
material breach of that Order Form or any provision of this
ненарушившей стороны с указанием нарушения и
MLSA as it relates to that Order Form and has failed to remedy
требованием его исправления.
the breach within 30 days after receipt of written notice from
the non-breaching party identifying the breach and requiring it
(b)
Неплатежеспособность. Другая сторона прекращает
to be remedied.
ведение коммерческой деятельности в обычном порядке
или принято решение либо выдан приказ о ее ликвидации,
(b)
Insolvency. The other party ceases to conduct business
такой стороне был назначен ликвидатор или управляющий
in the ordinary course or a resolution is passed or an order
конкурсной массой, судебный распорядитель какими-либо
made for its winding up, or has an administrator or
ее активами, сделано предложение или начаты другие
administrative receiver appointed, or has a receiver appointed
процедуры по составлению или порядку урегулирования
over any of its assets, or any proposal is made or other process
претензий с одним или несколькими кредиторами, либо
commenced for a composition or scheme of arrangement with
была начата аналогичная процедура или действия в любом
one or more creditors, or any analogous act or procedure is
регионе в отношении другой стороны в соответствии с
commenced in any jurisdiction in respect of the other party
любым положением законодательства о банкротстве или
under any provision of bankruptcy or insolvency legislation.
неплатежеспособности.
(c)
Violations. The other party has committed a material
breach of the provisions of this Agreement relating to the
protection of Confidential Information or Intellectual Property
with respect to that Order Form. In addition, Fair Isaac may
immediately suspend its performance under or terminate
any Order Form if Client (i) violates the terms of any applicable
license or license restriction or (ii) violates any applicable
import, export, or re-export laws or regulations.
(c)
Нарушения. Другая
сторона
совершила
существенное
нарушение
положений
настоящего
Соглашения в отношении защиты Конфиденциальной
информации или интеллектуальной собственности в
соответствии с Бланком заказа. Кроме того, компания Fair
Isaac вправе немедленно приостановить исполнение своих
обязательств или прекратить действие Бланка заказа, если
Клиент (i) нарушил условия любой действующей лицензии
или лицензионных ограничений или (ii) нарушил любые
законы или нормативно-правовые акты в области импорта,
LR2029355(a)
экспорта и реэкспорта.
8.3.
Effect of Termination or Expiration. Upon termination
or expiration of any Order Form for any reason: (i) all licenses granted
to Client under that Order Form will terminate immediately, as will all
Fair Isaac support and maintenance obligations; (ii) Client shall
immediately cease using all affected Fair Isaac Product(s) and related
documentation (including all Intellectual Property arising from or
related to the foregoing); (iii) Client shall remove all copies of the
affected Fair Isaac Product(s) and related documentation from Client’s
computers and systems; (iv) Client shall either (a) destroy all copies of
the affected Fair Isaac Product(s), related documentation, and other
related Fair Isaac Confidential Information and Intellectual Property in
Client’s possession; or (b) at Fair Isaac's option, return to Fair Isaac all
copies of the affected Fair Isaac Product(s), related documentation, and
other Fair Isaac Confidential Information and Intellectual Property in
Client’s possession; (v) Client shall provide to Fair Isaac a written
certification signed by an authorized officer of Client certifying that
Client has complied in full with the foregoing; and (vi) all fees and other
charges provided for in this Agreement or in any Order Form will
become immediately due and payable.
8.3.
Последствия прекращения действия или истечения
срока действия. После прекращения действия или истечения срока
действия любого Бланка заказа по любой причине: (i) все лицензии,
предоставленные Клиенту в соответствии с таким Бланком заказа,
немедленно прекратят свое действие, а компания Fair Isaac
перестанет исполнять свои обязательства по технической
поддержке и обслуживанию; (ii) Клиент обязуется немедленно
прекратить использование всех затронутых Продуктов компании
Fair Isaac и связанной с ними документации (включая всю
интеллектуальную
собственность,
связанную
с
вышеперечисленным); (iii) Клиент обязуется удалить все копии
затронутых Продуктов компании Fair Isaac и связанной с ними
документации с компьютеров и систем Клиента; (iv) Клиент
обязуется (а) уничтожить все копии затронутых продуктов Fair Isaac,
связанной с ними документации и прочей Конфиденциальной
информации и Интеллектуальной собственности компании Fair
Isaac, находящейся во владении Клиента; или (b) по выбору
компании Fair Isaac вернуть компании Fair Isaac все копии
затронутых продуктов компании Fair Isaac, связанной с ними
документации и прочей Конфиденциальной информации и
Интеллектуальной собственности компании Fair Isaac, находящейся
во владении Клиента; (v) Клиент обязуется предоставить компании
Fair
Isaac
письменное
подтверждение,
подписанное
уполномоченным должностным лицом Клиента, о том, что Клиент
полностью выполнил все вышеизложенные условия; и (vi) все
сборы и прочие платежи, предусмотренные настоящим
Соглашением или любым Бланком заказа, подлежат немедленной
оплате.
8.4.
Сохранение юридической силы. Следующие
положения настоящего соглашения MLSA сохраняют юридическую
силу после истечения срока действия или прекращения действия
LR2029355(a)
настоящего соглашения MLSA: статья 1 (Определения), раздел 2.2
(Сохранение прав), статья 3 (Защита конфиденциальной
информации), раздел 4.3 (Отказ от гарантийных обязательств),
статья 5 (Возмещение ущерба), статья 6 (Ограничение
ответственности), статья 7 (Условия оплаты), раздел 8.3
(Последствия прекращения действия), раздел 8.4 (Сохранение
юридической силы), статья 9 (Прочие положения), за исключением
раздела 9.2 (Пресс-релизы; публичные заявления), раздел 10.4
(Разрешение споров), раздел 10.5 (Отказ от суверенного
иммунитета), и статья 11 (Защита информации). Кроме того,
невзирая на прекращение действия или истечение срока действия
настоящего соглашения MLSA, все применимые положения
настоящего соглашения MLSA сохраняют свою юридическую силу в
отношении любого Бланка заказа, действующего на момент
прекращения действия или истечения срока действия настоящего
Соглашения MLSA.
8.4.
Survival. The following provisions of this MLSA will
survive any expiration or termination of this MLSA: Article 1
(Definitions), Section 2.2 (Reservation of Rights), Article 3 (Protection of
Confidential Information), Section 4.3 (Warranty Disclaimer), Article 5
(Indemnification), Article 6 (Limitation of Liability), Article 7 (Payment
Terms), Section 8.3 (Effect of Termination), Section 8.4 (Survival),
Article 9 (Miscellaneous), except Section 9.2 (Press Releases; Publicity),
Section 10.4 (Resolution of Disputes), Section 10.5 (Waiver of Sovereign
Immunity), and Article 11 (Data Protection). In addition,
notwithstanding the expiration or termination of this MLSA, all
applicable provisions of this MLSA will continue to apply to any Order
Form still in effect at the time of the termination or expiration of this 9.
MLSA.
9.
Miscellaneous
9.1.
Relationship of the Parties. The relationship between
the parties is that of independent contractors. This Agreement is not to
be construed as creating any partnership, joint venture, agency, or any
other form of legal association that would impose liability upon one
party for the act or failure to act of the other party.
Прочие положения
9.1.
Отношения Сторон. Отношения между сторонами
представляют собой отношения независимых подрядчиков.
Настоящее Соглашение не должно толковаться как создающее
партнерские
отношения,
совместное
предприятие,
представительство или любую другую форму объединения,
возлагающую ответственность на одну сторону за действия или
бездействие другой стороны.
9.2.
Пресс-релизы; публичные заявления. Компания Fair
Isaac вправе издавать пресс-релизы с указанием основанной на
фактах информации об отношениях между компанией Fair Isaac и
Клиентом на момент подписания настоящего Соглашения MLSA или
Бланка заказа. Компания Fair Isaac обязуется сначала предоставить
пресс-релиз Клиенту на утверждение. Стороны могут издавать
дополнительные пресс-релизы по обоюдному согласию. Все прессрелизы и прочие публичные заявления, которые одна или обе
LR2029355(a)
стороны желают издать в соответствии с данным разделом,
должны быть проверены и утверждены каждой стороной до
выпуска, и в таком утверждении не должно быть необоснованно
отказано или задержано более чем на 5 рабочих дней. По
предварительному письменному согласию Клиента (в котором не
должно быть необоснованно или произвольно отказано) компания
Fair Isaac вправе включать название Клиента в свои маркетинговые
и рекламные материалы в отношении наличия своих продуктов или
услуг другим клиентам.
9.2.
Press Releases; Publicity. Fair Isaac may issue a press
release stating factual information regarding the relationship
between Fair Isaac and Client at the time this MLSA or any Order
Form is signed. Fair Isaac shall first submit the press release to Client for
Client’s approval. The parties may issue additional press releases as
mutually agreed by the parties. All press releases or other publicity
sought to be issued by either or both parties pursuant to this section
must, prior to release, be reviewed and approved by each party, which
approval may not be unreasonably withheld or be delayed more than 5
9.3.
Недопустимость
отказа
от
прав.
Никакое
business days. Subject to Client’s prior written consent (which must not
be unreasonably or arbitrarily withheld), Fair Isaac may include Client’s промедление или бездействие одной из сторон в применении
name in its marketing and promotional materials regarding the каких-либо прав по настоящему Соглашению не должно
расцениваться как отказ от такого права. Даже если одна из сторон
availability of any of its products or services to other clients.
отказывается от применения мер в ответ на нарушение или
невыполнение обязательств по настоящему Соглашению, такое
действие не расценивается как отказ такой стороны сторона от
применения мер в ответ на подобное нарушение или
невыполнение обязательств в будущем. Никакой отказ не считается
9.3.
No Waiver. No delay or omission by either party in наделенным юридической силой, если он не составлен в
exercising any right under this Agreement will be construed as a waiver письменной форме и не подписан стороной, отказавшейся от своих
of that right. Even if either party waives a breach or default under this прав.
Agreement, that party is not deemed to have waived any later or similar
breach or default. No waiver will be effective unless in writing and
9.4.
Соблюдение законов. Клиент несет единоличную
signed by the party waiving the right.
ответственность за соблюдение всех законов, связанных с
использованием Клиентом любого продукта, результата работы
или услуги, предоставляемой компанией Fair Isaac по настоящему
Соглашению, в том числе включая законы и нормативно-правовые
акты в области неприкосновенности частной жизни и экспортного
контроля.
9.5.
Регулирующее законодательство и юрисдикция.
9.4.
Compliance with Laws. Client is solely responsible for
Настоящее Соглашение и любые вопросы, возникающие в связи с
compliance with all laws relating to Client's use of any product,
настоящим Соглашением или в отношении него, регулируются
deliverable, or service provided by Fair Isaac under this Agreement,
законодательством Англии и Уэльса и должны толковаться в
LR2029355(a)
including but not limited to laws and regulations relating to privacy соответствии с ним. На настоящее Соглашение не распространяется
and export control.
Конвенция ООН о договорах международной купли-продажи
товаров от 1980 г. с поправками. Стороны подчиняются
неисключительной юрисдикции судов Англии.
9.5.
Governing Law and Jurisdiction. This Agreement, and
any issues arising under or in any way relating to this Agreement, shall
be governed by and construed in accordance with the law of England
and Wales. The 1980 United Nations Convention on Contracts for the
International Sale of Goods, as revised, does not apply. The parties
submit to the non-exclusive jurisdiction of the English Courts.
9.6.
Уведомления. Любые уведомления, которые
должны предоставляться в письменном виде согласно настоящему
Соглашению, следует отправлять на адрес получателя или по
номеру факса для уведомлений, как указано ниже. Письменные
уведомления следует отправлять личной доставкой, почтой (с
уведомлением о получении), крупной курьерской службой с
доставкой на следующий день (с уведомлением о получении) или
по факсу (только если номер факса указан ниже). Уведомления
считаются полученными в день фактической доставки, указанной в
уведомлении о получении или факсимильном подтверждении, при
этом любое уведомление, отправленное по факсу, должно быть в
кратчайшие сроки подтверждено в письменном виде другим
методом доставки уведомления, указанном в данном разделе.
Любая из сторон может изменить свой адрес или номер факса для
уведомлений в любое время, предоставив письменное
уведомление другой стороне, как указано в данном разделе.
9.6.
Notices. Any notices required to be given in
writing under this Agreement must be sent to the recipient’s address or
facsimile (fax) number for notices set forth below. Written notices must
be sent by personal delivery, mail (with return receipt provided), major
overnight delivery carrier (with return receipt provided), or fax (only if a
fax number is provided below). Notices will be deemed given on
the actual date of delivery, as indicated by a delivery receipt or fax
confirmation, but any notice delivered by fax must be promptly
confirmed in writing using another method for giving notice provided in
this section. Either party may change its address or facsimile number Для отправки уведомлений в Fair Isaac:
for notices at any time by giving written notice to the other party as
Fair Isaac Corporation
provided in this section.
Кому: Contracts Administration, Reference LR 2029355
3661 Valley Centre Drive
San Diego, CA 92130
USA (США)
Факс: 858-523-4450
For notices to be sent to Fair Isaac:
Для отправки уведомлений Клиенту:
Fair Isaac Corporation
Attention: Contracts Administration, Reference LR2029355
3661 Valley Centre Drive
Банк ВТБ24 (закрытое акционерное общество)
Кому: ________________
___________________
LR2029355(a)
San Diego, CA 92130
USA
Fax: 858-523-4450
For notices to be sent to Client:
Bank VTB24 Limited
Attention: ________________
___________________
___________________
Fax: ____________________
9.7.
Assignment; Delegation. Neither party has the right,
without the prior written consent of the other party, to assign or
transfer this Agreement, or any part of this Agreement. In the event of
a change of control of Client, or if Client is merged with, is acquired by,
or acquires another entity, or undergoes a reorganization or otherwise
acquires the right to process the business of another entity, each such
event will be deemed an assignment subject to this section, and Client
shall not permit that other entity to use the Fair Isaac Product(s) or
process any data from that entity through the Fair Isaac Product(s)
(either combined with Client’s data or as a separate portfolio), or
otherwise make any expanded use of any product, service, or
deliverable provided by Fair Isaac as a result of that event unless and
until Fair Isaac provides its written consent. Any attempt to assign or
transfer all or any part of this Agreement without first obtaining that
written consent will be void and of no force or effect. Notwithstanding
the foregoing, Fair Isaac has the right to assign this Agreement to any
Fair Isaac affiliate or by merger, reorganization, consolidation, or sale of
all or substantially all the assets of Fair Isaac or the applicable division
or line of business, and Fair Isaac has the right to (i) delegate the
performance of this Agreement, in whole or in part, to Fair
Isaac affiliates in any jurisdiction worldwide; and (ii) disclose to those
Fair Isaac affiliates any data or other information received from, on
behalf of, or through Client that Fair Isaac deems appropriate for the
___________________
Факс: ____________________
9.7.
Переуступка; делегирование. Ни одна из сторон не
имеет право без предварительного письменного согласия другой
стороны переуступать или передавать настоящее Соглашение или
любую часть настоящего Соглашения. В случае изменения
структуры управления в компании Клиента, слияния или
приобретения Клиента другой организацией, приобретения
Клиентом другой организации, проведение реорганизации
Клиентом или иным образом приобретения им права на ведение
коммерческой деятельности другой организации, каждое такое
событие будет считаться переуступкой в соответствии с настоящим
разделом, и Клиент не вправе разрешать другой такой организации
использовать продукты компании Fair Isaac или обрабатывать
данные этой организации при помощи продуктов компании Fair
Isaac (в сочетании с данными Клиента или по отдельности), либо
иначе расширенно использовать любой продукт, услугу или
результат работы, предоставляемый компанией Fair Isaac в связи с
таким событием до тех пор, пока компания Fair Isaac не
предоставит свое согласие в письменном виде. Любая попытка
переуступки или передачи всего Соглашения или его части без
получения этого согласия в письменном виде считается
недействительной и не имеет юридической силы. Несмотря на
вышесказанное, компания Fair Isaac вправе переуступать настоящее
Соглашение любому аффилированному лицу компании Fair Isaac в
рамках слияния, реорганизации, консолидации или продажи всех
или значительной части активов компании Fair Isaac или ее
подразделения, и компания Fair Isaac имеет право (i) делегировать
обязательства по настоящему Соглашению частично или полностью
аффилированным лицам компании Fair Isaac в любом регионе
мира; и (ii) разглашать таким аффилированным лицам компании
Fair Isaac любые данные и информацию, полученные от Клиента
или через Клиента, которые компания Fair Isaac считает
необходимыми для выполнения делегированных обязательств, в
LR2029355(a)
performance of the delegated activities, including but not limited to
data and other information (including personally identifiable
information) about Client's customers; but Fair Isaac must require the
Fair Isaac affiliate to adhere to all license restrictions and obligations of
confidentiality imposed by this Agreement upon Fair Isaac with respect
to that data and other information.
том числе включая данные и прочую информацию (включая
персонально идентифицируемую информацию) о клиентах
Клиента; при этом Fair Isaac должна потребовать, чтобы
аффилированные лица компании Fair Isaac соблюдали все
лицензионные ограничения и обязательства по соблюдению
конфиденциальности, налагаемые настоящим Соглашением на
компанию Fair Isaac в отношении таких данных и прочей
информации.
9.8.
Обстоятельства непреодолимой силы; содействие.
Несмотря ни на какие положения настоящего Соглашения об
обратном, , ни одна из сторон не считается невыполняющей свои
обязательства по какому-либо положению настоящего Соглашения
в связи с задержкой, ошибкой, невыполнением или перебоем в
работе в результате стихийного бедствия, терроризма, войны, сбоя
в электропитании, сбоя в коммуникационных сетях, возникновения
проблем с Интернетом, при эпидемии, действиях любого другого
человека, не подпадающих под контроль какой-либо из сторон, или
в результате любого другого подобного случая. Сторона, на
которую воздействует какое-либо из перечисленных событий,
обязуется предоставить другой стороне в разумные сроки
письменное уведомление о ставшей результатом существенной
или неопределенной задержке. Кроме того, Клиент подтверждает,
что выполнение компанией Fair Isaac своих обязательств по
настоящему Соглашению зависит от содействия Клиента.
9.8.
Force Majeure; Cooperation. Notwithstanding anything
to the contrary in this Agreement, , neither party will be deemed to be
in default of any provision of this Agreement for any delay, error,
failure, or interruption of performance due to any act of God, terrorism,
war, insurrection, riot, boycott, strike, or other labor or civil
disturbance, interruption of power service, interruption of
communications services, problems with the Internet, epidemic, act of
any other person not under the control or direction of either party, or
other similar cause. The party subject to any of the foregoing causes
shall give the other party reasonable written notification of any
resulting material or indefinite delay. In addition, Client acknowledges
that Fair Isaac's performance under this Agreement is dependent on
9.9.
Специальные требования к услугам. Если у Клиента
Client's Cooperation.
существуют особые требования в отношении доступа к зданиям или
системам Клиента, Клиент обязан своевременно уведомить
соответствующего менеджера проекта в компании Fair Isaac о таких
требованиях до начала оказания услуг, при котором персонал
LR2029355(a)
компании Fair Isaac может иметь или требовать доступ к таким
зданиям или системам.
9.9.
Special Requirements for Services. If Client has special
requirements regarding access to Client’s facilities or systems, it is
Client's responsibility to notify the appropriate Fair Isaac project
manager of those requirements in a timely manner prior to the start of
any services where Fair Isaac personnel could have or require access to
those facilities or systems.
9.10. Отсутствие сторонних бенефициариев. Никакое из
положений настоящего Соглашения не должно расцениваться как
создающее права или преимущества для любого лица, не
являющегося стороной настоящего Соглашения.
9.11. Заголовки статей и разделов. Заголовки статей и
разделов в настоящем Соглашении используются исключительно
для удобства и не являются частью настоящего Соглашения.
9.12. Толкование; делимость. Настоящее Соглашение не
9.10. No Third Party Beneficiaries. Nothing in this Agreement должно толковаться строго против одной из сторон, вне
is to be deemed to create any right or benefit in any person not a party зависимости от того, кто несет большую ответственность за его
to the Agreement.
составление. Если какое-либо положение настоящего Соглашения
становится не имеющим
исковой силы, незаконным или
9.11. Article and Section Headings. The article and section недействительным в каком-либо ином отношении, такое
headings in this Agreement are for reference only, and do not form part положение считается недействительным только в объеме его
of this Agreement.
незаконности или недействительности, не лишая юридической
силы другой части этого положения или остальных положений
9.12. Construction; Severability. This Agreement is not to be настоящего Соглашения. Если будет признано, что положение
more strongly construed against either party, regardless of who is more является незаконным или недействительным в каком-либо
responsible for its preparation. If any provision of this Agreement is отношении, такое положение считается делимым в контексте его
held to be unenforceable, unlawful, or invalid in any respect, then that незаконности или недействительности, и юридическая сила,
provision will be deemed ineffective only to the extent of the illegality действительность и законность остальной части этого положения
or invalidity, without invalidating the remainder of that provision or any или любого другого положения настоящего Соглашения остаются
of the remaining provisions of this Agreement. If a provision is неизменными.
determined to be unlawful or invalid in any respect, then that provision
is to be deemed severable to the extent it is unlawful or invalid, and the
enforceability, validity, and lawfulness of the remaining portion of that
provision or any other provision of this Agreement will not be impaired,
9.13. Полнота соглашения; порядок приоритетности.
Настоящее Соглашение представляет собой полное соглашение
сторон и отменяет все предыдущие или действующие соглашения,
предложения, договоренности, заявления, условия и сообщения
LR2029355(a)
9.13.
Entire Agreement; Order of Precedence. This
Agreement represents the complete agreement of the parties and
supersedes all prior or contemporaneous agreements, proposals,
understandings, representations, conditions, and communications (oral
or written), as well as the terms of all existing or future purchase orders
and acknowledgments. Any other terms, conditions, supplements,
modifications, or amendments to this Agreement will not be binding
upon either party unless expressly set forth in a writing signed by
authorized representatives of Client and Fair Isaac. In the case of any
conflict between the provisions of this MLSA and an Order Form, with
respect to the subject matter of that Order Form, the provisions of the
Order Form control.
(устные или письменные), а также другие условия всех
существующих или будущих заказов на покупку и договоренностей.
Любые другие условия, положения, дополнения, модификации или
поправки к настоящему Соглашению не являются обязательными
для любой из сторон, если они не были изложены в письменной
форме и подписаны уполномоченными представителями Клиента и
компании Fair Isaac. В случае возникновения каких-либо
расхождений между положениями настоящего Соглашения MLSA и
Бланка заказа в отношении предмета такого Бланка заказа
преимущественную силу имеют положения Бланка заказа, за
исключением предмета п. 7.1, регулирующего предельную цену
настоящего Соглашения MLSA и лицензионных платежей в его
рамках.
9.14. Копии. Настоящее Соглашение MLSA и Бланк(и)
заказа могут быть подписаны в нескольких отдельных экземплярах
или на нескольких отдельных страницах для подписей, которые
будут считаться одинаковыми, как если бы был подписан один
документ. Настоящее Соглашение MLSA и Бланк(и) заказа
становятся обязательными, когда одна или несколько копий или
страниц для подписей подписывается каждой стороной и
предоставлена другой стороне (включая передачу по факсу).
Каждый экземпляр настоящего документа с действительными
подписями (включая документы, предоставленные по факсу)
каждой стороны будет считаться оригиналом, и все экземпляры и
страницы для подписей вместе будут расцениваться как один
документ.
9.14. Counterparts. This MLSA and the Order Form(s) may be
executed on separate counterparts or signature pages, which will be
considered the same as if a single document had been executed. This
MLSA and the Order Form(s) will become binding when one or more
counterparts or signature pages has been executed by each of the
parties and delivered (including by facsimile transmission) to the other
party. Each counterpart of this document containing the valid
signatures (including those delivered by facsimile) of each of the parties
will be deemed an original, and all counterparts and signature pages, 10.
taken together, will be considered a single document.
Международные положения
10.1. Лицензии на импорт. Клиент отвечает за (i)
получение всех лицензий, разрешений или утверждений, которые
могут понадобиться для осуществления импорта любой продукции
LR2029355(a)
10.
International Provisions
10.1. Import Licenses. Client is responsible for (i) obtaining all
licenses, permits, or approvals that may be required to import any
products and/or services into the country of designated delivery, (ii)
clearing any Fair Isaac products or services through customs promptly
upon their arrival in the country of designated delivery, and (iii) paying
any Taxes relating to the foregoing. At Fair Isaac’s request Client shall
provide Fair Isaac with copies of all relevant import and customs
clearance documentation relating to products or services provided
under this Agreement. Fair Isaac will not be required to deliver any
products or provide services to locations, persons, and/or entities
prohibited by applicable export laws and regulations.
10.2. Export/Re-export Restrictions. In addition to any
applicable license restrictions contained in this Agreement, Client
acknowledges that products, related technical data, and technical
support services are subject to compliance with U.S. laws and
regulations that restrict export and Re-export of software, technical
data, and services (including “deemed export”), and that diversion
contrary to such laws and regulations is prohibited by law. Client shall
comply with all applicable U.S. and local export control laws and obtain
proper export licenses before Re-export of products and/or related
technical data provided under this Agreement. Without limiting the
foregoing, Client shall not knowingly transfer or supply any products or
services provided under this Agreement to any person, company, or
entity prohibited by or located in countries prohibited by U.S. export
law. Further information regarding US export laws can be found at
www.bis.doc.gov. “Re-export” means an actual shipment (if on physical
и/или услуг в страну указанного назначения, (ii) таможенную
очистку любых продуктов или услуг компании Fair Isaac на границе
сразу после их прибытия в страну указанного назначения; и (iii)
уплату любых налогов, связанных с вышеуказанным. По
требованию компании Fair Isaac Клиент обязуется предоставить
компании Fair Isaac копии всех соответствующих таможенных
разрешений на импорт, связанных с продуктами или услугами,
предоставляемыми по настоящему Соглашению. Компания Fair
Isaac не обязана поставлять какие-либо продукты или услуги в
адрес мест, лиц и/или организаций, запрещенных законами и
нормативно-правовыми актами в области экспорта.
10.2. Ограничения на экспорт/реэкспорт. Помимо любых
применимых лицензионных ограничений, содержащихся в
настоящем Соглашении, Клиент подтверждает, что продукты,
соответствующие технические данные и услуги технической
поддержки подпадают под законы и нормативно-правовые акты
США, которые ограничивают экспорт и реэкспорт программного
обеспечения,
технических
данных
и
услуг
(включая
«предполагаемый экспорт»), что нарушение таких законов и
нормативно-правовых актов запрещено законом. Клиент обязуется
соблюдать все применимые законы в области экспортного
контроля США и все местные законы, а также получать надлежащие
лицензии на экспорт перед реэкспортом продуктов и (или)
связанных технических данных, предоставляемых по настоящему
Соглашению. Не ограничивая предыдущее положение, Клиент не
должен заведомо передавать или поставлять продукты или услуги,
предоставляемые по настоящему Соглашению, каким-либо лицам,
компаниям или организациям, запрещенным законом США в
области экспорта или находящей в стране, запрещенной для
сотрудничества законом США в области экспорта. Более подробную
информацию о законах США в области экспорта можно найти на
сайте www.bis.doc.gov. «Реэкспорт» означает фактическую отправку
(на физическом носителе, например, на CD) или другой вид
LR2029355(a)
media such as CD) or other transmission (e.g., downloaded over the
Internet, emailed, etc.) of products and/or technical data from the
country of original delivery destination to another foreign country,
person, or entity.
передачи (например, путем загрузки через Интернет, по
электронной почте и т. д.) продуктов и (или) технических данных из
страны исходного назначения в другое государство, другому лицу
или организации.
10.3. Коррупция. Клиент заявляет, что в связи с
настоящим Соглашением ни он, ни какое-либо лицо от его имени
не предоставляло и не соглашалось на предоставление любого
платежа, подарка или другую компенсацию прямо или косвенно в
пользу какого-либо лица, которое является директором,
должностным лицом, сотрудником, акционером или агентом
Клиента или которое каким-либо образом связано с
правительством или правительственной организацией, которое
является должностным лицом, агентом или сотрудником
политической партии, кандидатом на политический пост, и в таких
случаях платеж, подарок или прочая компенсация считается
незаконной
согласно
действующему
законодательству
Соединенных Штатов Америки или любой другой страны.
Предыдущее положение является постоянным заявлением и,
помимо любых других средств правовой защиты компании Fair
Isaac, недостоверность данного заявления в любой время может
стать основанием для немедленного расторжения настоящего
Соглашения компанией Fair Isaac.
10.3. Corrupt Practices. Client represents that, in connection
with this Agreement, neither it nor anyone acting on its behalf has
made or agreed to make any payment, gift, or other consideration,
directly or indirectly, to or for the benefit of anyone who is a director,
officer, employee, shareholder, or agent of Client; or who is in any
manner connected with, any government or governmental entity; or
who is an officer, agent, or employee of a political party; or who is a
candidate for political office, where the payment, gift, or other
consideration would be illegal under the applicable laws of the United
States or any other country. The foregoing is a continuing
representation, and, in addition to any other remedies Fair Isaac has,
any failure of this representation to be true at any time is grounds for
10.4. Разрешение споров. Любой спор, иск или
immediate termination of this Agreement by Fair Isaac.
разногласия, вытекающие или связанные с настоящим
Соглашением либо выполнением обязательств, нарушением,
действительностью, толкованием, применением или расторжением
такового, в том числе включая любой спор в связи с областью
применения данной статьи об арбитражном разбирательстве
10.4. Resolution of Disputes. Any dispute, claim, or (каждый по отдельности в дальнейшем именуемый «Спор»),
controversy arising out of or relating to this Agreement, or the должны направляться и разрешаться в рамках арбитражного
performance, breach, validity, interpretation, application, or разбирательства, имеющего обязательную силу и проводимого в
termination thereof, including without limitation any dispute Лондоне, Англии, в Лондонском международном третейском суде
LR2029355(a)
concerning the scope of this arbitration clause, (each, a “Dispute”),
must be referred to and finally resolved by binding arbitration
conducted in London, England, administered by the London Court of
International Arbitration (“LCIA”) in accordance with the then-current
LCIA Rules, and judgment on the arbitration award may be entered and
enforced in any court having jurisdiction. The arbitration is to be
conducted in English. The arbitrator(s) shall determine the matters at
issue in the Dispute in accordance with the governing law specified in
this MLSA.
(в дальнейшем именуемом «LCIA») в соответствии с действующими
на тот момент Правилами LCIA, и решение арбитражного суда
признается и вводится в силу любым судом компетентной
юрисдикции. Арбитражное разбирательство проводится на
английском языке. Арбитр(ы) будет(-ут) рассматривать предмет
спора в соответствии с регулирующим законодательством,
указанным в Соглашении MLSA.
10.5. Отказ от суверенного иммунитета. Если Клиент
является суверенным государством, государственным органом или
иным образом может применять в качестве защиты суверенность
иммунитета в отношении любого спора по настоящему
Соглашению, Клиент настоящим безотзывном отказывается от
любого права на иммунитет в отношении любого судебного
разбирательства в связи с арбитражным процессом или решением
арбитражного суда в отношении настоящего Соглашения, в том
числе включая иммунитет от вручения судебного документа,
иммунитет от изъятия имущества до и после вынесения судебного
решения или любого другого подобного средства правовой
защиты, иммунитет от юрисдикции любого суда и иммунитет от
вынесения решения в отношении любого его имущества.
10.5. Waiver of Sovereign Immunity. If Client is a sovereign
state or a state agency, or otherwise capable of invoking a defense of
sovereign immunity with regard to any dispute under this Agreement,
then Client hereby irrevocably waives any claim to immunity with
regard to any proceedings in connection with an arbitration or arbitral
award pursuant to this Agreement, including, without limitation,
immunity from service of process, immunity from pre-judgment or
10.6. Язык договоров и уведомлений. Настоящее
post-judgment attachment or similar remedy, immunity from the Соглашение составлено на английском и русском языках. В случае
jurisdiction of any court, and immunity from execution of any of its расхождения между английской и русской версией текст на
property.
английском языке имеет преимущественную силу. Любая версия
настоящего Соглашения на любом другом языке составляется
исключительно для удобства сторон и не обладает юридической
силой. Все уведомления, предоставляемые в соответствии с
10.6. Language of the Contract and Notices. This Agreement
настоящим Соглашением, должны составляться на английском
has been executed in both the English and Russian languages. In the
языке. В случае возникновения спора о намерении, обязательствах
event of conflict between the English and Russian versions, the English
или выполнении сторонами своих обязательств по настоящему
language version shall prevail. Any version of this Agreement in any
Соглашению, для разрешения спора должен использоваться текст
other language is solely for the convenience of the parties and will have
на английском языке, и любые разбирательства и обмен
no binding force or effect. Any notices given pursuant to this
LR2029355(a)
Agreement must be in English. In case of a dispute concerning the информацией в связи с таким спором должны проходить на
intent, obligations, or performance of the parties under this Agreement, английском языке.
this English language text alone must be used to resolve the dispute,
and any proceedings or communications relating to such dispute must
be in English.
11.
Защита информации
11.
Data Protection
11.1. Определения.
В
данной
Статье
термины
«персональные данные», «обработка», «оператор данных» и
«обработчик данных» имеют значения, присвоенные им в
Директиве 95/46/EC Европейского парламента и Совета по защите
физических лиц в отношении обработки персональных данных и
свободной передачи таких данных (в дальнейшем именуемой
«Директива ЕС»). «Аффилированное лицо» означает другое
физическое или юридическое лицо, которое находится под
контролем, контролирует или находится под общим контролем
вместе с компанией Fair Isaac. «Контроль» означает прямой или
косвенное владение более чем 50% голосующих акций такой
компании. «Законы о защите информации» включают Закон о
защите информации от 1998 г. и все прочие законы, нормативноправовые акты, нормативные требования и кодексы практики,
связанные с обработкой персональных данных, в том числе
включая законодательство о внедрении Директивы ЕС.
11.1. Definitions. In this Article, the terms “personal data,”
“processing,” “data controller,” and “data processor” have the
meanings ascribed to them in Directive 95/46/EC of the European
Parliament and of the Council on the Protection of Individuals with
Regard to the Processing of Personal Data and on the Free Movement
of Such Data (“EU Directive”). “Affiliate” means another person or
entity that is controlled by, controls or is under common control with
Fair Isaac. “Control” means the ownership, directly or indirectly, of
more than 50% of the voting interests in such entity. “Data Protection
Laws” includes the Data Protection Act 1998 and all other laws,
regulations, regulatory requirements, and codes of practice relating to
the processing of personal data including, without limitation, legislation
11.2. Оператор данных. В отношении обработки
implementing the EU Directive.
персональных данных Клиент считается «оператором данных» и
подрядчики компании Fair Isaac, аффилированных лиц компании
Fair Isaac или субподрядчики Fair Isaac будут по отдельности и
совместно считаться «операторами данных».
11.2.
Data Controller. In respect of any processing of
11.3. Гарантия и соблюдение законодательства. Клиент
personal data, Client will be considered the “data controller,” and Fair настоящим гарантирует, что: (i) должным образом зарегистрирован
Isaac, Fair Isaac Affiliates, or Fair Isaac subcontractors will, individually в качестве оператора данных в целях, для которых такая
and collectively, be considered “data processors”.
регистрация требуется в отношении настоящего Соглашения, и (ii)
любая обработка персональных данных, предоставляемых
LR2029355(a)
11.3.
Warranty and Legal Compliance. Client hereby warrants
that: (i) it is duly registered as data controller for all purposes for which
registration is required in respect of this Agreement and (ii) any
processing of personal data provided by the Client, or a third party on
behalf of the Client, by Fair Isaac, Fair Isaac Affiliates, or Fair
Isaac subcontractors for the purposes of this Agreement, whether
conducted within or outside of the European Economic Area (EEA), will
not breach the requirements of Data Protection Laws. Client shall
comply with Data Protection Laws in respect of any personal data
provided to Fair Isaac under this Agreement.
Клиентом или третьей стороной от имени Клиента компанией Fair
Isaac, аффилированными лицами компании Fair Isaac или
субподрядчиками компании Fair Isaac в целях настоящего
Соглашения, проводимая в рамках Европейской экономической
зоны (ЕЭЗ) или за ее пределами, не будет нарушать требований
Законов о защите информации. Клиент обязуется соблюдать все
Законы о защите информации в отношении всех персональных
данных, предоставляемых компании Fair Isaac по настоящему
Соглашению.
11.4. Возмещение ущерба. Клиент обязуется возмещать
(и
полностью
компенсировать)
компании
Fair
Isaac и
аффилированным
лицам
компании
Fair
Isaac
ущерб,
подтверждённый документами компетентных органов, в связи с
нарушением условий гарантии, изложенных в предыдущем
разделе.
11.4. Indemnity. In respect of losses awarded by a court or
other authority, Client shall indemnify (and shall keep fully indemnified)
11.5. Запросы о предоставлении доступа субъектам. Если
Fair Isaac and Fair Isaac’s Affiliates from loses arising out of any breach Клиент и/или компания Fair Isaac или аффилированные лица
of the warranties set out in the preceding section.
компании Fair Isaac получат запрос о предоставлении доступа
субъектам в соответствии с положениями Законов о защите
информации, связанный с любыми персональными данными,
обрабатываемыми компанией Fair Isaac, аффилированными
11.5. Subject Access Requests. Should the Client and/or Fair лицами Fair Isaac или субподрядчиками Fair Isaac в связи с
Isaac or Fair Isaac’s Affiliates receive a subject access request under the настоящим Соглашением, Клиент обязуется возместить компании
provisions of Data Protection Laws which relates to any personal data Fair Isaac, аффилированным лицам Fair Isaac и субподрядчикам
processed by Fair Isaac, Fair Isaac Affiliates, or Fair Isaac subcontractors компании Fair Isaac все обоснованные расходы, понесенные в связи
in connection with this Agreement then the Client shall reimburse all of с выполнением такого запроса о предоставлении доступа
Fair Isaac's, Fair Isaac’s Affiliates’, and Fair Isaac’s subcontractors’ субъектам.
reasonable costs incurred in complying with such subject access
request.
11.6. Меры по обеспечению безопасности. Компания Fair
Isaac обязуется предпринять и внедрить все технические и
организационные процедуры и меры по обеспечению
безопасности, которые необходимы или приемлемы для
обеспечения безопасности и конфиденциальности персональных
LR2029355(a)
данных, обрабатываемых компанией Fair Isaac в соответствии с
настоящим Соглашением, и для защиты таких персональных
11.6. Security Measures. Fair Isaac shall take and implement данных от несанкционированной или незаконной обработки,
all such technical and organisational security procedures and measures случайной утраты, уничтожения или повреждения.
necessary or appropriate to preserve the security and confidentiality of
personal data processed by Fair Isaac in accordance with this
Далее следует страница для подписей.
Agreement and protect such personal data against unauthorised or
Подписано уполномоченными представителями компании Fair
unlawful processing, accidental loss, destruction or damage.
Isaac и Клиента в Дату вступления в силу.
Fair Isaac Services Limited
Банк ВТБ24
Подписано:
Подписано:
Имя и фамилия печатными
Имя и фамилия печатными
буквами:
Signature Page Follows.
Signed by authorized representatives of Fair Isaac and Client as of the
Effective Date.
Fair Isaac Services Limited
Bank VTB24
By:
буквами:
Должность:
Должность:
Дата подписания:
Дата подписания:
By:
Printed Name:
Printed Name:
Title:
Title:
Date Signed:
Date Signed:
Fair Isaac
Use
Only:
Created by: N.Crum-Kaucic
On: 21Oct2013
Только для
использования
компанией Fair
Isaac:
Краткое
наименование:
Заказ OE №:
Утверждение
отделом продаж:
Примечания:
Создано:
[Legal Rep 1st Initial + Last Name]
Когда:
[Draft Creation Date]
Клиент №:
Счет Исполнитель:
Система №:
Royal Blue №:
Ознакомьтесь с указаниями и введите информацию на
LR2029355(a)
Short
Name:
OE Order
#:
Sales
Approval:
Client #:
Acct. Exec:
System #:
Royal Blue #:
Notes:
Please review the instructions and complete the information on the
following page.
следующей странице.
Указания для Клиента:
1. Уполномоченное корпоративное должностное лицо должно
подписать документ в 2 экземплярах.
2. Введите всю запрашиваемую информацию ниже:
Отправьте подписанный
договор Клиенту по адресу:
Улица, номер дома:
Instructions to Client:
1. Authorized corporate officer should execute 2 copies of the
document.
2. Complete all requested information below:
Return executed contract
to Client at:
Address:
City/State:
Postal Code:
Country:
Attention:
Phone:
Fax (optional):
Email:
3. To expedite, please fax a completed and executed copy to:
(011) 44 870 420 3765 (outside the UK); (0) 870 420 3765 (within the
UK)
4. Please return 2 completed and executed copies of the entire
Город/штат:
Почтовый индекс:
Страна:
Кому:
Тел.:
Факс (не обязательно):
Эл. почта:
3. Для ускорения отправьте заполненный и подписанный
экземпляр по факсу:
(011) 44 870 420 3765 (за пределами Великобритании); (0) 870 420
3765 (в Великобритании)
4. Отправьте 2 заполненных и подписанных экземпляра всего
документа по адресу:
Fair Isaac Contracts Administrator
Fair Isaac House
International Square, Starley Way
Birmingham B37 7GN United Kingdom
Если у вас есть вопросы Звоните: (011) 44 870 420 3687 (за
пределами Великобритании); (0) 870 420 3687 (в Великобритании)
LR2029355(a)
document to:
Fair Isaac Contracts Administrator
Fair Isaac House
International Square, Starley Way
Birmingham B37 7GN United Kingdom
Questions? Call: (011) 44 870 420 3687 (outside the UK); (0) 870
420 3687 (within the UK)