Отчетность эмитента ООО «Группа НИТОЛ»
реклама
ЕЖЕКВАРТАЛЬНЫЙ ОТЧЕТ Общество с ограниченной ответственностью «Группа НИТОЛ» Код эмитента: 36113-R за 4 квартал 2006 года Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 121096 г. Москва, ул. Олеко Дундича, д. 3 Информация, содержащаяся в настоящем ежеквартальном отчете, подлежит раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах Генеральный директор _______________________________ Д. В. Котенко Дата «01» февраля 2007 г. Финансовый директор _______________________________ В.В. Голиков Дата «01» февраля 2007 г. М.П. Контактное лицо: Начальник финансового отдела Савинов Дмитрий Михайлович Телефон: (495) 741-70-00 Факс: (495) 995-56-78 Адрес электронной почты: [email protected] Адрес страницы (страниц) в сети Интернет, на которой раскрывается информация, содержащаяся в настоящем ежеквартальном отчете: http://www.nitol.ru Оглавление Введение I. Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших ежеквартальный отчет 1.1. Лица, входящие в состав органов управления эмитента 1.2. Сведения о банковских счетах эмитента 1.3. Сведения об аудиторе (аудиторах) эмитента 1.4. Сведения об оценщике эмитента 1.5. Сведения о консультантах эмитента 1.6. Сведения об иных лицах, подписавших ежеквартальный отчет II. Основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента 2.1. Показатели финансово-экономической деятельности эмитента 2.2. Рыночная капитализация эмитента 2.3. Обязательства эмитента 2.4. Цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения эмиссионных ценных бумаг 2.5. Риски, связанные с приобретением размещаемых (размещенных) эмиссионных ценных бумаг III. Подробная информация об эмитенте 3.1. История создания и развитие эмитента 3.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента 3.3. Планы будущей деятельности эмитента 3.4. Участие эмитента в промышленных, банковских и финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях 3.5. Дочерние и зависимые хозяйственные общества эмитента 3.6. Состав, структура и стоимость основных средств эмитента, информация о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, а также обо всех фактах обременения основных средств эмитента IV. Сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента 4.1. Результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента 4.2. Ликвидность эмитента, достаточность капитала и оборотных средств 4.3. Размер и структура капитала и оборотных средств эмитента 4.4. Сведения о политике и расходах эмитента в области научно-технического развития, в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований 4.5. Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента V. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента 5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента 5.2. Информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента 5.3. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по каждому органу управления эмитента 5.4. Сведения о структуре и компетенции органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента 5.5. Информация о лицах, входящих в состав органов контроля за финансовохозяйственной деятельностью эмитента 5.6. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по органу контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента 5.7. Данные о численности и обобщенные данные об образовании и о составе сотрудников (работников) эмитента, а также об изменении численности сотрудников (работников) эмитента 5.8. Сведения о любых обязательствах эмитента перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента 4 6 6 7 7 8 8 8 8 8 9 9 10 10 18 18 20 26 26 26 31 31 31 31 31 32 32 41 41 47 50 50 51 51 51 51 2 VI. Сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность 6.1. Сведения об общем количестве акционеров (участников) эмитента 6.2. Сведения об участниках (акционерах) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, а также сведения об участниках (акционерах) таких лиц, владеющих не менее чем 20 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций 6.3. Сведения о доле участия государства или муниципального образования в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, наличии специального права ("золотой акции") 6.4. Сведения об ограничениях на участие в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента 6.5. Сведения об изменениях в составе и размере участия акционеров (участников) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций 6.6. Сведения о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность 6.7. Сведения о размере дебиторской задолженности VII. Бухгалтерская отчетность эмитента и иная финансовая информация 7.1. Годовая бухгалтерская отчетность эмитента 7.2. Квартальная бухгалтерская отчетность эмитента за последний завершенный отчетный квартал 7.3. Сводная бухгалтерская отчетность эмитента за последний завершенный финансовый год 7.4. Сведения об учетной политике эмитента 7.5. Сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем объеме продаж 7.6. Сведения о существенных изменениях, произошедших в составе имущества эмитента после даты окончания последнего завершенного финансового года 7.7. Сведения об участии эмитента в судебных процессах в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности эмитента VIII. Дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах 8.1. Дополнительные сведения об эмитенте 8.2. Сведения о каждой категории (типе) акций эмитента 8.3. Сведения о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг эмитента, за исключением акций эмитента 8.4. Сведения о лице (лицах), предоставившем (предоставивших) обеспечение по облигациям выпуска 8.5. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям выпуска 8.6. Сведения об организациях, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги эмитента 8.7. Сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы импорта и экспорта капитала, которые могут повлиять на выплату дивидендов, процентов и других платежей нерезидентам 8.8. Описание порядка налогообложения доходов по размещенным и размещаемым эмиссионным ценным бумагам эмитента 8.9. Сведения об объявленных (начисленных) и о выплаченных дивидендах по акциям эмитента, а также о доходах по облигациям эмитента 8.10. Иные сведения 51 51 52 52 52 52 53 54 54 54 54 54 54 55 55 55 55 55 59 59 70 71 84 84 85 89 89 3 Введение а) полное фирменное наименование эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Группа НИТОЛ»; сокращенное фирменное наименование эмитента: ООО «Группа НИТОЛ» (далее – «Эмитент»); б) место нахождения эмитента: Российская Федерация, 121096, г. Москва, ул. Олеко Дундича, д. 3; в) номера контактных телефонов эмитента: (495) 741-70-00 адрес электронной почты: [email protected] г) адрес страницы в сети Интернет, на которой публикуется текст зарегистрированного настоящего проспекта ценных бумаг эмитента: www.Nitol.ru; д) Основные сведения о ценных бумагах эмитента, находящихся в обращении: 1. вид, категория (тип), серия: неконвертируемые документарные процентные облигации на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением (далее – «Облигации»); количество размещенных ценных бумаг: 1 000 000 (Один миллион) штук номинальная стоимость: 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая Способ размещения: открытая подписка Дата фактического начала размещения ценных бумаг выпуска: 20 декабря 2005 г. Дата фактического окончания размещения ценных бумаг выпуска: 20 декабря 2005 г. Цена размещения или порядок ее определения: Цена размещения Облигаций установлена равной 1000 (Одной тысяче) рублей за одну Облигацию, что соответствует 100 (Ста) процентам от ее номинальной стоимости. условия обеспечения: Каждый из Поручителей в отдельности и все Поручители солидарно предоставляют для целей настоящего выпуска Облигаций обеспечение в виде поручительства по обязательствам Эмитента на сумму номинальной стоимости выпуска Облигаций, составляющей 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей, и совокупного купонного дохода по Облигациям, определяемого в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и настоящим Проспектом ценных бумаг, процентов за несвоевременное исполнение обязательств Эмитента по Облигациям в соответствии со статьями 395 и 811 Гражданского кодекса Российской Федерации. Лицами, предоставившими обеспечение по данному выпуску Облигаций, являются: Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «СольСиб» Сокращенное фирменное наименование: ООО «СольСиб» ИНН: 3819014530 Место нахождения: 665462, Иркутская область, город Усолье-Сибирское, Управление ООО «Усольехимпром». Почтовый адрес: 665462, Иркутская область, город Усолье-Сибирское, Управление ООО «Усольехимпром». Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Усольехимпром» Сокращенное фирменное наименование: ООО «УХП» ИНН: 3819013576 Место нахождения: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, г. УсольеСибирское. 4 Почтовый адрес: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, г. Усолье-Сибирское, п/о 12. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Химическая группа «НИТОЛ» Сокращенное фирменное наименование: ООО «Химическая группа «НИТОЛ» ИНН: 3819011931 Место нахождения: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, г. УсольеСибирское, территория ООО «Усольехимпром». Почтовый адрес: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, г. Усолье-Сибирское, п/о 12 (для ООО «Химическая группа «НИТОЛ»). Условия конвертации (для конвертируемых ценных бумаг): Облигации данного выпуска не являются конвертируемыми. 2. В отчетном квартале Эмитентом осуществлялось размещение ценных бумаг: вид, категория (тип), серия: неконвертируемые документарные процентные облигации на предъявителя серии 02 с обязательным централизованным хранением (далее – «Облигации»); количество размещенных ценных бумаг: 2 200 000 (Два миллиона двести) штук номинальная стоимость: 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая Способ размещения: открытая подписка Дата фактического начала размещения ценных бумаг выпуска: 19 декабря 2006 г. Дата фактического окончания размещения ценных бумаг выпуска: 19 декабря 2006 г. Цена размещения или порядок ее определения: Цена размещения Облигаций установлена равной 1000 (Одной тысяче) рублей за одну Облигацию, что соответствует 100 (Ста) процентам от ее номинальной стоимости. условия обеспечения: Каждый из Поручителей в отдельности и все Поручители солидарно предоставляют для целей настоящего выпуска Облигаций обеспечение в виде поручительства по обязательствам Эмитента на сумму номинальной стоимости выпуска Облигаций, составляющей 2 200 000 000 (Два миллиарда двести миллионов) рублей, и совокупного купонного дохода по Облигациям, определяемого в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и настоящим Проспектом ценных бумаг, процентов за несвоевременное исполнение обязательств Эмитента по Облигациям в соответствии со статьями 395 и 811 Гражданского кодекса Российской Федерации. Лицами, предоставившими обеспечение по данному выпуску Облигаций, являются: Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «УсольеСибирский Силикон» Сокращенное фирменное наименование: ООО «УСС» ИНН: 3819015830 Место нахождения: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, город УсольеСибирское, территория ООО «Усольехимпром» Почтовый адрес: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, город УсольеСибирское, п/о 8, а/я 100 Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Усольехимпром» Сокращенное фирменное наименование: ООО «УХП» ИНН: 3819013576 5 Место нахождения: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, г. УсольеСибирское. Почтовый адрес: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, г. Усолье-Сибирское, п/о 12. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Химическая группа «НИТОЛ» Сокращенное фирменное наименование: ООО «Химическая группа «НИТОЛ» ИНН: 3819011931 Место нахождения: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, г. УсольеСибирское, территория ООО «Усольехимпром». Почтовый адрес: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, г. Усолье-Сибирское, п/о 12 (для ООО «Химическая группа «НИТОЛ»). Условия конвертации (для конвертируемых ценных бумаг): Облигации данного выпуска не являются конвертируемыми. е) иная информация: Отчет об итогах выпуска ценных бумаг серии 01 зарегистрирован Федеральной службой по финансовым рынкам 17 января 2006 года Отчет об итогах выпуска ценных бумаг серии 02 находится на регистрации Федеральной службе по финансовым рынкам. в Настоящий ежеквартальный отчет содержит оценки и прогнозы уполномоченных органов управления эмитента касательно будущих событий и/или действий, перспектив развития отрасли экономики, в которой эмитент осуществляет основную деятельность, и результатов деятельности эмитента, в том числе планов эмитента, вероятности наступления определенных событий и совершения определенных действий. Инвесторы не должны полностью полагаться на оценки и прогнозы органов управления эмитента, так как фактические результаты деятельности эмитента в будущем могут отличаться от прогнозируемых результатов по многим причинам. Приобретение ценных бумаг эмитента связано с рисками, описанными в настоящем ежеквартальном отчете. I. Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших ежеквартальный отчет 1.1. Лица, входящие в состав органов управления эмитента Единоличный исполнительный орган Эмитента - Генеральный директор Котенко Дмитрий Васильевич Год рождения: 1971 г. Совет директоров: Гончаров Анатолий Александрович Год рождения: 1971 г. Котенко Дмитрий Васильевич Год рождения: 1971 г. Колганов Александр Владимирович Год рождения: 1968 г. 6 Рудик Александр Адамович Год рождения: 1971 г. Коллегиальный исполнительный орган (Правление) в настоящий момент не сформирован. В настоящее время разрабатывается пакет документов, регламентирующих деятельность Правления, в частности, Положение о Правлении и соглашения с будущими членами Правления. 1.2. Сведения о банковских счетах эмитента: 1. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество “Акционерный Коммерческий банк “Финансово-промышленный банк” Сокращенное фирменное наименование: ОАО «АКБ «Финпромбанк» Место нахождения: г. Москва,107045, Последний переулок д.24 ИНН 7707077586 БИК 044552695 Корреспондентский счет 30101810900000000695 Транзитный валютный счет 40702840100001000502 Текущий валютный счет 40702840800000000502 Расчетный рублевый счет 40702810500000000502 2. Полное фирменное наименование: Банк ЗЕНИТ (открытое акционерное общество) Сокращенное фирменное наименование: ОАО Банк ЗЕНИТ Место нахождения: г. Москва, Банный переулок д. 9 ИНН 7729405872 БИК 044525272 Корреспондентский счет 30101810000000000272 Расчетный рублевый счет 40702810500000007368 1.3. Сведения об аудиторе (аудиторах) эмитента Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Бейкер Тилли Русаудит" Сокращенное фирменное наименование: ООО "Бейкер Тилли Русаудит" Место нахождения: 129085, г. Москва, проспект Мира, д. 95 Номер телефона, факса: (095) 217-23-29, 217-23-39 Адрес электронной почты: [email protected] Лицензия на осуществление аудиторской деятельности: Номер: Е006075 Дата выдачи: 24 июня 2004 года Срок действия: пять лет Орган, выдавший лицензию: Министерство финансов Российской Федерации. Финансовые годы, за которые аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента: 2003 год, 2004 год, 2005 год. Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента, в том числе информация о наличии существенных интересов, связывающих аудитора с эмитентом, а также меры, предпринятые эмитентом и аудитором для снижения влияния указанных факторов: отсутствуют, а именно: - отсутствуют существенные интересы, связывающие аудитора (должностных лиц аудитора) с Эмитентом (должностными лицами Эмитента); 7 - - аудитор (должностные лица аудитора) не имеет долей участия в уставном капитале Эмитента; Эмитент не предоставлял заемных средств аудитору (должностным лицам аудитора); отсутствуют тесные деловые взаимоотношения (участие в продвижении продукции (услуг) Эмитента, участие в совместной предпринимательской деятельности и т.д.) между Эмитентом и аудитором, а также родственные связи между должностными лицами Эмитента и аудитора; должностные лица Эмитента не являются одновременно должностными лицами аудитора. Порядок выбора аудитора: Процедура тендера, связанная с выбором аудитора, не проводится. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг находится в компетенции Общего Собрания участников. Работы, проводимые аудитором в рамках специальных аудиторских заданий: не проводились. Порядок определения размера вознаграждения аудитора: определение размера вознаграждения аудитора находится в компетенции Общего Собрания участников Отсроченные и просроченные платежи за оказанные аудитором услуги: отсутствуют, работа аудитора оплачена полностью в соответствии с актом выполненных работ. 1.4. Сведения об оценщике эмитента В целях выпуска и размещения Облигаций оценщик Эмитентом не привлекался. 1.5. Сведения о консультантах эмитента Финансовый консультант на рынке ценных бумаг, оказывающий консультационные услуги, связанные с осуществлением эмиссии ценных бумаг: эмитенту На дату окончания отчетного квартала у Эмитента нет действующих договоров на оказание услуг с финансовым консультантом на рынке ценных бумаг. 1.6. Сведения об иных лицах, подписавших ежеквартальный отчет Иные лица, подписавшие настоящий ежеквартальный отчет и не указанные в предыдущих пунктах настоящего раздела: Финансовый директор Эмитента Фамилия: Голиков Имя: Вадим Отчество: Викторович номер телефона: (495) 741 70 00 номер факса: (495) 995 56 78 В связи с отсутствием в штатном расписании Эмитента должности главного бухгалтера, обязанности главного бухгалтера возложены на финансового директора (Приказ Генерального директора № 01об от 01.10.2004 года) II. Основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента 2.1. Показатели финансово-экономической деятельности эмитента В данном отчетном периоде информация не предоставляется. 8 2.2. Рыночная капитализация эмитента Информация не раскрывается, так как эмитент не является акционерным обществом. 2.3. Обязательства эмитента. 2.3.1. Кредиторская задолженность. В данном отчетном периоде информация не предоставляется. 2.3.2 Кредитная история эмитента: За весь период деятельности Эмитента неисполненных или просроченных обязательств по кредитным договорам и договорам займов не было. Проведена оценка существенности обязательств за каждый завершенный финансовый год и по состоянию на 31.12.2006 г. Кредитов и займов, сумма основного долга по которым составляет 5 и более процентов балансовой стоимости активов Эмитента на дату последнего завершенного отчетного квартала, предшествующего заключению соответствующего договора, а также иных кредитных договоров и/или договоров займа, которые Эмитент считает для себя существенными, кроме указанных ниже, нет. Наименование обязательства Наименование кредитора (займодавца) Сумма основного долга, руб./ин.валюта Срок кредита (займа)/срок погашения Кредит АО «Латвийский экономический коммерческий банк» ОАО Банк ЗЕНИТ 517 100 000,00 руб. 29.03.2004/ 29.09.2004 600 000 000,00 руб. ООО «Усольехимпром» 40 439 000,00 руб. 07.08.2006/ 31.01.2007 08.11.2005/ 08.11.2006 Кредитная линия Займ Наличие просрочки исполнения обязательства в части выплаты суммы основного долга и/или установленных процентов, срок просрочки, дней нет нет нет 2.3.3. Обязательства эмитента из обеспечения, предоставленного третьим лицам: Валюта Общая сумма обязательств Эмитента из предоставленного им обеспечения третьим лицам, в том числе: в форме залога в форме поручительства 4 квартал 2006 г., руб. 73 710 000,00 0 73 710 000,00 9 Общая сумма обязательств третьих лиц, по которым Эмитент предоставил третьим лицам обеспечение. 73 710 000,00 Обязательств Эмитента из обеспечения, предоставленного в отчетном квартале, в том числе в форме залога или поручительства , составляющем не менее 5 процентов от балансовой стоимости активов Эмитента в 4 квартале 2006 года нет. 2.3.4. Прочие обязательства эмитента. Прочие обязательства эмитента, которые могут существенно отразиться на финансовом состоянии эмитента, отсутствуют. 2.4. Цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения эмиссионных ценных бумаг Эмитентом в отчетном квартале осуществлено размещение Облигационного займа в размере 2 200 000 000 (два миллиарда) рублей. По состоянию на 31 декабря 2006 года отчет об итогах выпуска находится на регистрации в Федеральной службе по финансовым рынкам. Заимствование средств не производится в целях финансирования конкретной сделки или иной операции. Средства, полученные от размещения второго облигационного займа (2,2 млрд. руб.) Эмитент направляет на: - финансирование инвестиционных программ по созданию и развитию производственных мощностей компаний, входящих в Группу НИТОЛ. Освоение этих средств осуществлено в 4 квартале 2006 года и запланировано на 1 квартал 2007 года; - рефинансирование оборотных и инвестиционных кредитов группы, привлеченных в 2005 году и первом полугодии 2006 года. - 994 199 тыс. рублей направлено на выкуп первого облигационного займа по безотзывной оферте. 2.5. Риски, связанные с приобретением размещенных эмиссионных ценных бумаг 2.5.1. Отраслевые риски Влияние возможного ухудшения ситуации в отрасли эмитента на его деятельность и исполнение обязательств по ценным бумагам. Наиболее значимые, по мнению эмитента, возможные изменения в отрасли (на внутреннем и внешнем рынках), а также предполагаемые действия эмитента в этом случае: В настоящем разделе Отчета приводится анализ рисков по группе в целом, что связано с принадлежностью Эмитента и Поручителей к одной группе компаний. Эмитент не занимается производственной деятельностью. Поскольку Эмитент является управляющей компанией группы химических предприятий, на деятельность Эмитента и исполнение обязательств по ценным бумагам Эмитента могут повлиять отраслевые риски, влияющие на деятельность данных компаний. Ухудшение ситуации в отрасли, а также ухудшение положения Эмитента в отрасли может быть вызвано: На внутреннем рынке: - снижение платежеспособного спроса основных потребителей: химической и строительной отрасли, цветной металлургии и целлюлозно-бумажной промышленности; - изношенность основных фондов; - изменение цен на сырье и услуги (пропилен, известняк, кокс, металлопрокат, тарифы 10 естественных монополий); - возможным общим падением производства в России. На внешнем рынке: - ухудшение внешнеэкономической конъюнктуры; - строительство новых производственных мощностей в странах-импортерах продукции производственных предприятий Эмитента; - ужесточение требований к сертификации продукции на международном рынке; - введение протекционистских пошлин на ввоз продукции производственных предприятий Эмитента. Основные действия, предпринимаемые Эмитентом для снижения отраслевых рисков: - оптимизация бизнес-портфеля производственных предприятий Эмитента на внутреннем и внешнем рынках; - оптимизация структуры производственной программы производственных предприятий Эмитента в рамках имеющихся возможностей диверсификации с целью максимизации доходов; - реализация активной инвестиционной политики в части обновления основных фондов производственных предприятий Эмитента, увеличения объемов производства и повышения качества продукции; - расширение рынков сбыта по регионам с целью снижения уровня зависимости от конкретного потребителя или региона; - осуществление целевых программ по снижению издержек производства, применение энергосберегающих технологий. Риски, связанные с возможным изменением цен на сырье, услуги, используемые эмитентом в своей деятельности (на внутреннем и внешнем рынках), и их влияние на деятельность эмитента и исполнение обязательств по ценным бумагам: Негативное влияние на изменение цен на сырье для производственных предприятий Эмитента может оказать введение квот или полный запрет на импорт сырья из-за рубежа либо из определенной страны, региона. Производственный процесс основных производственных дочерних предприятий Эмитента энергоемок, поэтому существенное значение имеет размер энерготарифов. Однако географическая близость к недорогим источникам электроэнергии (Иркутская и Братская гидроэлектростанция) существенно снижает степень указанного риска Эмитент предполагает, что цены на сырье будут расти умеренными и прогнозируемыми темпами. Также Эмитент активно развивает партнерские отношения с поставщиками основного сырья для поддержания стабильности поставок и уровня цен. Таким образом, Эмитент снижает риски изменения цен на сырье, тем самым, снижая риски невыплаты по Облигациям. Риски, связанные с возможным изменением цен на продукцию и/или услуги эмитента (на внутреннем и внешнем рынках), и их влияние на деятельность эмитента и исполнение обязательств по ценным бумагам: В настоящее время Эмитент оценивает риск негативного изменения цен на продукцию основных производственных дочерних предприятий как минимальный, так как существует высокий спрос на готовую продукцию этих предприятий. Данное описание приводится, как для внутреннего, так и для внешнего рынков. Помимо этого, для снижения негативного влияния данного фактора и сохранения своей доли рынка Эмитент проводит активную маркетинговую политику для продвижения продукции производственных дочерних предприятий Эмитента, повышения узнаваемости торговой марки и роста продаж. 2.5.2. Страновые и региональные риски Поскольку основные производственные активы Эмитента расположены в Иркутской области, основные страновые и региональные риски, влияющие на Эмитента - это риски, 11 связанные с соответствующим субъектом Российской Федерации и Российской Федерацией в целом. Правительство Российской Федерации, Администрация Иркутской области и города Усолье-Сибирское оказывают влияние на деятельность Эмитента посредством принятия законодательных и регулятивных мер, что может в значительной степени повлиять на финансовое положение и результаты деятельности Эмитента. Основными факторами возникновения политических и экономических рисков являются: - смена государственного строя; - смена политического курса; - изменение экономической политики; - неустойчивые темпы роста экономики страны. Политическую, равно как и экономическую, ситуацию в стране можно оценить как стабильную в среднесрочном периоде. На протяжении последних лет Правительство России осуществляло реформы, которые привели к стабилизации макроэкономической ситуации и улучшению инвестиционного климата в стране. В октябре 2003 года международное рейтинговое агентство Moody's Investors Service (Moody's) впервые в истории России повысило ее суверенный рейтинг до инвестиционного уровня – «Ваа3» (что соответствует нижней границе «инвестиционного» рейтинга). В октябре 2004 года Moody's повысило прогноз долгосрочного кредитного рейтинга Российской Федерации по заимствованиям в национальной и иностранной валютах со «стабильного» на «позитивный». Данное решение мотивируется увеличением золотовалютных резервов и накоплением Стабилизационного фонда Российской Федерации, а также снижением долговой нагрузки на российскую экономику. Прогнозы других ведущих рейтинговых агентств – Standard & Poor's и Fitch Ratings – остаются «стабильными». Так, в январе 2004 года Standard & Poor's повысило кредитные рейтинги Российской Федерации: долгосрочные кредитные рейтинги по обязательствам в иностранной валюте – до «ВВ+» и кредитные рейтинги по обязательствам в национальной валюте – до «ВВВ-». В июле 2004 года вышеуказанные рейтинги были подтверждены Standard & Poor's. В ноябре 2004 года Fitch Ratings повысило долгосрочный суверенный рейтинг Российской Федерации в иностранной и национальной валютах до нижнего инвестиционного уровня «ВВВ-». Повышение рейтингов Fitch Ratings объясняет значительными макроэкономическим успехами Российской Федерации на фоне высоких цен на нефть и разумной налоговой политики, что должно способствовать снижению объема государственного и внешнего долга, а также значительному накоплению валютных резервов и становлению стабилизационного нефтяного фонда. 31 января 2005 года международное рейтинговое агентство Standard & Poor's подтвердило кредитные рейтинги Российской Федерации: долгосрочные кредитные рейтинги по обязательствам в иностранной валюте на уровне «ВВ+» и по обязательствам в национальной валюте – «ВВВ-». 25 июля 2006 г. Fitch Ratings повысило долгосрочный суверенный рейтинг Российской Федерации в иностранной и национальной валютах до уровня «BBB+». Прогноз по рейтингам – стабильный. Хотя в экономической ситуации наметились тенденции к улучшению, экономическая перспектива Российской Федерации во многом зависит от эффективности экономических мер, финансовых механизмов и денежной политики, предпринимаемых Правительством, а также развития фискальной, правовой и политической систем. Иркутская область является одним из крупнейших регионов Российской Федерации (4,6 % ее площади) и входит в Сибирский Федеральный округ. Область относится к числу промышленно-развитых регионов Российской Федерации. Ключевые отрасли промышленности региона: цветная металлургия, лесная и деревообрабатывающая, машиностроение и металлообработка, электроэнергетика. Область обладает значительными природными ресурсами. Крупнейшие нефтегазовые месторождения: Ковыктинское, Верхнечонское, Ярактинское, Дулисьминское. Угольные месторождения сосредоточены в Иркутском, южной части Тунгусского бассейнах, 12 Пойменно-Черемшанском и Прибайкальском угольных районах. В Иркутской области готовятся к реализации ряд крупных инвестиционных проектов, особо значимых для социально-экономического развития региона: строительство нового алюминиевого завода РУСАЛом и модернизация Иркутского алюминиевого завода СУАЛом, строительство нефтепровода «Восточная Сибирь – Тихий Океан» и разработка Ковыктинского и Верхнечонского нефтегазовых месторождений. Политическая ситуация в Иркутской области стабильная. Международное рейтинговое агентство Standard & Poor's в 1998 году присвоило Иркутской области рейтинг «В+» (прогноз «стабильный»). В период финансового кризиса августа 1998 года вместе с суверенным рейтингом был понижен и рейтинг области – снижение прошло вплоть до уровня «ССС-». В дальнейшем положительное развитие экономического и финансового состояния области привело к неоднократному повышению рейтинга. 2 декабря 2005 года Standard & Poor's повысило долгосрочный кредитный рейтинг региона до уровня «В+» (прогноз изменения рейтинга – «стабильный»). Дальнейшее улучшение экономического состояния региона, безусловно, положительно скажется на деятельности Эмитента и благоприятно отразится на его возможностях исполнять свои обязательства по Облигациям. Предполагаемые действия эмитента на случай отрицательного влияния изменения ситуации в стране (странах) и регионе на его деятельность: Большинство из указанных в настоящем разделе рисков экономического, политического и правового характера ввиду глобальности их масштаба находятся вне контроля Эмитента. Эмитент обладает определенным уровнем финансовой стабильности, чтобы преодолевать краткосрочные негативные экономические изменения в стране. В случае возникновения существенной политической нестабильности в России или в отдельно взятом регионе, которая негативно повлияет на деятельность и доходы Эмитента, Эмитент предполагает принять ряда мер по антикризисному управлению с целью мобилизации бизнеса и максимального снижения возможности оказания негативного воздействия политической и экономической ситуации в стране и регионе на бизнес Эмитента. Отрицательных изменений ситуации в регионе и в стране в целом, которые могут негативно повлиять на деятельность и экономическое положение Эмитента, в ближайшее время не прогнозируется. Риски, связанные с возможными военными конфликтами, введением чрезвычайного положения и забастовками в стране (странах) и регионе, в которых эмитент зарегистрирован в качестве налогоплательщика и/или осуществляет основную деятельность: Риск открытого военного конфликта, а также риск введения чрезвычайного положения оценивается как минимально возможный на региональном уровне, т.к. этническая и социальная напряженность в регионе не носит критического характера. В целях минимизации рисков, связанных с форс-мажорными обстоятельствами (военные конфликты, забастовки, стихийные бедствия, введение чрезвычайного положения), Эмитент учитывает вероятность наступления таких событий при ведении договорной деятельности. В случае возникновения одного или нескольких вышеперечисленных рисков Эмитент предпримет все возможные меры по нивелированию сложившихся негативных изменений. Параметры проводимых мероприятий будут зависеть от особенностей создавшейся ситуации в каждом конкретном случае. Эмитент не может гарантировать, что действия, направленные на преодоление возникших негативных изменений, приведут к существенному изменению ситуации, поскольку абсолютное большинство приведенных рисков находится вне контроля Эмитента. Риски, связанные с географическими особенностями страны (стран) и региона, в которых эмитент зарегистрирован в качестве налогоплательщика и/или осуществляет основную деятельность, в том числе повышенная опасность стихийных бедствий, возможное прекращение транспортного сообщения в связи с удаленностью и/или труднодоступностью и т.п.: Риски, связанные с географическими особенностями страны, а также региона, в том 13 числе повышенная опасность стихийных бедствий, возможное прекращение транспортного сообщения, оцениваются Эмитентом как минимальные. 2.5.3. Финансовые риски Подверженность эмитента рискам, связанным с изменением процентных ставок, курса обмена иностранных валют, в связи с деятельностью эмитента либо в связи с хеджированием, осуществляемым эмитентом в целях снижения неблагоприятных последствий влияния вышеуказанных рисков: Негативные изменения денежно-кредитной политики в стране, валютного курса и повышение процентных ставок по привлекаемым Эмитентом средствам, а также значительный рост темпов инфляции могут привести к росту затрат Эмитента и, следовательно, отрицательно сказаться на финансовых результатах деятельности Эмитента. Финансовые риски имеют существенное значение для деятельности Эмитента. Основными из них являются: инфляционный риск; валютный риск; кредитный риск. Инфляционный риск: Для Эмитента является незначительным, т.к. в настоящий момент инфляционные процессы в России стабилизировались. Эмитент проводит эффективную финансовую политику и не допускает создания существенных объемов временно свободных денежных средств. Поэтому можно с большой вероятностью прогнозировать, что у Эмитента не возникнет сложностей по выполнению своих обязательств перед владельцами Облигаций. Валютные риски: Валютные представляют собой опасность валютных потерь, связанных с изменением курса одной иностранной валюты по отношению к другой, в том числе национальной, валюте при проведении внешнеэкономических, кредитных и других валютных операций. Указанный фактор имеет существенное влияние на деятельность Эмитента. Дочерние предприятия Эмитента являются крупными экспортерами производимой химической продукции, и порядка 50 % выручки от основной деятельности поступает в валюте, кроме этого, часть привлекаемых финансовых ресурсов на стороне (кредиты банков) также исчисляются в валюте. Поэтому значительное изменение курса иностранных валют по отношению к валюте РФ может существенно повлиять на финансовое состояние Эмитента, причем это влияние может иметь как положительное (увеличение рублевой выручки при повышении курса), так и отрицательное (увеличение обязательств перед банками в той же ситуации) значение. Однако в последнее время в результате проводимой Правительством Российской Федерации и Центральный банк Российской Федерации политики колебания курсов в краткосрочной перспективе имеют минимальные значения. В отношении значительных колебаний валютного курса можно отметить, что они повлияют, прежде всего, на экономику России в целом, а значит и на деятельность Эмитента. Помимо этого, изменение курса валют может повысить цену закупаемого сырья и оборудования, что приведет к росту себестоимости продукции. Поэтому для нейтрализации валютного риска Эмитент осуществляет ряд действенных мер: прогнозирование и мониторинг динамики курсов валют; разработка инвестиционных и производственных программ дочерних предприятий для пополнения ими запасов сырья и закупки оборудования при благоприятном курсе валюты; диверсификация валютных контрактов. Кредитный риск: Данный риск также является незначительным, поскольку Эмитент проводит тщательный анализ: 14 платежеспособности своих контрагентов в момент заключения договоров поставки; текущей дебиторской задолженности; планируемых денежных потоков; условий договоров поставок сырья и материалов, а также условий договоров оказываемых услуг. Помимо этого, для снижения влияния негативных факторов данного риска, в дочерних предприятиях Эмитента действуют кредитные комитеты, целью которых является принятие взвешенного коллегиального решения по кредитованию контрагентов на крупные суммы. Комплекс вышеуказанных мероприятий сводит к минимуму невыполнение взятых на себя обязательств по Облигациям со стороны Эмитента. Подверженность финансового состояния эмитента, его ликвидности, источников финансирования, результатов деятельности и т.п. изменению валютного курса (валютные риски): Изменение курса валют может повысить цену закупаемого сырья и оборудования для дочерних предприятий Эмитента, что приведет к росту себестоимости продукции и может негативно сказаться на финансовом состоянии Эмитента и его ликвидности. Поэтому для нейтрализации валютного риска Эмитент осуществляет ряд действенных мер: прогнозирование и мониторинг динамики курсов валют; разработка инвестиционных и производственных программ дочерних предприятий для пополнения ими запасов сырья и закупки оборудования при благоприятном курсе валюты; диверсификация валютных контрактов. Предполагаемые действия эмитента на случай отрицательного влияния изменения валютного курса и процентных ставок на деятельность эмитента: В случае отрицательного влияния на деятельность Эмитента изменения валютного курса и процентных ставок, Эмитент планирует осуществлять следующие мероприятия: - проводить жесткую политику, направленную на уменьшение затрат, выраженных в иностранной валюте, а также, по возможности, изменять условия договоров с иностранными поставщиками; - пересмотреть программу инвестиций; - принять меры по повышению оборачиваемости оборотных активов, а также пересмотреть существующие договорные отношения с контрагентами с целью сокращения дебиторской задолженности. Однако следует учитывать, что часть риска не может быть полностью нивелирована, поскольку указанные риски в больше степени находятся вне контроля Эмитента, а зависят от общеэкономической ситуации в стране. Влияние инфляции на выплаты по ценным бумагам, критические, по мнению эмитента, значения инфляции, а также предполагаемые действия эмитента по уменьшению указанного риска: Влияние инфляции может негативно сказаться на выплатах по ценным бумагам Эмитента (например, вызвать обесценение сумм указанных выплат с момента объявления о выплате до момента фактической выплаты). Инфляция в России по итогам 2005 года составила 10,9 % против 11,7 % в 2004 году, что также ниже фактических показателей 2002-2003 годы, которые составили 15,1 % и 12 % соответственно. Минэкономразвития в своих оценках сценарных условий социально-экономического развития РФ до 2008 года прогнозирует следующие темпы инфляции: в 2006 году на уровне 7 %-8 %, в 2007 году – 6 %-7 %, в 2008 году – 4 %-5,5 %. Тенденция к замедлению темпов роста цен имеет положительный характер для держателей облигаций, так как падение темпов инфляции увеличивает реальный доход по облигациям. По мнению Эмитента умеренная инфляция не окажет влияния на способность Эмитента осуществлять обслуживание размещаемых Облигаций. Существенное увеличение темпов роста цен может привести к росту затрат Эмитента, стоимости заемных средств и стать причиной снижения 15 показателей рентабельности. По мнению Эмитента, критическим значением являются совокупные темпы инфляции за три года подряд, составляющие 100% и более (гиперинфляция). В случае значительного превышения фактических показателей инфляции над прогнозами Правительства РФ, Эмитент планирует принять меры по ограничению роста затрат, снижению дебиторской задолженности и сокращению ее средних сроков. Вышеприведенные риски формируют риск ликвидности, т.е. вероятность получения убытка из-за нехватки денежных средств в требуемые сроки и, как следствие, неспособность Эмитента выполнить свои обязательства по Облигациям. Наступление такого рискового события может повлечь за собой штрафы, пени, ущерб деловой репутации Эмитента и т.д. Управление риском ликвидности осуществляется Эмитентом путем планирования денежных потоков, анализа планируемых и фактических денежных потоков. Показатели финансовой отчетности эмитента, наиболее подверженные изменению в результате влияния указанных финансовых рисков: По мнению Эмитента, наиболее подвержены влиянию вышеперечисленных финансовых рисков основные финансовые показатели Эмитента: выручка и прибыль. Вероятность появления описанных выше финансовых рисков (резкое изменение валютных курсов, инфляция, рост процентных ставок) в ближайшие годы Эмитент оценивает как низкую. Тем не менее, Эмитент намеревается поддерживать темп роста цен на производимую дочерними предприятиями Эмитента продукцию в соответствии с общим темпом роста цен в отрасли. 2.5.4. Правовые риски Правовые риски, связанные с деятельностью эмитента (для внутреннего и внешнего рынков), в том числе риски, связанные с: изменением валютного регулирования: В связи с тем, что более 50 % производимой дочерними предприятиями Эмитента продукции реализуется на экспорт, изменение валютного регулирования может оказать влияние на деятельность Эмитента. Валютное законодательство Российской Федерации подвержено частому изменению. Несмотря на то, что органы законодательной и исполнительной власти проводят политику по либерализации внешнеэкономических отношений, сохраняется вероятность ужесточения требований, которые могут быть предъявлены валютным законодательством (в том числе валютным контролем) к участникам соответствующих правоотношений. Эмитент оценивает данный риск на приемлемом уровне. изменением правил таможенного контроля и пошлин: В связи с тем, что более 50 % производимой дочерними предприятиями Эмитентом продукции реализуется на экспорт, существенно отразиться на деятельности Эмитента могут следующие изменения правил таможенного контроля и пошлин: осложнение таможенного декларирования экспортируемых товаров; ограничение на экспорт товаров (может повлиять на конъюнктуру рынка и привести к удешевлению продаваемых на экспорт товаров) повышение таможенных пошлин. Однако, учитывая, что с 1 января 2004 вступил в действие новый Таможенный кодекс Российской Федерации, за период действия которого сложилась практика его применения, вероятность внесения существенных изменений в правила таможенного контроля и пошлин представляется минимальная. Неблагоприятные последствия для Эмитента могут иметь изменения правил таможенного контроля и пошлин, вводимые странами, в которые дочерние компании Эмитента осуществляет поставки товаров, и предусматривающие ограничения либо запрет на ввоз производимых Эмитентом товаров. На сегодняшний день вероятность возникновения данного риска оценивается Эмитентом как низкая. изменением налогового законодательства: Эмитент и его дочерние предприятия уплачивают налоги исключительно на 16 территории Российской Федерации и, соответственно, все риски обусловлены изменением налогового законодательства Российской Федерации. В российской экономике существует риск изменения налоговых условий, в которых работает Эмитент: налоговое законодательство реформируется, отсутствует достаточная конкретизация, существует коллизионность правовых норм, налоговые органы допускают их неоднозначное толкование, отсутствует единообразная правоприменительная практика, включая арбитражную, и такие моменты могут негативно влиять на деятельность Эмитента. В последние годы налоговое законодательство претерпевает постоянные изменения. Так, снизилось налоговое бремя по налогу на добавленную стоимость, что благоприятно отразилось на деятельности Эмитента. В 2005 году изменился порядок отнесения расходов при определении налоговой базы по налогу на прибыль, в первом полугодии 2006 году вступили в действие изменения, устанавливающие новый порядок определения налоговой базы по налогу на добавленную стоимость. И хотя все вносимые в последнее время изменения в налоговое законодательство ориентированы на налогоплательщика, применение новых норм всегда вызывает определенную нестабильность и возможность применения их несколько в иной интерпретации, чем представляется налоговым органам. Однако вероятность наступления данных рисков в отношении Эмитента не превышает подобных рисков иных хозяйствующих субъектов в целом по отрасли. Текущие налоговые риски Эмитент рассматривает с позиции минимальности в рамках деятельности добросовестного налогоплательщика; изменением требований по лицензированию основной деятельности эмитента либо лицензированию прав пользования объектами, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы): В связи с изменением требований по лицензированию возможно возникновение следующих рисков: ужесточение правил получения лицензий; усиление мер ответственности за ненадлежащее выполнение условий лицензирования; установление новых объектов лицензирования. Однако лицензии, необходимые для осуществления основной деятельности дочерних предприятий Эмитента, а именно: лицензия на эксплуатацию химически опасных производственных объектов, лицензия на эксплуатацию взрывоопасных производственных объектов, лицензия на эксплуатацию пожароопасных производственных объектов, в настоящее время получены и действуют до 2009 года. При этом для осуществления основной деятельности дочерних предприятий Эмитента необходим рассол, который приобретается у организации, лицензия на добычу поваренной соли которой выдана сроком до 2015 года. Кроме того, в последнее время законодатель идет по пути уменьшения количества объектов лицензирования. На основании вышеизложенного, вероятность возникновение рисков, связанных с изменением требований по лицензированию, низкая. изменением судебной практики по вопросам, связанным с деятельностью эмитента (в том числе по вопросам лицензирования), которые могут негативно сказаться на результатах его деятельности, а также на результаты текущих судебных процессов, в которых участвует эмитент: Эмитент не участвуют в судебных процессах, которые могут негативно сказаться на результатах его деятельности. Эмитент не предполагает и не видит юридических и иных предпосылок возникновения каких-либо вопросов в отношении своей деятельности, судебная практика по которым могла бы негативно сказаться на результатах деятельности и экономической состоятельности Эмитента. Для оценки и нейтрализации возможных правовых рисков Эмитент привлекает к профессиональному консультированию аудиторские и юридические фирмы, проводит мониторинг текущих изменений в российском законодательстве, использует процедуры согласования внутри компании, включающие юридический консалтинг, при принятии решений об участии в различных проектах и бизнес-процессах при текущей деятельности. Эмитент придерживается в своей деятельности следованию принятым правовым 17 стандартам, обычаям делового оборота и соблюдению норм действующего налогового, гражданского и иных отраслей действующего законодательства РФ. 2.5.5. Риски, связанные с деятельностью эмитента Риски, свойственные исключительно эмитенту, в том числе риски, связанные с: текущими судебными процессами, в которых участвует эмитент: Риски, связанные с деятельностью Эмитента, расцениваются как незначительные. В настоящее время эмитент не участвует в судебных спорах; отсутствием возможности продлить действие лицензии эмитента на ведение определенного вида деятельности либо на использование объектов, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы): Эмитент не владеет лицензией на ведение определенного вида деятельности либо на использование объектов, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы). В связи с этим данный риск оценивается Эмитентом, как минимальный. Отдельная часть деятельности дочерних предприятий Эмитента в соответствии с законодательством РФ подлежит лицензированию. Риск непродления имеющихся лицензий считается минимальным, поскольку предприятия обладают всеми необходимыми ресурсами для ведения лицензируемой деятельности, что подтверждается признанием качества выпускаемой продукции (присуждение дипломов, в том числе и на международных выставках) и квалифицированностью персонала; возможной ответственностью эмитента по долгам третьих лиц, в том числе дочерних обществ эмитента: Риски, связанные с возможной ответственностью Эмитента по долгам третьих лиц минимальны, риски неисполнения или ненадлежащего исполнения третьими лицами своих обязательств по кредитным договорам, по которым Эмитент предоставил обеспечение, минимальны. возможностью потери потребителей, на оборот с которыми приходится не менее чем 10 процентов общей выручки от продажи продукции (работ, услуг) эмитента: Риск потери потребителей, на оборот с которыми приходится не менее чем 10 процентов общей выручки от продажи продукции (работ, услуг) Эмитента, Эмитент расценивает как минимальный. III. Подробная информация об эмитенте 3.1. История создания и развитие эмитента 3.1.1. Данные о фирменном наименовании (наименовании) эмитента Полное фирменное наименование эмитента: Общество с ответственностью «Группа НИТОЛ» Сокращенное фирменное наименование эмитента: ООО «Группа НИТОЛ» ограниченной Полное и сокращенное фирменное наименование Эмитента не является схожим с наименованием другого юридического лица. Фирменное наименование Эмитента не зарегистрировано как товарный знак или знак обслуживания. Сведения об изменении фирменного наименования эмитента в течение времени существования эмитента: Текущее наименование ООО «Группа НИТОЛ» было введено решением внеочередного общего собрания участников ООО «БЕТТА» (Протокол № 05/04 от 27 апреля 2004 г.); Предыдущее полное фирменное наименование эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «БЕТТА»; Предыдущее сокращенное фирменное наименование эмитента: ООО «БЕТТА». Наименование ООО «БЕТТА» было введено Решением единственного участника №1 от 18 05 сентября 2003 года. 3.1.2. Сведения о государственной регистрации эмитента Основной государственный регистрационный номер: 1037739860168 Дата регистрации: 12.09.2003г. Наименование регистрирующего органа в соответствии с данными, указанными в свидетельстве о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном после 1 июля 2002 года: Межрайонная инспекция МНС России № 39 по г. Москве 3.1.3. Сведения о создании и развитии эмитента Срок существования эмитента с даты государственной регистрации: 3 года и 4 месяца Эмитент создан на неопределенный срок. Краткое описание истории создания эмитента: Эмитент является управляющей компанией группы химических предприятий. Эмитент создан в соответствие с Решением единственного участника от 05 сентября 2003 г. Деятельность группы началась с 1998 года, с момента регистрации компании «НИТОЛ». Основным видом деятельности стал химический трейдинг, но за три последующих года Эмитент перешел к собственному производству. В 2000 году был приобретён контрольный пакет акций химического предприятия «Усольехимпром», которое на сегодняшний день является основным производственным активом группы. Созданная в 2003 году управляющая компания ООО «Группа НИТОЛ» стала почти стопроцентным собственником ООО «Усольехимпром». Предприятие расположено в Иркутской области и производит более 30 наименований химической продукции, основанной на переработке хлора и хлорсодержащих соединений. Целями создания и деятельности эмитента явились: обеспечение конструктивного, высокопрофессионального и эффективного управления ресурсами, задействованными в производстве продукции химической отрасли насыщение рынка химической продукцией извлечение прибыли от результатов реализации указанных выше целей Иная информация о деятельности эмитента: Группа НИТОЛ является вертикально-интегрированным химическим холдингом, интересы которого сосредоточены в хлорной промышленности. Эмитент является управляющей компанией холдинга. 3.1.4. Контактная информация Место нахождения: Российская Федерация, 121096, г. Москва, ул. Олеко Дундича, д. З. Номер телефона: (495) 741-70-00 Номер факса: (495) 995-56-78 Адрес электронной почты: [email protected] Адрес страницы в сети «Интернет», на которой доступна информация об эмитенте, выпущенных и/или выпускаемых им ценных бумагах: www.Nitol.ru Место нахождения, номер телефона, факса, адрес электронной почты, адрес страницы в сети "Интернет" специального подразделения Эмитента по работе с инвесторами Эмитента совпадают с указанными выше. 3.1.5. Идентификационный номер налогоплательщика 7714511814 3.1.6. Филиалы и представительства эмитента Эмитент не имеет филиалов и представительств. 19 3.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента 3.2.1. Отраслевая принадлежность эмитента Коды основных отраслевых направлений деятельности эмитента согласно ОКВЭД: 24.14 24.30 24.66 24.42 24.52 24.66.3 63.12.21 63.12.22 37.10 37.20 50.50 51.51 63.12 51.55 3.2.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента Информация, содержащаяся в настоящем пункте, в ежеквартальном отчете за четвертый квартал не предоставляется 3.2.3 Основные виды продукции (работ, услуг) Информация, содержащаяся в настоящем пункте, в ежеквартальном отчете за четвертый квартал не предоставляется 3.2.4 Сырье (материалы) и поставщики эмитента Информация, содержащаяся в настоящем пункте, в ежеквартальном отчете за четвертый квартал не предоставляется 3.2.5 Рынки сбыта продукции (работ, услуг) эмитента Основные рынки, на которых эмитент осуществляет свою деятельность: Эмитент осуществляет свою основную деятельность в г. Москва. Вид основной деятельности – оказание консультационных и управленческих услуг. Основными потребителями услуг Эмитента являются дочерние и зависимые компании Эмитента. Возможные факторы, которые могут негативно повлиять на сбыт эмитентом продукции (работ, услуг), и возможные действия эмитента по уменьшению такого влияния: общее падение объемов производства и снижение темпов экономического роста; экономические риски, присущие Российской Федерации в целом, включая уровень макроэкономической нестабильности в стране, наличие вероятности изменений в законодательстве, в результате которых возможно снижение прибыли Эмитента; снижение спроса на оказываемые Эмитентом услуги, в связи с ухудшением финансово-экономического положения региона, обслуживаемого Эмитентом; рост конкуренции в отрасли. В случае негативных изменений ситуации в стране в целом и в регионе, Эмитент будет проводить соответствующие мероприятия по минимизации издержек и ценовую политику, чтобы сохранить свои позиции на региональном рынке. 3.2.6. Сведения о наличии у эмитента лицензий Эмитент не осуществляет отдельные виды деятельности, осуществление которых в соответствии с законодательством Российской Федерации возможно только на основании специального разрешения (лицензии). 3.2.7. Совместная деятельность эмитента Эмитент за время своего существования не осуществлял и до 31 декабря 2006 года не осуществляет совместную деятельность с другими организациями. 3.2.8. Дополнительные требования к эмитентам, являющимся акционерными инвестиционными фондами, страховыми или кредитными организациями, ипотечными агентами. 20 Информация не раскрывается, так как эмитент не является акционерным инвестиционным фондом, страховой или кредитной организацией, ипотечным агентом. 3.2.9. Дополнительные требования к эмитентам, основной деятельностью которых является добыча полезных ископаемых. Эмитент не занимается деятельностью по добыче полезных ископаемых, включая добычу драгоценных металлов и драгоценных камней. Дочернее общество эмитента, ведущее деятельность по добыче полезных ископаемых: Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «СольСиб» Сокращенное фирменное наименование: ООО «СольСиб» Место нахождения: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, город УсольеСибирское, Управление ООО «Усольехимпром» Основания признания общества дочерним по отношению к эмитенту: возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, в связи с преобладающим участием в уставном капитале участника этого общества Участник дочернего общества эмитента: полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Усольехимпром» сокращенное фирменное наименование: ООО «УХП» место нахождения: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, г. Усолье-Сибирское доля участника дочернего общества в уставном капитале дочернего общества: 100 % Доля эмитента в уставном капитале участника дочернего общества: 99, 999986 % Доля эмитента в уставном капитале дочернего общества: 0 % Доля участия дочернего общества в уставном капитале эмитента: 0 % Основной вид деятельности дочернего общества: добыча и производство поваренной соли, размещение отходов эпихлоргидрина в отработанную солевую камеру Значение дочернего общества для деятельности эмитента: имея лицензию на рассолопромысел, ООО «СольСиб» добывает и поставляет поваренную соль ООО «УХП» - основному производственному активу Эмитента персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) дочернего общества: уставом не предусмотрен персональный состав коллегиального исполнительного органа дочернего общества: уставом не предусмотрен Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа: Губина Наталья Федоровна, 1948 г.р. доля указанного лица в уставном капитале эмитента: 0 % а) Запасы полезных ископаемых Перечень месторождений полезных ископаемых, права пользования которыми принадлежат дочернему обществу, его дочерним или зависимым обществам: Дочернему обществу принадлежат права пользования западным участком Усольского месторождения, в соответствии с лицензией на право пользования недрами (серия ИРК, номер 13300, вид лицензии – ТЭ, выдана Министерством природных ресурсов Российской Федерации 27 сентября 2005 года) Вид полезного ископаемого: поваренная соль (каменная соль) Размер доказанных запасов либо предварительная оценка запасов месторождения с указанием методики их оценки: По последним имеющимся данным, запасы каменной соли в контуре горного отвода составляют: Балансовые Забалансовые категория А - 558 374 тысяч тонн категория В - 118 742 тысяч тонн категория С - 60 536 тысяч тонн 80 525 тысяч тонн А+В+С = 737 652 тысяч тонн 21 В настоящее время проектная организация проводит работы по корректировке проекта и подсчету запасов полезного ископаемого. Уровень добычи: Проектная мощность производства составляет 1 100 000 м3, достигнутая мощность – 980 000 м3. Дочерним обществом получена выше указанная лицензия на пользование недрами для использования указанного месторождения. дата выдачи: 27 сентября 2005 года срок действия: до 1 июля 2015 года возможность продления срока лицензии: срок действия лицензии не может быть продлен, однако Дочернее общество рассчитывает на повторное получение лицензии по истечении срока ее действия. основания для продления срока лицензии: срок действия лицензии не может быть продлен основания выдачи лицензии: лицензия была переоформлена на Дочернее общество с Общества с ограниченной ответственностью «Инновационное Финансирование Строительства» описание участка недр, предоставляемых в пользование: Общая площадь участка 138,5 га Географические координаты угловых точек: Угловые точки 1 2 3 4 Северная широта градусы минуты секунды 53 47 09 52 47 12 52 46 36 52 46 38 Восточная долгота Градусы минуты секунды 103 38 00 103 38 54 103 39 06 103 38 00 вид лицензии (в соответствии с лицензией): ТЭ (целевое назначение и виды работ – добыча поваренной соли на западном участке Усольского месторождения) основные положения лицензии касательно обязательств дочернего общества с указанием срока выполнения указанных обязательств: В соответствии с пунктом 4 указанной лицензии: 4.1. Срок действия лицензии: до 01.07.2015. 4.2. На день окончания срока действия лицензии Дочернее общество обязано: - - завершить все виды геологоразведочных работ; произвести полную отработку (погашение) балансовых запасов в пределах горного отвода по факту (учтённому Госбалансом); завершить рекультивацию нарушенных земель; сдать в соответствующие органы в установленном порядке геологическую, маркшейдерскую и иную документацию, а также статистическую отчётность; обеспечить сохранность керна пробуренных скважин, проб руд, горных пород, каменного материала; произвести полный расчёт по платежам и отчислениям; привести горные выработки и буровые скважины в состояние, обеспечивающее безопасность жизни и здоровья людей, охрану окружающей природной среды, зданий и сооружений; обеспечить сохранность разведочных горных выработок и буровых скважин, которые могут быть использованы в хозяйственных целях, и ликвидацию в установленном порядке выработок и скважин, не подлежащих использованию. 4.3. Дочернее общество осуществляет работы, определённые целевым назначением. 22 При этом работы по разведке и добыче начинаются после оформления в установленном законодательством порядке материалов о предоставлении земельного участка в пользование и переводе лесных земель в нелесные. 4.4. Дочернее общество имеет право проводить геологическое изучение недр в границах горного отвода. Промышленное освоение приращенных запасов может быть начато после государственной экспертизы и только при наличии проекта на разработку месторождения, согласованного с территориальным органом Ростехнадзора по Иркутской области, и лицензий на виды деятельности согласно Положению о порядке выдачи специальных разрешений (лицензий) на виды деятельности, связанные с повышенной опасностью промышленных производств (объектов) и работ, а также с обеспечением безопасности при пользовании недрами. 4.5. Любые работы по геологическому изучению и добыче производятся только в соответствии с проектами, утверждёнными в установленном порядке и составленными в соответствии с действующими стандартами, инструкциями и иными нормативными документами. Обязательным при этом является соблюдение схем развития горных работ. 4.6. Горноотводные документы и проект на разработку оформляются в установленном порядке. 4.7. Оптимальная производительность рассолопромысла 1100 тыс. м3 по сырому рассолу с доведением, в случае необходимости, до 2 млн. м3 в год. 4.8. Все проекты до начала работ должны пройти государственную экологическую экспертизу. 4.9. Геолого-методические части всех проектов производства геологоразведочных работ проходят согласование в территориальном агентстве по недропользованию по Иркутской области. Сметы по объектам геологоразведочных работ, финансируемым за счёт государственного бюджета, проходят экспертизу в территориальном агентстве по недропользованию по Иркутской области. Работы регистрируются в территориальном геологическом фонде. 4.10. Дочернее общество ежегодно до начала работ согласовывает операции последующего года в установленном порядке. 4.11. Дочернее общество приводит участки земли и другие природные объекты, нарушенные при пользовании недрами, в состояние, пригодное для их дальнейшего использования. 4.12. Дочернее общество обязано осуществлять замеры количества добытого минерального сырья методами, устройствами и приборами, соответствующими и удовлетворяющими требованиям стандартов, норм, правил и обеспечивающими достоверный учёт объёмов (веса) добываемого минерального сырья и пород вскрыши. 4.13. В случае выявления новых видов и объектов полезных ископаемых или попутных компонентов Дочернее общество в десятидневный срок информирует об этом Распорядителей недр. По согласованию с ними организует геологическое изучение и оценку этих объектов. 4.14. В случае обнаружения при пользовании недрами редких геологических и минералогических образований, метеоритов, палеонтологических, археологических и других объектов, представляющих интерес для науки и культуры, Дочернее общество обязано приостановить работы на соответствующем участке и немедленно сообщить об этом Распорядителям недр. 4.15. Объёмы и виды отходов производства и промышленных сточных вод не должны превышать норм, согласованных с соответствующими органами. 4.16. Запрещается ведение работ по недропользованию без соответствующих лицензий на виды деятельности. 4.17. Количество рассола должно соответствовать проекту 493/4-Рп1-1, разработанному во Всесоюзном научно-исследовательском институте галургии в 1991 г. 4.18. Выполнить предписание государственной водной службы в части оформления разрешения на спецводопользование до 01.01.1996 г. 4.19. Продолжить изучение динамики загрязнения подземных вод на пунктах контрольно-наблюдательной сети, при этом выполнить рекомендации по совершенствованию наблюдательной сети, а также по снижению негативных 23 экологических последствий в результате загрязнения подземных вод. 4.20. Проводить размещение отходов эпихлоргидрина в строгом соответствии с утвержденным проектом размещения отходов производства эпихлоргидрина в отработанную соляную камеру. 4.21. В срок до 1 января 2005 года уточнить действующий проект по ведению мониторинга геологической среды с учетом утвержденного проекта размещения отходов. В дальнейшем при эксплуатации полигона размещения отходов эпихлоргидрина проект по ведению мониторинга геологической среды в случае необходимости корректируется по представлению государственных органов контроля за состоянием окружающей среды. Сеть наблюдательных скважин должна быть достаточной для проведения систематического контроля состояния недр, как в пределах горного отвода, так и за его пределами, с целью своевременного выявления возможного негативного воздействия размещаемых отходов. Результаты наблюдений за уровнем, давлением и химическим составом подземных вод вышележащих водоносных горизонтов и количеством размещаемых отходов эпихлоргидрина ежегодно в срок до 10 января направлять в территориальный орган Распорядителя недр по Иркутской области и территориальный центр по ведению мониторинга геологической среды. Периодичность замеров и опробования по наблюдательным скважинам устанавливается технологическим регламентом размещения и проектом по ведению мониторинга геологической среды. 4.22. В срок до 01.06.2005 года разработать и согласовать с заинтересованными органами государственного контроля проект создания санитарно-защитных зон участка размещения отходов эпихлоргидрина. Санитарный контроль и необходимые геоэкологические наблюдения осуществлять в соответствии с утвержденным проектом. Зона первого пояса должна быть ограждена с предупредительными знаками химической опасности. 4.23. Осуществлять ведение санитарно-гидрогеологического паспорта участка подземного размещения отходов эпихлоргидрина. В срок до 01.06.2005 года разработать и согласовать с заинтересованными органами государственного контроля модель возможных отклонений от регламента эксплуатации участка размещения отходов эпихлоргидрина и способов их устранения. Обязательные платежи, которые должны быть произведены дочерним обществом по условиям лицензии: В соответствии с пунктом 5 указанной лицензии: До 31.12.2001 года были установлены следующие платежи и налоги при пользовании недрами и условия их внесения: Плата за пользование недрами определяется на основании Положения о порядке и условиях взимания платежей за право пользования недрами, акваторией и участками морского дна, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.10.1992 года № 828, Положением о Государственном внебюджетном фонде воспроизводства минерально-сырьевой базы Российской Федерации, утвержденного постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 25.02.1993 года № 4546-1. 5.1. Регулярные платежи за право добычи полезного ископаемого составляли 3 % от договорной стоимости добытого минерального сырья с учетом погашенных в недрах запасов в ценах его реализации без учета налога на добавленную стоимость. 5.2. Отчисления на воспроизводство минерально-сырьевой базы в Федеральный бюджет в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации «О порядке финансирования геологоразведочных работ» от 30.12.1993 года № 1359 осуществлялись по нормативам, ежегодно утверждаемым органами государственного управления и доведенным до местных органов налоговых инспекций. 5.3. Отчисления на воспроизводство минерально-сырьевой базы, оставляемые в распоряжении Дочернего общества по постановлению Правительства Российской Федерации от 30.12.1993 года № 1359 использовались для финансирования согласованных Дочерним обществом с Иркутскгеолкомом программ геологоразведочных работ. 5.4. Дочернее общество производило все виды денежных платежей и отчислений, в 24 том числе за загрязнение окружающей среды, в соответствующие бюджеты и в сроки, установленные налоговым законодательством Российской Федерации. 5.5. Платежи за сверхнормативные потери осуществлялись за счет прибыли предприятия. Размер платежа при этом увеличивался в два раза против нормативного. 5.6. При выявлении неизвестных на момент выдачи лицензии данных о новых видах полезных ископаемых и ценных попутных компонентах Распорядители недр вправе провести государственную экспертизу геологических материалов и пересмотреть лицензионное соглашение в отношении платежей. 5.7. При ежемесячном и ежеквартальном внесении платежей, при отсутствии возможности определения потерь другим путем, соответствующие потери за указанный период определялись расчетно, на основе согласованных в установленном порядке годовых нормативов потерь, и уточняются по итогам года. 5.8. В случае изъятия лицензии, отказа от лицензии, ликвидации предприятия по причине обесценивания запасов, произошедшего вследствие выборочной отработки, Дочернее общество производит выплату платежей и отчислений за недоработанную часть запасов, как за сверхнормативные потери (кроме случаев доказанного неподтверждения запасов). С 01.01.2002 года установлены следующие налоги и платежи при пользовании недрами и условия их внесения: 5.9. Пользователь недр обязуется своевременно и правильно вносить налоги и платежи за пользование недрами, установленные Федерации законом от 08.08.2001 года № 126-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в часть вторую Налогового кодекса Российской Федерации и некоторые другие акты законодательства Российской Федерации, а также о признании утратившими силу отдельных актов законодательства Российской Федерации». 5.10. Администрация Иркутской области и Главное управление природных ресурсов и охраны окружающей среды Министерства природных ресурсов Российской Федерации по Иркутской области устанавливают налоговую ставку за добытое полезное ископаемое в размере 5,5 %. 5.11. Иные налоги и сборы уплачиваются Дочерним обществом в соответствии с законодательством Российской Федерации. 5.12. В случае выхода отходов эпихлоргидрина за пределы участка недр, определенного под размещение отходов, Дочернее общество производит плату за загрязнение природной среды в размерах и порядке, определяемых законодательными и нормативными актами Российской Федерации и органов государственной власти Иркутской области. Описание степени выполнения указанных обязательств дочернего общества: Указанные обязательства являются долгосрочными, они обеспечены договорами и соответствующими средствами. Дочернее общество исполняет указанные обязательства в срок, просрочки в исполнении отсутствуют. Факторы, которые могут негативно сказаться на исполнении обязательств по лицензии: резкое ухудшение общего финансово-экономического состояния Дочернего общества, ведущее к сбою его производственной деятельности Возможность наступления указанных факторов: по оценке Дочернего общества, возможность наступления такой ситуации минимальна б) Переработка полезных ископаемых Дочернее общество не производит полную либо частичную переработку поваренной соли до ее реализации. в) Сбыт продукции В соответствии с действующим законодательством РФ Дочернему обществу не требуется разрешений государственных органов на реализацию добываемых полезных ископаемых и продуктов их переработки, а также квот, в том числе на экспорт. 25 3.2.10. Дополнительные требования к эмитентам, основной деятельностью которых является оказание услуг связи Оказание услуг связи не является основной деятельностью Эмитента. 3.3. Планы будущей деятельности эмитента Эмитент в дальнейшем планирует продолжать управлять своими активами в химической отрасли. Управление в целом будет осуществляться ради достижения следующих целей: увеличение капитализации прибыли компании; модернизация и реконструкция основных фондов дочерних организаций – производителей химической продукции; диверсификации производимой продукции; освоение новых внешних и внутренних рынков сбыта. Изменения профиля основной деятельности не планируется. 3.4. Участие эмитента в промышленных, банковских и финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях Эмитент в промышленных, банковских и финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях не участвует. 3.5. Дочерние и зависимые хозяйственные общества эмитента 1. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Химическая группа «НИТОЛ» Сокращенное фирменное наименование: ООО «Химическая группа «НИТОЛ» Место нахождения: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, г. Усолье-Сибирское, территория ООО «Усольехимпром» Основания признания общества дочерним по отношению к эмитенту: преобладающее участие в уставном капитале Доля участия эмитента в уставном капитале дочернего общества: 85 % Доля участия дочернего общества в уставном капитале эмитента: 0 % Основной вид деятельности общества: коммерческое посредничество, оптово-розничная торговля, закупочно-сбытовая деятельность, экспортно-импортные операции и иная внешнеэкономическая деятельность Значение общества для деятельности эмитента: Приоритетное, реализация продукции Общества с ограниченной ответственностью «Усольехимпром» Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) дочернего общества: наличие совета директоров (наблюдательного совета) уставом не предусмотрено Персональный состав коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) дочернего общества: наличие коллегиального исполнительного органа уставом не предусмотрено Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа дочернего общества: Фамилия, имя, отчество: Михайлов Павел Юрьевич Год рождения: 1971 Доля указанного лица в уставном капитале эмитента: 0 % 2. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Усольехимпром» Сокращенное фирменное наименование: ООО «УХП» Место нахождения: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, г. Усолье-Сибирское 26 Основания признания общества дочерним по отношению к эмитенту: преобладающее участие в уставном капитале Доля участия эмитента в уставном капитале дочернего общества: 99,999986 % Доля участия дочернего общества в уставном капитале эмитента: 0 % Основной вид деятельности общества: производство химической продукции производственнотехнического назначения (эксплуатация химически опасных, взрывоопасных и пожароопасных производств), в том числе соды каустической, хлора жидкого и газообразного, соляной кислоты, поливинилхлоридной смолы, перекиси водорода, карбида кальция, металлического натрия, трихлорэтилена, метилцеллюлозы, спецпродукции, эпихлоргидрина, аргона, товаров бытовой химии Значение общества для деятельности эмитента: Приоритетное, Производственный комплекс Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) дочернего общества: наличие совета директоров (наблюдательного совета) уставом не предусмотрено Персональный состав коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) дочернего общества: наличие коллегиального исполнительного органа уставом не предусмотрено Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа дочернего общества: Фамилия, имя, отчество: Тихонов Александр Васильевич Год рождения: 1958 Доля указанного лица в уставном капитале эмитента: 0 % 3. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Сибирьхимпром» Сокращенное фирменное наименование: ООО «Сибирьхимпром» Место нахождения: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, г. Усолье-Сибирское, территория ООО «Усольехимпром» Основания признания общества дочерним по отношению к эмитенту: преобладающее участие в уставном капитале Доля участия эмитента в уставном капитале дочернего общества: 99 % Доля участия дочернего общества в уставном капитале эмитента: 0 % Основной вид деятельности общества: производство химической продукции производственнотехнического назначения (эксплуатация химически опасных, взрывоопасных и пожароопасных производств), в том числе соды каустической, хлора жидкого и газообразного, соляной кислоты, поливинилхлоридной смолы, перекиси водорода, карбида кальция, металлического натрия, трихлорэтилена, метилцеллюлозы, спецпродукции, эпихлоргидрина, аргона, товаров бытовой химии Значение общества для деятельности эмитента: Компания не ведет хозяйственной деятельности, практического значения для Эмитента не имеет Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) дочернего общества: наличие совета директоров (наблюдательного совета) уставом не предусмотрено Персональный состав коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) дочернего общества: наличие коллегиального исполнительного органа уставом не предусмотрено Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа дочернего общества: Фамилия, имя, отчество: Андреева Ольга Николаевна Год рождения: 1967 Доля указанного лица в уставном капитале эмитента: 0 % 4. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Химстроймонтаж» Сокращенное фирменное наименование: ООО «ХСМ» Место нахождения: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, г. Усолье-Сибирское, территория ООО «Усольехимпром» Основания признания общества дочерним по отношению к эмитенту: преобладающее участие в уставном капитале Доля участия эмитента в уставном капитале дочернего общества: 99 % Доля участия дочернего общества в уставном капитале эмитента: 0 % Основной вид деятельности общества: Производство общестроительных работ Значение общества для деятельности эмитента: строительство, реконструкция и ремонт объектов. 27 Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) дочернего общества: наличие совета директоров (наблюдательного совета) уставом не предусмотрено Персональный состав коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) дочернего общества: наличие коллегиального исполнительного органа уставом не предусмотрено Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа дочернего общества: Фамилия, имя, отчество: Широков Юрий Леонидович Год рождения: 1953 Доля указанного лица в уставном капитале эмитента: 0 % 5. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «НИТОЛЭфиры целлюлозы» Сокращенное фирменное наименование: ООО «НИТОЛ-Эфиры целлюлозы» Место нахождения: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, г. Усолье-Сибирское, территория ООО «Усольехимпром» Основания признания общества дочерним по отношению к эмитенту: преобладающее участие в уставном капитале Доля участия эмитента в уставном капитале дочернего общества: 99 % Доля участия дочернего общества в уставном капитале эмитента: 0 % Основной вид деятельности общества: производство прочих основных неорганических химических веществ Значение общества для деятельности эмитента: Производственная компания, также занимающаяся реализацией Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) дочернего общества: наличие совета директоров (наблюдательного совета) уставом не предусмотрено Персональный состав коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) дочернего общества: наличие коллегиального исполнительного органа уставом не предусмотрено Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа дочернего общества: Фамилия, имя, отчество: Остапчук Виталий Викторович Год рождения: 1974 Доля указанного лица в уставном капитале эмитента: 0 % 6. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Химбыт» Сокращенное фирменное наименование: ООО «Химбыт» Место нахождения: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, г. Усолье-Сибирское, территория ООО «Усольехимпром» Основания признания общества дочерним по отношению к эмитенту: преобладающее участие в уставном капитале Доля участия эмитента в уставном капитале дочернего общества: 100 % Доля участия дочернего общества в уставном капитале эмитента: 0 % Основной вид деятельности общества: Производство прочих основных неорганических веществ (производство соединений хлора); Производство прочих красок, лаков, эмалей и связанных с ним продуктов Значение общества для деятельности эмитента: Производственная и торговая компания Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) дочернего общества: наличие совета директоров (наблюдательного совета) уставом не предусмотрено Персональный состав коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) дочернего общества: наличие коллегиального исполнительного органа уставом не предусмотрено Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа дочернего общества: Фамилия, имя, отчество: Шульгин Владимир Геннадьевич Год рождения: 1957 Доля указанного лица в уставном капитале эмитента: 0 % 7. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «НИТОЛ – Силикон» Сокращенное фирменное наименование: ООО «НИТОЛ – Силикон» 28 Место нахождения: Российская Федерация, 111250, г. Москва, ул. Красноказарменная, д. 3А Основания признания общества дочерним по отношению к эмитенту: преобладающее участие в уставном капитале Доля участия эмитента в уставном капитале дочернего общества: 100 % Доля участия дочернего общества в уставном капитале эмитента: 0 % Основной вид деятельности общества: прочее финансовое посредничество Значение общества для деятельности эмитента: Оказание консультационных услуг Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) дочернего общества: наличие совета директоров (наблюдательного совета) уставом не предусмотрено Персональный состав коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) дочернего общества: наличие коллегиального исполнительного органа уставом не предусмотрено Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа дочернего общества: Фамилия, имя, отчество: Котенко Андрей Васильевич Год рождения: 1971 Доля указанного лица в уставном капитале эмитента: 0 % 8. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Карбопроцесс» Сокращенное фирменное наименование: ООО «Карбопроцесс» Место нахождения: Российская Федерация, 111250, г. Москва, ул. Красноказарменная, д. 3А Основания признания общества дочерним по отношению к эмитенту: преобладающее участие в уставном капитале Доля участия эмитента в уставном капитале дочернего общества: 100 % Доля участия дочернего общества в уставном капитале эмитента: 0 % Основной вид деятельности общества: Добыча минерального сырья для химических производств и производства удобрений Значение общества для деятельности эмитента: Разработка месторождений Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) дочернего общества: наличие совета директоров (наблюдательного совета) уставом не предусмотрено Персональный состав коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) дочернего общества: наличие коллегиального исполнительного органа уставом не предусмотрено Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа дочернего общества: Фамилия, имя, отчество: Медведев Сергей Викторович Год рождения: 1951 Доля указанного лица в уставном капитале эмитента: 0 % 9. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Объединенная торговая компания» Сокращенное фирменное наименование: ОАО «ОТК» Место нахождения: 109451, г. Москва, ул. Братиславская, д.18, корп.1. Основания признания общества дочерним по отношению к эмитенту: преобладающее участие в уставном капитале Доля эмитента в уставном капитале дочернего общества: 100 % Доля участия дочернего общества в уставном капитале эмитента: 0 % Основной вид деятельности общества: оптовая торговля химическими продуктами. Значение общества для деятельности эмитента: Торговая компания. персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) коммерческой организации: наличие совета директоров (наблюдательного совета) уставом не предусмотрено персональный состав коллегиального исполнительного органа: наличие коллегиального исполнительного органа уставом не предусмотрено Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа: Голубева Наталья Вячеславовна, 1979 г.р. доля указанного лица в уставном капитале эмитента: 0 % 10.Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «СольСиб» Сокращенное фирменное наименование: ООО «СольСиб» 29 Место нахождения: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, город УсольеСибирское, Управление ООО «Усольехимпром» Основания признания общества дочерним по отношению к эмитенту: возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, в связи с преобладающим участием в уставном капитале участника этого общества Участник дочернего общества: полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Усольехимпром» сокращенное фирменное наименование: ООО «УХП» место нахождения: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, г. Усолье-Сибирское Доля участника дочернего общества в уставном капитале дочернего общества: 100% Доля участия эмитента в уставном капитале участника дочернего общества: 99, 999986 % Доля участия эмитента в уставном капитале дочернего общества: 0 % Доля участия дочернего общества в уставном капитале эмитента: 0 % Основной вид деятельности дочернего общества: добыча и производство поваренной соли, размещение отходов эпихлоргидрина в отработанную солевую камеру Значение дочернего общества для деятельности эмитента: имея лицензию на рассолопромысел, ООО «СольСиб» добывает и поставляет поваренную соль ООО «УХП» - основному производственному активу Эмитента Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) дочернего общества: уставом не предусмотрен Персональный состав коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) дочернего общества: уставом не предусмотрен Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа дочернего общества: Фамилия, имя, отчество: Губина Наталья Федоровна Год рождения: 1948 Доля указанного лица в уставном капитале эмитента: 0 % 11.Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «УсольеСибирский Силикон» Сокращенное фирменное наименование: ООО «УСС» Место нахождения: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, город УсольеСибирское, территория ООО «Усольехимпром» Основания признания общества дочерним по отношению к эмитенту: возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, в связи с преобладающим участием в уставном капитале участника этого общества Участник дочернего общества: полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «НИТОЛСиликон» сокращенное фирменное наименование: ООО «НИТОЛ-Силикон» место нахождения: Российская Федерация, 111250, г. Москва, ул. Красноказарменная, д. 3А Доля участника дочернего общества в уставном капитале дочернего общества: 99,99 % Доля участия эмитента в уставном капитале участника дочернего общества: 100 % Доля участия эмитента в уставном капитале дочернего общества: 0 % Доля участия дочернего общества в уставном капитале эмитента: 0 % Основной вид деятельности дочернего общества: производство кремнийорганических полимеров (силиконов), производство химической продукции производственно-технического назначения, эксплуатация химически опасных, взрывоопасных и пожароопасных производств; Значение дочернего общества для деятельности эмитента: Производственный комплекс. Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) дочернего общества: уставом не предусмотрен Персональный состав коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) дочернего общества: уставом не предусмотрен Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа дочернего общества: Фамилия, имя, отчество: Петров Георгий Николаевич Год рождения: 1946 30 Доля указанного лица в уставном капитале эмитента: 0 % 3.6. Состав, структура и стоимость основных средств эмитента, информация о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, а также обо всех фактах обременения основных средств эмитента 3.6.1. Основные средства Информация, содержащаяся в настоящем пункте, в ежеквартальном отчете за четвертый квартал не предоставляется IV. Сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента 4.1. Результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента. Информация, содержащаяся в настоящем пункте, в ежеквартальном отчете за четвертый квартал не предоставляется 4.2. Ликвидность эмитента, достаточность капитала и оборотных средств Информация, содержащаяся в настоящем пункте, в ежеквартальном отчете за четвертый квартал не предоставляется 4.3. Размер и структура капитала и оборотных средств эмитента. 4.3.1. Размер и структура капитала и оборотных средств эмитента. Структуры и размер капитала Эмитента по состоянию на 31.12.2006 г.: Размер Уставного капитала в соответствии с учредительными документами, руб. Общая стоимость акций (долей) эмитента, выкупленных эмитентом для последующей перепродажи, руб. Размер резервного капитала Эмитента, руб. Размер добавочного капитала эмитента, руб. На 31.12.2006 763 010 000 5 408 849 Размер Уставного капитала Эмитента, приведенный в настоящем пункте, соответствует учредительным документам Эмитента. Размер нераспределенной чистой прибыли в составе ежеквартального отчета за 4 квартал не указывается. Структуры и размер оборотных средств Эмитента по состоянию на 31.12.2006 г.: Структура оборотных средств Запасы, в том числе: Сырье, материалы и другие аналогичные ценности Расходы будущих периодов Дебиторская задолженность (краткосрочная), в том числе: Размер оборотных средств, руб. 16 110 034 72 391 16 037 643 857 539 527 31 Покупатели и заказчики 43 745 230 Краткосрочные финансовые вложения 917 050 387 Денежные средства Итого: 6 296 836 1 796 996 784 Источники финансирования оборотных средств: собственные источники, займы Политика эмитента по финансированию оборотных средств, а также факторы, которые могут повлечь изменение в политике финансирования оборотных средств: Эмитент финансирует оборотные средства в основном за счет собственных средств (прибыль, амортизация) и краткосрочных заемных средств. Эмитент намерен придерживаться такой политики и в дальнейшем. В 2007-2008 г.г., с началом получения экономического результата от деятельности проинвестированных средствами облигационного займа производственных проектов дочерних организаций Эмитента, финансирование части оборотных средств будет осуществлятся за счет доходов, полученных Эмитентом от участия в уставных капиталах других организаций. 4.3.2. Финансовые вложения эмитента. Информация, содержащаяся в настоящем пункте, в ежеквартальном отчете за четвертый квартал не предоставляется 4.3.3. Нематериальные активы эмитента Информация, содержащаяся в настоящем пункте, в ежеквартальном отчете за четвертый квартал не предоставляется 4.4. Сведения о политике и расходах эмитента в области научно-технического развития, в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований Являясь управляющей компанией, политика Эмитента в области научнотехнического развития заключается в стимулировании своих дочерних предприятий на проведение НИОКР. Деятельность в области научно–технического развития Эмитентом за счет собственных средств не осуществлялась. За период своего существования до даты окончания отчетного квартала Эмитент не создавал и не получал правовой охраны основных объектов интеллектуальной собственности, включая патенты на изобретение, на полезную модель и на промышленный образец, государственную регистрацию товарных знаков и знаков обслуживания. В связи с вышеизложенным у Эмитента отсутствуют факторы риска, связанные с возможностью истечения сроков действия основных для Эмитента патентов и лицензий на использование товарных знаков. 4.5. Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента Эмитент осуществляет свою деятельность в сфере управления дочерними предприятиями, работающими в области производства и реализации химической продукции, поэтому анализ тенденций развития рассматривается для химической отрасли в целом и для дочерней компании Общество с ограниченной ответственностью «Усольехимпром» (ООО «УХП») в частности, как основного производственного актива группы. 32 Российская химическая отрасль Химический комплекс объединяет химическую и нефтехимическую промышленность и является важной частью российской экономики. В российском промышленном производстве доля химического комплекса составляет 5,8 %. На его предприятиях сосредоточено 7 % основных фондов, обеспечивающих 8 % стоимости промышленного экспорта и 7 % налоговых поступлений в бюджет страны. По экспертным оценкам, в 2005 году объем производства в российском химическом комплексе возрос на 2,9% по сравнению с 2004 годом (по данным Рейтингового агентства Эксперт РА, Бюллетень «Российская химия и нефтехимия», №3, март 2006 г.). По данным МЭРТ, в первом полугодии 2006 г. индекс химического производства в России составил 102,5 % по сравнению с соответствующим периодом 2005 года. Экспорт химической и нефтехимической продукции в 2005 году достиг 10,8 млрд. долл. США и возрос на 9,3 % по отношению к 2004 г. Российская химическая и нефтехимическая продукция реализуется на рынках почти 100 стран мирового сообщества. Крупнейшими торговыми партнерами российских производителей химической продукции являются Китай, Финляндия и Украина: в 2005 г. на эти страны приходилось 31,4 % экспорта (17,4; 7,3 и 6,7 % стоимости поставок, соответственно), причем доля Китая в суммарном объеме экспорта химикатов возросла на 2,2 % по сравнению с 2004 годом (по данным Министерства промышленности и энергетики РФ. О текущей ситуации развития промышленного производства в I полугодии 2006 г. www.minprom.gov.ru). Другими крупными импортерами продукции химического комплекса являются Бразилия, Турция, США и Казахстан (6,7; 5,5; 5,0 и 4,0 %, соответственно) (по данным Министерства промышленности и энергетики РФ. О текущей ситуации развития промышленного производства в I полугодии 2006 г. www.minprom.gov.ru). По данным экспертов, за первое полугодие 2006 года поставка химической и нефтехимической продукции на экспорт может составить около 6,2 млрд. долл. США (по данным ЗАО Креон, Конференция «Kаустическая сода» 2006, Москва 10.06). Импорт продукции химического комплекса в Россию в 2005 г. составил 8,5 млрд. долл. США, что на 31,5 % больше, чем в 2004 году. Крупнейшими поставщиками химической продукции на российский рынок являются Германия и Украина. Доли этих стран в суммарном объеме импорта в 2005 году составили 15 и 10,1 %, соответственно. При этом развитие импорта химической продукции было связано с недостаточным уровнем развития производств ряда химикатов и более высокими потребительскими качествами высокотехнологичных зарубежных продуктов (по данным ЗАО Креон, Конференция «Kаустическая сода» 2006, Москва 10.06). К концу 2005 года рост цен в химическом комплексе России составил 110,8 % относительно декабря 2004 года, при среднеотраслевом показателе по всем обрабатывающим производствам 108,1 %. Основной причиной повышения цен на химическую продукцию комплекса являлось подорожание базового сырья и энергоресурсов на фоне увеличения транспортных тарифов. Суммарная балансовая прибыль химического комплекса в январе-октябре 2005 г. увеличилась на 25,8 млрд. руб., или на 71,6 %, и составила 61,8 млрд. руб. по сравнению с соответствующим периодом 2004 года. Убытки нерентабельных предприятий химического комплекса достигли 7,05 млрд. руб. увеличившись на 9,8 %, при этом доля убыточных предприятий сократилась на 3,4 % - до 31,5 %, тогда как среднеотраслевой показатель по всем обрабатывающим производствам России был равен 37 %. Финансово-экономическое состояние большинства предприятий химического комплекса в январе-марте 2006 года по сравнению с соответствующим периодом 2005 года в целом улучшилось. Основными факторами улучшения финансово-экономического состояния предприятий химического комплекса в рассматриваемый период явились: увеличение спроса на отдельные виды химической продукции на внутреннем рынке, увеличение доходов от экспорта химической и нефтехимической продукции в связи с ростом экспортных цен и увеличением физических объемов экспорта, снижение налоговой нагрузки на предприятия, рост инвестиций в основной капитал. Сальдированный финансовый результат по итогам деятельности крупных и средних 33 предприятий химического комплекса за январь-март 2006 года по сравнению с I кварталом 2005 года увеличился на 2,5 млрд. руб. (на 14,7 %) и составил 19,5 млрд. рублей. В рассматриваемом периоде наблюдалось «финансовое расслоение» предприятий химического комплекса. Прибыль эффективно работающих предприятий до налогообложения в январе-марте 2006 года по сравнению с соответствующим периодом прошлого года увеличилась на 16,1 % и составила 23,1 млрд. руб. При этом убытки неэффективно работающих предприятий увеличились на 24,1 % и составили 3,6 млрд. рублей. Доля убыточных предприятий в общем количестве крупных и средних предприятий химического комплекса увеличилась с 35,5 % в январе-марте 2005 года до 38,8 % в январемарте 2006 года. При этом рентабельность проданной продукции химического производства за этот период также снизилась с 18,6 до 18,1 %. Кредиторская задолженность крупных и средних предприятий химического комплекса составила 135,5 млрд. руб. (на 1 апреля 2006 года), в том числе просроченная кредиторская задолженность составила 23,8 млрд. руб. (17,6 %). Дебиторская задолженность на крупных и средних предприятиях химического комплекса составила 145,1 млрд. руб. (на 1 апреля 2006 года), в том числе просроченная дебиторская задолженность составила 17,7 млрд. руб. (12,2 %) (по данным ЗАО Креон, Конференция «Kаустическая сода» 2006, Москва 10.06). По результатам 2005 года химический комплекс России стал лидером по динамике роста капиталовложений: объем инвестиций в основной капитал крупных и средних предприятий отрасли возрос на 31,4 % и достиг 56,1 млрд. руб. Объем иностранных инвестиций в химический комплекс России по результатам 2005 года составил 1,7 млрд. долл. США, что в 1,8 раза больше, чем в 2004 году (по данным Министерства промышленности и энергетики РФ. О текущей ситуации развития промышленного производства в I полугодии 2006 г. www.minprom.gov.ru). Анализ состояния отечественного химического производства за первое полугодие 2006 года показывает, что при росте потребности внутреннего рынка происходит рост импорта химической продукции. При этом анализ потребности рынка в химической продукции и технологиях свидетельствует о необходимости не только значительного наращивания объемов производства, но и существенного изменения его структуры в направлении увеличения доли продукции с высокой добавленной стоимостью; обеспечения существенного повышения конкурентоспособности химического производства; технической и ценовой конкурентоспособности продукции (по данным Министерства промышленности и энергетики РФ. О текущей ситуации развития промышленного производства в I полугодии 2006 г. www.minprom.gov.ru). Динамика развития хлорной отрасли химической промышленности до 2010 года Динамика развития мировой хлорной индустрии взаимосвязана с динамикой мирового экономического роста. По данным информационно-аналитического агентства Tecnon OrbiChem Ltd., среднее значение мирового использования мощностей в хлорной отрасли в настоящее время составляет примерно 80%. По прогнозам, в 2010 году мировое использование мощностей составит 87 %. Тенденции использования мощностей в России сопоставимы с мировыми. В настоящее время суммарные мировые мощности хлорных производств составляют около 56 млн. т/год. По прогнозам экспертов, на период с 2004 по 2010 год рост производства хлора составит 2,5 %. Рост потребления – 3,3 %. Для российской химической промышленности характерны следующие основные тенденции развития: Изменение структуры химического производства по формам собственности. К настоящему времени у государства осталась немногочисленная группа предприятий, при этом в ближайшее время практически все они перейдут в «частные руки». Продолжающееся старение оборудования и высокая степень его износа, которая в 34 настоящее время достигает 60 %-80 %. При этом, модернизация оборудования проводится медленными темпами, коэффициент обновления производственных фондов в 4 раза ниже минимально необходимого. Низкий уровень конкурентоспособности значительной части выпускаемой химической продукции, что способствует росту импорта. Рынок хлора Хлорная отрасль является одной из базовых отраслей химической промышленности. Общая мощность хлорного производства в России на 2006 г. составила 1.502 млн. тонн в год (2.7% от мировых мощностей). Суммарный объем производства хлора в 2005 году составил 1,105 млн. т/год (рост на 3,9 % по отношению к 2004 году). Крупнейшими производителями хлора являются ЗАО «Каустик» (г. Стерлитамак), ОАО «Каустик» (г. Волгоград), ОАО «Саянскхимпром», ОАО «Химпром» (г. Волгоград), ООО «УсольеХимпром», ОАО «Капролактам» (СИБУР-Нефтехим), ОАО Кирово-Чепецкий химический комбинат, ЗАО «Илимхимпром» (г. Усть-Илимск), ОАО «Азот» (г. Новомосковск). В течение последних нескольких лет наблюдается увеличение спроса на хлор, что во многом обуславливается экономическим ростом в России. В 2005 году общий объем потребления хлора зафиксирован на уровне 1,092 тыс.т/год (рост на 4,4% по отношению к 2004 году) (по данным ЗАО Креон, Конференция «Kаустическая сода» 2006, Москва 10.06). При этом в структуре потребления хлора большая часть приходится на химический комплекс. В настоящее время в мире распространены три основные электрохимические технологии производства хлора: мембранная (33 % всех мощностей), диафрагменная (30%), ртутная (20%), при этом остальные 17 % приходятся на другие методы. На экономическую эффективность основных способов производства хлора влияет стоимость электроэнергии: при низкой стоимости наиболее выгодной является ртутная технология, при высокой – мембранная. В России производство хлора осуществляется мембранным – 9 % (первое производство этим методом запущено во 2-м квартале 2006 года на ОАО Саянскхимпласт), диафрагменным (69.5 % мощностей) и ртутным (21.5 %) методами. Производство ртутным методом характеризуется самой низкой стоимостью, в то же время данный метод является самым экологически вредным, что обуславливает запрет на его использование. Сложность перехода российских предприятий на наиболее экологически безопасную мембранную технологию связана со значительными капитальными вложениями. Продукты хлорпереработки В структуре потребления хлора в химическом комплексе около 45 % приходится на долю таких продуктов хлорпереработки, как эпихлоргидрин и винилхлорид. Основными российскими производителями и экспортерами эпихлоргидрина (ЭПХГ) являются ООО «Усольехимпром» и ЗАО «Каустик» г. Стерлитамак. В 2005 г. по сравнению с 2004 г. объем производства ЭПХГ данными компаниями вырос на 40.9 % до 60 тыс. т, что связано с благоприятной конъюнктурой на мировых рынках. Более 70 % произведенного в стране ЭПХГ экспортируется в такие страны, как Китай, Финляндию, Латвию и Нидерланды. Около 75 % от всего объема потребления ЭПХГ приходится на производство эпоксидных смол, которые используются для изготовления строительных материалов. Кроме того, ЭПХГ (10 %-15 %) применяется при производстве глицерина. Трихлорэтилен (ТХЭ) традиционно использовался в химической промышленности для производства монохлоруксусной кислоты, пентахлорэтана, в качестве растворителя для обезжиривания металлов, чистки одежды, лакокрасочных материалов. Кроме того, ТХЭ является экстрагентом для масел, жиров и восков. Основными игроками отечественного рынка Производителями ТХЭ в России являются ООО «Усольехимпром», ОАО «Химпром» г. Волгоград и ОАО «Капролактам» г. Дзержинск. Начиная с середины 90-х. гг. рост потребления ТХЭ в мире связан с ростом производства хладона 134А, что позволило полностью загрузить мощности по ТХЭ в США с одной стороны, с другой стороны необходимость перехода с хладона R-12 на хладон 134А в Китае вызвала колоссальный спрос на ТХЭ в этой стране, что позволило увеличить выпуск ТХЭ на ООО «Усольехимпром» с 27 35 до 42 тыс.т/год. Поливинилхлорид (ПВХ) – один из наиболее распространенных полимерных материалов в мире, занимающий третье место по объему производства после полиэтилена и полипропилена. ПВХ применяется для электроизоляции проводов и кабелей, производства листов, труб и пленок, конструкционно-строительных материалов, изделий для радио- и электронной промышленности, искусственной кожи, поливинилхлоридного волокна, линолеума. В России ПВХ получают эмульсионным (ООО «Усольехимпром», ОАО «Химпром» г. Волгоград, АО НК «Азот») и суспензионным методами (ОАО «Саянскхимпласт», ЗАО «Каустик» г. Стерлитамак», ОАО «Пласткард» г. Волгоград). В 2005 году объем производства ПВХ в России составил 579 тыс. т (103.1 % от уровня за 2004 г.). Расширение оборотов отечественного рынка во многом обусловлено развитием основных сегментов потребления ПВХ: строительства, ЖКХ, газораспределительного комплекса. В 2005 г. объем экспортных поставок составил 87 тыс. т. (134 % по отношению к 2004 году), при этом основными импортерами российского ПВХ являются Китай, Турция, Египет и Украина. Гипохлорит кальция в России в настоящее время вырабатывают на четырех предприятиях: ЗАО «Каустик» (г. Стерлитамак), ООО «Усольехимпром», ОАО «Соликамский магниевый завод» (г. Соликамск) и ОАО «Ависма» (г. Березняки). В ближайшие 5 – 10 лет спрос на гипохлорит кальция на рынке РФ будет определяться ростом объемов золотодобычи из рудных месторождений. Наибольшие перспективы для расширения поставок имеют поставщики высококачественного продукта (65 % содержание хлора, высокая растворимость в воде, мелко гранулированная выпускная форма). В ближайшее время в России прогнозируется рост потребления хлора (до 2010 г. он оценивается на уровне 3.3 % в год), обусловленный расширением производства крупнотоннажных продуктов хлорпереработки: винилхлорида, эпихлоргидрина, хлороформа, хлористого метила, монохлоруксусной кислоты, хлорпарафинов, соляной кислоты, что создает благоприятные предпосылки для развития предприятий хлорной отрасли. Рынок каустической соды По объемам производства каустическая сода занимает четвертое место среди основных неорганических продуктов, уступая по масштабам только серной кислоте, аммиаку и кальцинированной соде. Каустическая сода выпускается как в жидком (основной объем производимой и потребляемой в мире каустической соды), так и в твердом виде. В 2005 году объем производства каустической соды в РФ составил 1 233 тыс. тонн/год (103,8 % по отношению к 2004 году). В структуре потребления каустической соды 97.8 % приходится на промышленность. Наиболее широко каустическая сода используется в химической и нефтехимической промышленности, а именно в производстве химических волокон и нитей, синтетических моющих средств, пластмасс, а также продуктов переработки хлора. Кроме того, химикат применяется в лесной, деревообрабатывающей и целлюлозно-бумажной промышленности, а также в электроэнергетике, цветной металлургии, пищевой промышленности и в других отраслях. По оценкам участников рынка, в ближайшие 5 лет прогнозируется рост производства каустической соды. Расширению данного сегмента рынка будет способствовать ожидаемое постепенное наращивание производства в крупных потребляющих отраслях и отсутствие в ближайшей перспективе серьезной альтернативы по применению продукта. Текущие рыночные позиции компании на внутреннем рынке по основным видам продукции В настоящий момент интересы Группы НИТОЛ сосредоточены в сфере производства и реализации хлорсодержащих соединений. Ключевым производственным активом холдинга является ООО «Усольехимпром», действующие мощности которого обеспечивают полный технологический цикл выпуска более 30 наименований химической продукции, которые можно разделить на две группы: 36 неорганические продукты хлорной химии (каустическая сода, гипохлорит кальция, карбид кальция, кислота соляная и др.), хлорсодержащие и бесхлорные органические продукты (эпихлоргидрин, трихлорэтилен, поливинилхлорид эмульсионный, метилцеллюлоза и др.). По потенциалу производственных мощностей компания является одним из ведущих участников отрасли. На долю компании приходится 51 % российских мощностей по производству трихлорэтилена, 51 % - гипохлорита кальция, 49 % - эпихлоргидрина, 50 % - карбида кальция и 34 % поливинилхлорида эмульсионного. В структуре выпуска товарной продукции Группы НИТОЛ преобладают сложные хлорорганические продукты. В 2005 г. более 32 % оборотов компании приходится на долю эпихлоргидрина, следующим по значимости являются трихлорэтилен (около 15 %) и поливинилхлорид (11 %). Стратегия развития Группы НИТОЛ, в соответствии с мировыми тенденциями развития хлорорганических производственных комплексов, предусматривает открытие новых направлений, основанных на использовании продуктов высокого передела хлорорганический соединений. Начиная с 2005 года в Компании были инициированы такие новые направления как организация производства эпоксидных смол и эфиров целлюлозы (Дивизион «НИТОЛ-Эфиры Целлюлозы», юридическая форма ООО «НИТОЛ-Эфиры Целлюлозы»), кремнийорганических соединений и поликристаллического кремния (дивизион «НИТОЛ-Силикон», юридическая форма ООО «НИТОЛ-Силикон». Ключевым пунктом бизнес-стратегии на ближайшие 5 лет является инвестиционная программа, направленная на расширение действующих мощностей и организацию новых производств не только в Сибирском регионе, но и в Европейской части России. Реализация намеченных мероприятий должна обеспечить увеличение оборота компании до 7 млрд. руб. Информация по ООО «Усольехимпром» Загрузка производственных мощностей определяется хлорным балансом на предприятии ООО «Усольехимпром». После вывода из эксплуатации по экологическим причинам в 1998 г. ртутного электролиза, производство хлора и каустической соды на предприятии осуществляется по диафрагменной технологии с максимальной загрузкой действующей мощности. Производство продукции неорганической хлорной химии основано, главным образом, на первичной переработке исходного сырья – водного раствора каменной соли (хлорида натрия), потребности в котором полностью обеспечиваются запасами одного из крупнейших соляных месторождений «Усольское». Значительная доля продуктов первого передела (хлор, каустическая сода, водород) используется для дальнейшей переработки. Оставшаяся часть реализуется сторонним покупателям. Сырье, необходимое для производства более сложных химических соединений компания производит самостоятельно (например, ацетилен) и закупает у сторонних поставщиков в близлежащем регионе. Эпихлоргидрин Среди областей применения эпихлоргидрина наиболее широкое распространение получили: - производство эпоксидных смол, производство ионообменных смол, производство синтетического глицерина, производство полупродуктов для фармацевтической промышленности. Кроме ООО «Усольехимпром» крупнейшим участником отечественного рынка эпихлоргидрина является ЗАО «Каустик» (Стерлитамак), контролирующий более 53 % рынка. В настоящее время при производстве эпихлоргидрина компания ориентируется, главным образом, на динамично растущий рынок Китая. Продажи эпихлоргидрина на российском рынке незначительны, при этом доля компании на рынке Китая составляет порядка 15 %. В качестве одного из стратегических направлений развития производства в перспективе ближайших лет Группа НИТОЛ рассматривает реконструкцию существующего и строительство нового производства эпоксидных смол в г. Новомосковске, Тульской области, что обеспечит увеличение к 2008 г. объемов выпуска до 12.8 тыс. тонн. Трихлорэтилен Модернизация производства трихлорэтилена (ТХЭ) является одним из ключевых проектов компании в ближайшей перспективе. Востребованность продукта как на внешнем, 37 так и на внутреннем рынке обусловлена использованием его в качестве исходного сырья для озонобезопасного хладона, капролактама, а также различных химических добавок. Внутренний российский спрос на ТХЭ удовлетворяется преимущественно за счет отечественных производителей. При этом благоприятная конъюнктура азиатского рынка обеспечивает преобладание экспорта в структуре продаж трихлорэтилена Группой НИТОЛ. В настоящее время, по оценкам компании, ее доля на китайском рынке составляет порядка 53 %. Поливинилхлорид эмульсионный В последние годы отмечается рост спроса на современные марки поливинилхлорида (ПВХ), поставляемые в РФ по импорту. В 2004-2005 гг. объем импорта эмульсионного ПВХ в РФ возрос с 37 до 51 тыс. тонн/год, одновременно объем производства этого продукта российскими производителями сократился на 9 % и в 2005 году составил 44 тыс.тонн/год (к 2004 году). В период с 2004 по 2005 гг. наблюдался рост рынка эмульсионного ПВХ за счет увеличения импорта с 37 до 51 тыс. т/год и снижением объема производства ПВХ устаревших марок с 46,3 в 2004 году до 43,7 тыс. тонн/год в 2005 году (снижение на 5,3 %). В первом полугодии 2006 года АО НК Азот фактически прекратил производство эмульсионного ПВХ, выпустив менее 2 тыс. т/год этого продукта. Процент загруженности мощностей в 2005 году составил на ООО Усольехимпром 71 %, 69 % - на ОАО Химпром, г. Волгоград, и 48 % - на АО НК Азот. Модернизация производства эмульсионного ПВХ на ООО Усольехимпром путем внедрения передовых зарубежных технологий позволит к 2008 году выйти на объем производства, соответствующий проектной мощности предприятия – 24 тыс. т/год, Планируемое расширение мощности к 2008 году составит 26 тыс. т/год. Дальнейшее расширение мощности до 2010 года возможно до 50 тыс. т/год, главным образом за счет импортозамещения. Каустическая сода Производство каустической соды является неотъемлемой частью первичной переработки хлора. Таким образом, расширяя масштабы производства, компания параллельно увеличивает выпуск электрощелока (каустика), сталкиваясь с необходимостью реализации дополнительных объемов. В настоящий момент для решения данной задачи идет подготовка долгосрочных контрактов на поставку товарного каустика через существующую сбытовую сеть. Кроме того, компания проводит работу по организации производств, основанных на дальнейшей переработке каустика, в частности, выпуск кальцинированной соды методом карбонизации электрощелоков. Установленная проектная мощность Группы НИТОЛ по выпуску каустической соды в пересчете на 100 %-ый продукт составляет 144 тыс. тонн в год. Весь производимый объем идет на продажу в виде товарного каустика, на внутризаводское потребление и нейтрализацию солянокислых стоков. Загрузка мощностей находится в настоящее время на уровне 58 %. Карбид кальция Для Группы НИТОЛ производство карбида кальция сохраняет важное значение при производстве ацетилена, используемого для дальнейшего синтеза трихлорэтилена и поливинилхлорида. В настоящее время на Усольехимпром функционирует одна из двух имеющихся карбидных печей. При установленной проектной мощности на уровне 110 тыс. тонн в год объем выпуска карбида кальция в 2005 г. составил 71,3 тыс. тонн, из которых порядка 17 тыс. тонн реализовано сторонним покупателям. Производство карбида кальция относится к крупнотоннажным производствам неорганического синтеза. Более 90 % мощностей, обеспечивающих 95 % объема российского производства, размещается на трех предприятиях: ОАО «Химпром» (г. Волгоград) (33.9 %), ОАО «Корунд» (16.3 %) и ООО «Усольехимпром» (43 %). Гипохлорит кальция Используя каустическую соду в качестве исходного сырья, компания осуществляет выпуск гипохлорита кальция, предназначенного для реализации на внутреннем рынке. Загрузка мощностей Группы НИТОЛ в настоящее время составляет порядка 77 %. Основное применение гипохлорит кальция находит в золотодобывающей отрасли. Компания 38 специализируется на выпуске продукции с содержанием активного хлора на уровне 45 % и 24 %, что соответствует стандартам других отечественных производителей. Гипохлорит кальция с таким содержанием хлора является неконкурентоспособным по отношению к китайскому продукту, присутствующему на российском рынке, что привело к некоторому снижению производства этого продукта, начиная с 2004 года. Одним из проектов инвестиционной программы на 2005-2007 гг. является переход на производство гипохлорита кальция с содержанием активного хлора не менее 65 %, что обеспечит компании очевидные преимущества перед другими российскими производителями данного продукта и позволит вернуть утерянные позиции на внутреннем рынке. Новые производства В течение следующего года ассортиментный портфель Группы НИТОЛ пополнится новыми продуктами, производство которых является уникальным для РФ и обеспечит компании существенные конкурентные преимущества. В частности, запланирована организация производства следующих видов продукции: - эпоксидная смола; - резорцин; - малеиновый ангидрид; - трихлорсилан и четыреххлористый кремний - поликристаллический кремний. Спектр применения готовой продукции Группы НИТОЛ довольно широк. При этом растущий спрос на продукты высокого передела со стороны динамично развивающихся отраслей-потребителей, в частности строительной индустрии, химической промышленности и цветной металлургии, побуждает компанию расширять и модернизировать действующие производства и создавать новые технологические линии. Отраслевая структура потребления товарной продукции Группы НИТОЛ Отрасли применения Строительство/ строительные материалы Цветная металлургия Лакокрасочные материалы Химическая промышленность Целлюлознобумажная промышленность Продукты Эпихлоргидрин 90% - - 10% - Трихлорэтилен Поливинилхлорид эмульсионный - - - 100% - 90% - 5% 5% - Каустическая сода 5% 20% - 25% 50% Карбид кальция 3% 32% - 59% - Гипохлорит кальция - 90% - - 10% Пероксид водорода - - - 70% 30% 90% - 10% - - Метилцеллюлоза Источник: Данные компании Группа НИТОЛ стремится укрепить свои позиции на основных товарных рынках, предлагая покупателям известные продукты с новыми качественными характеристиками по конкурентной цене. Структура сбыта Направление поставок готовой продукции Холдинга конечным потребителям во многом определено особенностями географического положения производственных активов компании. Усольехимпром расположен в г. Усолье-Сибирское Иркутской области, в значительной удаленности от Европейской части России, но по соседству с динамично развивающимся рынком Китая. 39 Торговые операции на внутреннем рынке осуществляются, главным образом, через ООО «ХГ «НИТОЛ». Между тем, часть своей продукции ООО «УсольеХимпром» реализует конечным потребителям самостоятельно. Кроме того, через Усольехимпром осуществляется реализация продукции холдинга на экспорт. В структуре продаж доля экспорта сохраняется на уровне более 60%. При этом на внешний рынок эмитент реализует, главным образом, хлорорганические соединения, пользуясь своим ценовым преимуществом перед зарубежными аналогами. Территориальное соседство с Китаем объясняет его приоритетное положение в структуре экспортных поставок. Сотрудничество как с крупными трэйдинговыми компаниями, так и непосредственно с конечными потребителями поддерживает стабильность товарных потоков. Для развития совместного бизнеса с важнейшим торговым партнером в Китае создается компания со специализацией на трейдинге, инжиниринге и маркетинге. Вместе с тем, давление жесткого государственного регулирования и антидемпингового законодательства в Китае стимулируют эмитента к поиску новых рынков сбыта. В качестве перспективных направлений, характеризующихся высоким спросом на сложные хлорсодержащие продукты, компания рассматривает страны Европы и США, выйти на которые будет гораздо проще, в случае если Группа НИТОЛ обеспечит себе присутствие в центральном регионе России. Факторы, которые влияют на конкурентоспособность компаний группы НИТОЛ. 1. Снижение конкурентоспособности предприятий вследствие изменения конъюнктуры рынка: - Снижение рыночных цен ввиду ухудшения платежеспособности потребителей. - Снижение спроса на химическую продукцию: Спрос на марочный ассортимент поливинилхлорида эмульсионного в РФ сокращается на 10 %/год; Спрос на карбид кальция со стороны металлообрабатывающей отрасли в РФ сокращается на 4 %/год. - Повышение мировых цен на сырье: Повышение цен на пропилен на внутреннем рынке до мирового уровня (приблизительно 830-850 Евро/тонн). 2. Снижение конкурентоспособности предприятий вследствие изменения законодательства, затрагивающего интересы отрасли (тарифная политика, экспортные пошлины, антидемпинговые пошлины и квоты стран-импортеров). - Снижение роста экспорта продукции вследствие введения ограничений на импорт продукции компаний Группы НИТОЛ странами-потребителями. Так, с 28 июня 2006 года введена антидемпинговая пошлина на импорт эпихлоргидрина: ООО «УХП»/ООО «Химическая группа «НИТОЛ» в Китай - 5,4 %, ЗАО «Каустик», г. Стерлитамак - 17,9 % и для всех остальных российских производителей - 71,5 % (по данным сайта: http://www.chem99.com/chemical/news/shownews.asp?id=42756 - 26.09.2005 г.), с 07.01.05 введена антидемпинговая пошлина на импорт трихлорэтилена: для ООО «УХП»/ООО «Химическая группа «НИТОЛ» - 5 %, для остальных – 159 %. Кроме того, ввозная пошлина на ПВХ в Китай составляет около 3 %. 3. Снижение конкурентоспособности предприятий Группы вследствие изменения тарифной политики естественных монополий: Увеличение тарифов на электроэнергию обусловливает повышение отпускных цен на продукцию компаний Группы НИТОЛ ввиду высокой доли энергозатрат в составе себестоимости продукции; Увеличение транспортных (железнодорожных) тарифов приводит к снижению привлекательности продукции предприятий Группы ввиду удорожания ее доставки до потребителя. Действия Эмитента, направленные на снижение указанных рисков: 1. Проведение комплекса мероприятий, направленных на снижение затрат в составе себестоимости продукции; 40 2. Инвестиции в основные фонды предприятия, переход к наиболее передовым технологиям производства продукции; 3. В связи с введением антидемпинговых санкций на ряд основных продуктов ООО «УХП» в Китае, возможно увеличение реализации трихлорэтилена и эпихлоргидрина в Европу и США с сохранением ее существующего объема, рассматривается программа производства пастообразующих и микросуспензионных марок поливинилхлорида. V. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента 5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента Органами управления Эмитента являются: Общее собрание Участников Совет директоров Правление Генеральный директор Высшим органом Эмитента является Общее собрание участников. В соответствии со статьей 9 Устава Эмитента к компетенции Общего Собрания участников относятся: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. Исключительная компетенция: внесение изменений и дополнений в устав Эмитента или утверждение устава Эмитента в новой редакции; внесение изменений и дополнений в учредительный договор Эмитента или утверждение учредительного договора Эмитента в новой редакции; определение основных направлений деятельности Эмитента; реорганизация Эмитента; принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансовопромышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; ликвидация Эмитента, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; определение количественного состава совета директоров Эмитента, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; определение размера вознаграждения членам совета директоров Эмитента и (или) компенсация расходов, связанных с исполнением ими функций членов совета директоров Эмитента, а также определение размеров таких вознаграждений и (или) компенсаций; изменение размера уставного капитала Эмитента; определение количественного состава ревизионной комиссии, избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Эмитента, определение срока действия ревизионной комиссии (ревизора) и досрочное прекращение их полномочий; определения размера вознаграждения членам ревизионной комиссии (ревизору) или компенсация расходов, связанные с исполнением ими своих обязанностей, а также определение размеров таких компенсаций; утверждение аудитора Эмитента, определение размера оплаты его услуг; принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками Эмитента; утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Эмитента, а также 41 15. 16. 17. 18. 19. 20. распределение прибыли и убытков Эмитента по результатам финансового года; определение порядка ведения общего собрания участников; принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; размещение Эмитентом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью"; утверждение внутренних документов и внесение изменений во внутренние документы, регулирующие деятельность органов Эмитента, в том числе Положение об общем собрании участников, Положение о совете директоров, документы, регулирующие деятельность исполнительных органов общества (Положение о Правлении, Положение о Генеральном Директоре), ревизионной комиссии (ревизора) Эмитента; решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников, не могут быть переданы на решение иным органам Эмитента. В соответствии со статьей 9 Устава Эмитента: Совет директоров Эмитента осуществляет общее руководство деятельностью Эмитента, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников. Членом совета директоров может быть только физическое лицо. Член совета директоров Эмитента может не быть участником Эмитента. Порядок образования и деятельности Совета директоров устанавливаться Положением о Совете директоров Эмитента. В соответствии со статьей 9 Устава Эмитента к компетенции Совета директоров относятся: К компетенции Совета директоров Эмитента относятся: 1. утверждение долгосрочного плана развития Эмитента; 2. утверждение по представлению Правления Эмитента годового бизнес-плана и бюджета Эмитента; 3. рассмотрение и утверждение ежеквартальных и годовых отчетов Правления о выполнении бизнес-плана, бюджета Эмитента, а также о финансовохозяйственной деятельности Эмитента; 4. созыв годового и внеочередного общих собраний участников; 5. утверждение повестки дня общего собрания участников; 6. решение вопросов, связанных с подготовкой, проведением и созывом общих собраний участников Эмитента; 7. вынесение вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», для принятия решений общим собранием участников; 8. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Эмитента вознаграждений и компенсаций; 9. использование резервного фонда и иных фондов Эмитента; 10. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том случае если сумма сделки составляет от 25 % до 50 % балансовой стоимости активов Эмитента по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату; 11. одобрение сделок, предусмотренных статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случаях, если сумма сделки не превышает 2 % балансовой стоимости активов Эмитента по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату; 12. предварительное утверждение годового отчета Эмитента; 42 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26. 27. 28. 29. утверждение рекомендаций по распределению прибыли и убытков Эмитента утверждение организационной структуры Эмитента; рассмотрение и утверждение по представлению Правления внутренних документов Эмитента, регламентирующих систему мотивации сотрудников Эмитента; рассмотрение и утверждение инвестиционных программ Эмитента, включая сметную стоимость и бизнес-план инвестиционного проекта, а также график отчетности о ходе реализации инвестиционной программы; утверждение договоров по реализации инвестиционных программ, принятых Советом директоров в порядке подпункта 16, в случае если цена договора превышает 10 (Десять) процентов от сметной стоимости проекта; рассмотрение и утверждение отчетов Правления о ходе выполнения утвержденных Советом директоров Эмитента инвестиционных программ, отчеты представляются Правлением в соответствии с графиком, установленным документацией инвестиционной программы; утверждение внутренних документов Эмитента, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов Эмитента, утверждаемых решением Общего собрания, а также иных внутренних документов Эмитента, утверждение которых отнесено уставом к компетенции исполнительных органов Эмитента; создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств Эмитента, утверждение положений о филиалах и представительствах, назначение руководителей филиалов и представительств и прекращение их полномочий; утверждение условий договора, заключаемого от имени Эмитента с Генеральным директором, определение лица, уполномоченного подписывать договор от имени Эмитента с единоличным исполнительным органом; утверждение условий договора, заключаемого от имени Эмитента с каждым членом Правления Эмитента, определение лица, уполномоченного подписывать договор от имени Эмитента; принятие решения о проведении проверки финансово-хозяйственной деятельности Эмитента; принятие решения о получении Эмитентом кредитов, займов на сумму более 3 000 000 (Трех миллионов) долларов США. Независимо от срока привлечения и характера финансирования указанный лимит действует в отношении всех сделок, заключенных в течение одного финансового года; принятие решения о предоставлении займов, кредитов, гарантий, поручительств, предоставлении в качестве средств обеспечения обязательств имущества или ином обременении имущества на сумму более 3 000 000 (Трех миллионов) долларов США. Лимит действует в отношении всех сделок, заключенных в течение одного финансового года; определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения Эмитентом; предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Эмитентом недвижимого имущества независимо от суммы сделки; предварительное одобрение сделок по передаче в аренду основных средств Эмитента; принятие решений о совершении сделок, связанных с приобретением (получением Эмитентом в доверительное управление) более 20 процентов акций (долей) коммерческих организаций, отчуждением и возможностью отчуждения акций (паев, долей в уставном капитале) других коммерческих организаций, а также принятие решения о создании Эмитентом дочерних и зависимых коммерческих организаций; принятие решения о заключении (изменении, расторжении), а также утверждение проектов договоров о возможности определения Эмитентом условий осуществления коммерческой организацией ее предпринимательской деятельности либо договоров об осуществлении Эмитентом полномочий исполнительного органа коммерческой организации, а также иных договоров об установлении отношений 43 «основное - дочернее» между Эмитентом и коммерческой организацией; утверждение документов, регламентирующих порядок взаимодействия Эмитента и его дочерних (зависимых) компаний, а также иных компаний, входящих в ту же группу лиц, в которую входит Эмитент; 31. рассмотрение и утверждение по представлению Правления Эмитента консолидированного годового бизнес-плана (в том числе бюджета), в состав которого входят показатели по всем участникам группы лиц, в которую входит Эмитент; 32. рассмотрение и утверждение инвестиционных программ (программы капитальных вложений), в которых планируется участие коммерческих организаций, входящих в группу лиц, в которую входит Эмитент; 33. Совет директоров утверждает перечень обязательных указаний Генеральному директору Эмитента по порядку реализации прав, предоставляемых принадлежащими Эмитенту (или полученными Эмитентом в доверительное управление) акциями (паями, долями в уставных капиталах) других коммерческих организаций, а также по порядку реализации прав, основанных на установлении договорных отношений между Эмитентом и коммерческой организацией. Указания включают в себя варианты решений, принимаемых обществами по следующим вопросам: внесение изменений и/или дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции; определение основных направлений деятельности общества; реорганизация общества; принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и/или иных объединениях коммерческих организаций; ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; изменение размера уставного капитала общества; избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий; выплата вознаграждения членам ревизионной комиссии (ревизору) или компенсация расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей, а также определение размеров таких вознаграждений и компенсаций; утверждение аудитора общества; принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками общества; утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли и убытков общества по результатам финансового года; определение порядка ведения общего собрания участников; принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в том случае, если сумма сделки составляет от 25 % до 100 % балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату; размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»; утверждение внутренних документов и внесение изменений во внутренние документы, регулирующие деятельность органов общества, в том числе Положение об общем собрании акционеров, участников, членов), документы, регулирующие деятельность исполнительных органов общества (Положение о Генеральном Директоре), ревизионной комиссии (ревизора) общества; утверждение условий договора с генеральным директором определение размера вознаграждений генерального директора, избрание лица, уполномоченного подписывать договор от имени общества с указанными лицами; рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций; 30. 44 определение размера оплаты услуг аудитора; использование резервного фонда и иных фондов общества; создание филиалов и открытие представительств общества; утверждение бюджета, бизнес-плана, финансово-хозяйственного плана и инвестиционной программы (программы капитальных вложений) общества с определением планируемых расходов и доходов по каждому из направлений деятельности; утверждение организационной структуры общества; принятие решений о заключении сделок с недвижимым имуществом; принятие решений о заключении договоров аренды основных средств; принятие решений о совершении сделок с долями, акциями, которыми владеет либо планирует приобрести общество; принятие решений о реализации основных средств, составляющих более 10 % балансовой стоимости по данным бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату; принятия решений о выдаче, авалировании, индоссировании и акцептованию обществом векселей; решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также уставами обществ; 34. рассмотрение и утверждение по представлению Правления отчетов коммерческих организаций (в том числе балансов, отчетов о прибылях и убытках, отчетов о движении денежных средств) акциями (паями, долями в уставных капиталах) которых владеет Эмитент либо с которыми Эмитентом установлены договорные отношения; 35. предварительное одобрение сделок, заключение которых не предусмотрено утвержденным Советом директоров бизнес -планом Эмитента; 36. принятие решений об участии в некоммерческих организациях; 37. иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом Эмитента. В соответствии со статьей 9 Устава Эмитента: Эмитентом образуется также коллегиальный исполнительный орган Эмитента - Правление. Количественный состав Правления определяется Советом директоров. Его персональный состав определяется Советом директоров, но не может быть менее 5 (Пяти) человек. В соответствии со статьей 9 Устава Эмитента к компетенции Правления относятся: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. координирует работу подразделений Эмитента (управлений, департаментов, отделов и др.); дает рекомендации генеральному директору Эмитента по вопросам заключения сделок; принимает решения о страховании имущества Эмитента; представляет совету директоров Эмитента на утверждение годовые бюджеты, бизнес-планы, финансово-хозяйственные планы и инвестиционные программы (программы капитальных вложений) Эмитента с определением планируемых расходов и доходов по каждому из направлений деятельности Эмитента, а также обществ, долями, акциями, паями которых владеет Эмитент; осуществляет контроль за исполнением Эмитентом, также обществами (долями, акциями, паями которых владеет Эмитент) бюджета, бизнес-плана, финансовохозяйственного плана и инвестиционных программ (программы капитальных вложений), принятых советом директоров посредством ежеквартального анализа, при необходимости, готовит изменения для их утверждения на Совете Директоров; готовит предложения Генеральному Директору Эмитента по вопросам назначения, прекращения полномочий исполнительных органов в обществах, долями, акциями, которых владеет Эмитент; готовит предложения по размеру вознаграждения исполнительных органов обществ, долями, акциями, которых владеет Эмитент; осуществляет подготовку ежеквартальных и годовых отчетов о финансовохозяйственной деятельности Эмитента и предоставляет совету директоров; 45 9. регулярно информирует совет директоров Эмитента о финансовом состоянии Эмитента, о реализации приоритетных программ, о сделках и решениях, могущих оказать существенное влияние на состояние дел Эмитента; 10. осуществляет анализ, обобщение результатов работы отдельных подразделений Эмитента, а также дает предложения по совершенствованию работы подразделений Эмитента; 11. представляет на утверждение Совета директоров внутренние документы, регламентирующие порядок взаимодействия Эмитента с хозяйственными обществами, акциями (долями, паями) в уставных капиталах которых владеет Эмитент; 12. определяет в соответствии с законодательством РФ состав и объем сведений, составляющих коммерческую тайну Эмитента, а также порядок ее защиты; 13. представляет на утверждение Совета Директоров годовой отчет и баланс Эмитента не позднее, чем за 35 дней до даты проведения годового собрания участников; 14. исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Эмитента, обеспечения функционирования Совета директоров Эмитента и нормальной работы самого Эмитента в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и уставом Эмитента. В соответствии со статьей 9 Устава Эмитента: Единоличным исполнительным органом Эмитента является его Генеральный директор, который назначается решением Совета директоров Эмитента сроком на 3 (Три) года. До формирования Совета директоров полномочия по назначению Генерального директора возлагаются на общее собрание участников Эмитента. Генеральный директор осуществляет текущее руководство деятельностью Эмитента, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Правления Эмитента, Совета директоров Эмитента и Общего собрания его участников. Генеральный директор Эмитента подотчетен Совету директоров Эмитента и Общему собранию его участников. В соответствии со статьей 9 Устава Эмитента к компетенции Генерального директора относятся: 1. организует выполнение решений общих собраний участников Эмитента и совета директоров Эмитента; 2. осуществляет руководство текущей деятельностью Эмитента в соответствии с основными целями деятельности Эмитента; 3. имеет право первой подписи на финансовых документах Эмитента; 4. принимает решения о получении Эмитентом кредитов, займов до 3 000 000 (Трех миллионов) долларов США включительно; указанный лимит действует в отношении всех сделок, заключенных в течение одного финансового года; 5. принимает решения о предоставлении займов, гарантий, поручительств, предоставлении в качестве средств обеспечения обязательств имущества или ином обременении имущества до 3 000 000 (Трех миллионов) долларов США включительно; указанный лимит действует в отношении всех сделок, заключенных в течение одного финансового года; 6. распоряжается имуществом Эмитента для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных уставом Эмитента и внутренними документами Эмитента; 7. представляет интересы Эмитента как в Российской Федерации, так и за ее пределами; 8. утверждает штатное расписание Эмитента, заключает трудовые договоры с работниками Эмитента, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации; 9. определяет условия оплаты труда работников Эмитента, размеры должностных окладов, надбавок к ним и доплат работникам; 10. в пределах своей компетенции издает приказы, распоряжения и дает указания, обязательные для всех работников Эмитента; 11. утверждает проекты документов, регламентирующие внутреннюю деятельность 46 Эмитента, а также взаимодействие Эмитента и его дочерних (зависимых) обществ; 12. руководит работой правления, председательствует на его заседаниях, представляет позицию правления на заседаниях совета директоров и общих собраниях участников; 13. подписывает решения, принятые правлением, как председатель правления Эмитента; 14. рекомендует совету директоров для утверждения персональный состав членов правления; 15. совершает сделки от имени Эмитента с учетом ограничений, предусмотренных уставом Эмитента и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»; 16. выдает доверенности от имени Эмитента; 17. открывает в банках счета Эмитента; 18. организует ведение бухгалтерского учета Эмитентом; 19. при прекращении полномочий осуществляет передачу дел вновь назначенному Генеральному директору; 20. утверждает договорные цены на продукцию и услуги Эмитента; 21. проводит организационные мероприятия по подготовке и проведению общих собраний участников в соответствии с решением совета директоров; 22. обеспечивает соблюдение договорных обязательств Эмитента; 23. предоставляет участникам или их полномочным представителям для ознакомления документы Эмитента в течение рабочего дня и возможность снимать копии с документов Эмитента в соответствии с требованиями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; 24. исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Эмитента и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и уставом, за исключением функций, закрепленных за другими органами управления Эмитента. Кодекс корпоративного поведения (управления) Эмитента либо иной аналогичный документ отсутствует. Внутренние документы Эмитента, регулирующие деятельность его органов управления, отсутствуют. Деятельность органов управления Эмитента регулируется Уставом Эмитента и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Адрес страницы в сети Интернет, на которой в свободном доступе размещен полный текст действующей редакции устава Эмитента: www.Nitol.ru 5.2. Информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента Единоличный исполнительный орган Эмитента - Генеральный директор: Котенко Дмитрий Васильевич Год рождения: 1971 Образование: высшее Должности, занимаемые в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Период: 1999 - 2002 Организация: Закрытое акционерное общество «Компания НИТОЛ» Должность: Генеральный директор Период: 2002 - 2003 Организация: Открытое акционерное общество «Усольехимпром» Должность: Генеральный директор Период: 2003 - 2004 Организация: Общество с ограниченной ответственностью «Химическая группа «НИТОЛ» Должность: Генеральный директор 47 Период: 2004 – настоящее время Организация: Общество с ограниченной ответственностью «Группа НИТОЛ» Должность: Генеральный директор доли участия в уставном капитале эмитента: не имеет доли участия в уставном (складочном) капитале дочерних и зависимых обществ эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Химическая группа «НИТОЛ»: 15 % доли принадлежащих обыкновенных акций дочернего или зависимого общества эмитента: не имеет количество акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества эмитента: не имеет родственные связи с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово- хозяйственной деятельностью эмитента: отсутствуют. Полномочия исполнительного органа Эмитента не передавались другому лицу. Совет директоров: Гончаров Анатолий Александрович Год рождения: 1971 Образование: высшее Должности, занимаемые в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Период: 1999 – настоящее время Организация: Акционерный Коммерческий (Открытое акционерное общество) Должность: Председатель правления Банк «Финансово-промышленный Банк» доли участия в уставном капитале эмитента: не имеет доли участия в уставном (складочном) капитале дочерних и зависимых обществ эмитента: не имеет доли принадлежащих обыкновенных акций дочернего или зависимого общества эмитента: не имеет количество акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества эмитента: не имеет родственные связи с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово- хозяйственной деятельностью эмитента: отсутствуют. Котенко Дмитрий Васильевич Год рождения: 1971 Образование: высшее Должности, занимаемые в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Период: 1999 - 2002 Организация: Закрытое акционерное общество «Компания НИТОЛ» Должность: Генеральный директор Период: 2002 - 2003 Организация: Открытое акционерное общество «Усольехимпром» Должность: Генеральный директор 48 Период: 2003 - 2004 Организация: Общество с ограниченной ответственностью «Химическая группа «НИТОЛ» Должность: Генеральный директор Период: 2004 – настоящее время Организация: Общество с ограниченной ответственностью «Группа НИТОЛ» Должность: Генеральный директор доли участия в уставном капитале эмитента: не имеет доли участия в уставном (складочном) капитале дочерних и зависимых обществ эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Химическая группа «НИТОЛ»: 15 % доли принадлежащих обыкновенных акций дочернего или зависимого общества эмитента: не имеет количество акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества эмитента: не имеет родственные связи с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово- хозяйственной деятельностью эмитента: отсутствуют. Колганов Александр Владимирович Год рождения: 1968 Образование: высшее Должности, занимаемые в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Период: 1998 – настоящее время Организация: Акционерный Коммерческий Банк (Открытое акционерное общество) Должность: Заместитель Председателя правления «Финансово-промышленный Банк» доли участия в уставном капитале эмитента: не имеет доли участия в уставном (складочном) капитале дочерних и зависимых обществ эмитента: не имеет доли принадлежащих обыкновенных акций дочернего или зависимого общества эмитента: не имеет количество акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества эмитента: не имеет родственные связи с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово- хозяйственной деятельностью эмитента: отсутствуют. Рудик Александр Адамович Год рождения: 1971 Образование: высшее Должности, занимаемые в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Период: 1999 - 2000 Организация: Закрытое акционерное общество «Инвестиционная компания «РЕГИОН» Должность: вице-президент Период: 2000 - 2000 Организация: Закрытое акционерное общество «Финансовая группа «АРГОС-КАПИТАЛ» Должность: Генеральный директор 49 Период: 2001 - 2001 Организация: Закрытое акционерное общество «Компания НИТОЛ» Должность: Вице-президент по стратегическому развитию Период: 2001 - 2001 Организация: Закрытое акционерное общество «НИТОЛхолдинг» Должность: Генеральный директор Период: 2001 - 2003 Организация: Администрация Иркутской области Должность: Заместитель главы администрации Период: 2003 - 2004 Организация: Закрытое акционерное общество «Инвестиционная компания «РЕГИОН» Должность: Вице-президент Период: 2004 - 2005 Организация: Закрытое акционерное общество «Инвестиционная группа «РЕГИОН» Должность: Генеральный директор (по совместительству) Период: 2005 – настоящее время Организация: Закрытое акционерное общество «Инвестиционная группа «РЕГИОН» Должность: Генеральный директор доли участия в уставном капитале эмитента: не имеет доли участия в уставном (складочном) капитале дочерних и зависимых обществ эмитента: не имеет доли принадлежащих обыкновенных акций дочернего или зависимого общества эмитента: не имеет количество акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества эмитента: не имеет родственные связи с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово- хозяйственной деятельностью эмитента: отсутствуют. Коллегиальный исполнительный орган (Правление): не сформирован В настоящее время разрабатывается пакет документов, регламентирующих деятельность Правления, в частности, Положение о Правлении и соглашения с будущими членами Правления. 5.3. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по каждому органу управления эмитента Органам управления Эмитента (за исключением генерального директора Эмитента) не выплачивалось вознаграждение, в том числе заработная плата, премии, комиссионные, льготы и компенсации расходов, а также иные имущественные предоставления, за последний завершенный финансовый год, а также в текущем финансовом году. 5.4. Сведения о структуре и компетенции органов контроля за финансовохозяйственной деятельностью эмитента В соответствии с уставом Эмитента органы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Эмитента не предусмотрены. 50 Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности Эмитентом ежегодно привлекается профессиональный аудитор, не связанный имущественными интересами с Эмитентом или его участниками (внешний аудит). Аудиторские проверки проводятся в установленном законодательством порядке. Система внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Эмитента (служба внутреннего аудита): не предусмотрена. Внутренний документ Эмитента, устанавливающий правила по предотвращению использования служебной (инсайдерской) информации отсутствует. 5.5. Информация о лицах, входящих в состав органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента Информация о ревизоре или о персональном составе ревизионной комиссии и иных органов Эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью не указывается, т.к. в соответствии с уставом Эмитента органы контроля за финансовохозяйственной деятельностью Эмитента не предусмотрены. 5.6. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по органу контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента Данная информация не указывается, т.к. в соответствии с уставом Эмитента, органы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Эмитента не предусмотрены. 5.7. Данные о численности и обобщенные данные об образовании и о составе сотрудников (работников) эмитента, а также об изменении численности сотрудников (работников) эмитента Информация, содержащаяся в настоящем пункте, в ежеквартальном отчете за четвертый квартал не указывается 5.8. Сведения о любых обязательствах эмитента перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента Соглашений или обязательств Эмитента, касающихся возможности участия сотрудников (работников) Эмитента в его уставном капитале, нет. VI. Сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность 6.1. Сведения об общем количестве акционеров (участников) эмитента Общее количество участников эмитента на дату окончания 4квартала 2006 г.: два. 51 6.2. Сведения об участниках (акционерах) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, а также сведения об участниках (акционерах) таких лиц, владеющих не менее чем 20 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций Участник эмитента, владеющий не менее чем 5 процентами его уставного капитала: полное фирменное наименование: Компания «ИНСКЬЮ ПРОДАКШН ЛИМИТЕД» сокращенное фирменное наименование: Компания «ИНСКЬЮ ПРОДАКШН ЛИМИТЕД» идентификационный номер налогоплательщика: не присвоен место нахождения: Кеннеди 70, Папабазилио Хаус, 2 этаж, Никосия, Кипр размер доли в уставном капитале эмитента: 99,9987 % Сведения о лицах, владеющих не менее чем 20 процентами уставного капитала участника эмитента или не менее чем 20 процентами обыкновенных акций участника эмитента: полное фирменное наименование: ACQU INVESTORS LIMITED сокращенное фирменное наименование: отсутствует идентификационный номер налогоплательщика: не присвоен место нахождения: Kennedy, 70 PAPABASILIOU HOUSE, 2nd floor P.C. 1076, Nicosia, Cyprus; размер доли в уставном капитале участника: 54,37 % размер доли в уставном капитале эмитента: 0 % полное фирменное наименование: STIRES HOLDING LIMITED сокращенное фирменное наименование: отсутствует идентификационный номер налогоплательщика: не присвоен место нахождения: Kennedy, 70 PAPABASILIOU HOUSE, 2nd floor P.C. 1076, Nicosia, Cyprus размер доли в уставном капитале участника: 45,63 % размер доли в уставном капитале эмитента: 0 % 6.3. Сведения о доле участия государства или муниципального образования в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, наличии специального права ("золотой акции") Доли государства (муниципального образования) в уставном капитале Эмитента нет. 6.4. Сведения об ограничениях на участие в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента Ограничения на долю участия иностранных лиц в уставном капитале Эмитента и иные ограничения, связанные с участием в уставном капитале Эмитента, отсутствуют. 6.5. Сведения об изменениях в составе и размере участия акционеров (участников) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций 1. При учреждении Эмитента 05.09.2003 года единственным участником, владеющим 100 % доли, номиналом 10 000 (Десять тысяч) рублей являлась гражданка РФ Павлова Галина Михайловна. 2. 08.09.2004 года в Общество был принят новый участник - Компания «ИНСКЬЮ ПРОДАКШН ЛИМИТЕД», внесший в уставный капитал долю номинальной стоимостью 763 000 000 (Семьсот шестьдесят три миллиона) рублей, это составило 99,9987 % нового уставного капитала Общества. 52 полное фирменное наименование участника эмитента: Компания «ИНСКЬЮ ПРОДАКШН ЛИМИТЕД» сокращенное фирменное наименование: Компания «ИНСКЬЮ ПРОДАКШН ЛИМИТЕД» размер доли участника в уставном капитале эмитента: 99,9987 % 6.6. Сведения о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность Общее количество и общий объем в денежном выражении совершенных сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, одобренных каждым органом управления Эмитента, за последний отчетный квартал: 4- квартал 2006 года Общее количество совершенных сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, одобренных советом директоров эмитента Общий объем в денежном выражении совершенных сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, одобренных советом директоров эмитента Общее количество совершенных сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, одобренных общим собранием участников эмитента Общий объем в денежном выражении совершенных сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, одобренных общим собранием участников эмитента Общий объем в денежном выражении сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, совершенных эмитентом 2 893 522,36 руб. 9 647 271 274,86 руб. 648 164 797,22 руб. 4-й квартал 2006г. Сделки (группа взаимосвязанных сделок), в совершении которых имелась заинтересованность, цена которых составляет 5 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки, совершенной эмитентом за последний отчетный квартал: 1. дата совершения сделки (заключения договора): 20.12.2006 года предмет сделки и иные существенные условия сделки: договор процентного займа стороны сделки: ООО «Группа НИТОЛ» (Заимодавец), ООО «НИТОЛ-Силикон» (Заемщик) лицо, заинтересованное в совершении сделки и основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: доля участия ООО «Группа НИТОЛ» в уставном капитале ООО «НИТОЛ-Силикон» - 100% размер сделки: 334 000 000 рублей, что составляет 13,44 % от балансовой стоимости активов Эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки. срок исполнения обязательств по сделке: 20 декабря 2009 года сведения об исполнении указанных обязательств: срок исполнения обязательств не наступил. орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Общее собрание участников дата принятия решения (дата составления и номер протокола): 20.12.2006 года, протокол №20. Сделки (группа взаимосвязанных сделок), в совершении которых имелась заинтересованность и решение об одобрении которых советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров (участников) эмитента не принималось в случаях, когда такое одобрение 53 является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации: сведения о подобных сделках отсутствуют 6.7. Сведения о размере дебиторской задолженности Информация, содержащаяся в настоящем пункте, в ежеквартальном отчете за четвертый квартал не предоставляется. VII. Бухгалтерская отчетность эмитента и иная финансовая информация 7.1. Годовая бухгалтерская отчетность эмитента Информация, содержащаяся в настоящем пункте, в ежеквартальном отчете за четвертый квартал не предоставляется. 7.2. Квартальная бухгалтерская отчетность эмитента за последний завершенный отчетный квартал Информация, содержащаяся в настоящем пункте, в ежеквартальном отчете за четвертый квартал не предоставляется. 7.3. Сводная бухгалтерская отчетность эмитента за последний завершенный финансовый год а) Сводная бухгалтерская отчетность Эмитента за последний завершенный финансовый год, предшествующий дате составления Отчета Эмитента не составлялась. Сводная (консолидированная) финансовая отчетность не представляется. Обязанность организации составлять сводную бухгалтерскую отчетность установлена п. 91 Приказа Минфина РФ № 34н «Об утверждении Положении по ведению бухгалтерского учета и отчетности в Российской Федерации» от 29.07.1998 года. В соответствии с данным приказом, в случае наличия у организации дочерних и зависимых обществ, помимо собственного бухгалтерского отчета составляется также сводная бухгалтерская отчетность, включающая показатели отчетов таких обществ, находящихся на территории Российской Федерации и за ее пределами, в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации. Между тем, порядка установленного Министерством финансов РФ на сегодняшний день, не установлено. Единственным документом, который касается составления такой отчетности, является Приказ Минфина № 112 от 30 декабря 1996 г. «О методических рекомендациях по составлению и представлению сводной бухгалтерской отчетности». Между тем этот акт не является нормативным (Минюст РФ отказал ему в регистрации), и, кроме того, этот документ не устанавливает порядок, а лишь определяет общие подходы к составлению сводной отчетности без установления каких-либо жестких правил объединения активов и обязательств связанных предприятий. Каких-либо разъяснений или инструкций по применению данного Приказа не существует. Все это, по мнению Эмитента, позволяет говорить об отсутствии четко установленного нормативного порядка составления консолидированной отчетности. В свою очередь разрабатывать такой порядок собственными силами не представляется Эмитенту возможным. б) Сводная (консолидированная) финансовая отчетность Эмитента, составленная в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности либо Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США, не составляется 7.4. Сведения об учетной политике эмитента 54 Учетная политика Эмитента, принятая на текущий финансовый год, отвечает требованиям следующих законодательных актов РФ о бухгалтерском учете и внутренних документов эмитента. Изменения в учетную политику в 4 квартале 2006 года не вносились. 7.5. Сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем объеме продаж Информация, содержащаяся в настоящем пункте, в ежеквартальном отчете за четвертый квартал не предоставляется. 7.6. Сведения о стоимости недвижимого имущества эмитента и существенных изменениях, произошедших в составе имущества эмитента после даты окончания последнего завершенного финансового года Данные не раскрываются, так как эмитент не имеет недвижимого имущества. Оценка арендуемого недвижимого имущества не проводилась. 7.7. Сведения об участии эмитента в судебных процессах в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности эмитента С момента регистрации Эмитента в качестве юридического лица и до даты окончания четвертого квартала (31.12.2006 г.) Эмитент не участвовал в судебных процессах, не имел наложенных судебными, правоохранительными, налоговыми органами санкций и не имел претензий третьих лиц, которые могут отразиться на финансово-хозяйственной деятельности Эмитента. VIII. Дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах 8.1. Дополнительные сведения об эмитенте 8.1.1. Сведения о размере, структуре уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента Размер уставного капитала Эмитента на дату окончания 4 квартала 2006г.: 763 010 000 (Семьсот шестьдесят три миллиона десять тысяч) рублей Размер долей участников Эмитента: Уставный капитал состоит из 2-х долей и распределяется следующим образом: 1. Павлова Галина Михайловна - 1 доля номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей, что составляет 0,0013 % уставного капитала Эмитента; 2. Компания «ИНСКЬЮ ПРОДАКШН ЛИМИТЕД» - 1 доля номинальной стоимостью 763 000 000 (Семьсот шестьдесят три миллиона) рублей, что составляет 99,9987 % уставного капитала Эмитента. 8.1.2. Сведения об изменении размера уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента Уставный капитал, руб. 2003 10 000 2004 763 010 000 2005 763 010 000 2006 763 010 000 Размер уставного капитала эмитента на дату начала указанного периода (2003 г.): 10 000 руб. Структура уставного капитала эмитента на дату начала указанного периода: 55 Павлова Галина Михайловна - 10 000 рублей доля в уставном капитале: 100 % Наименование органа управления эмитента, принявшего решение об изменении размера уставного капитала эмитента: единственный участник Эмитента Дата составления и номер протокола собрания органа управления эмитента, на котором принято решение об изменении размера уставного капитала эмитента: решение № 07/04-1 от 08.09.2004 года Размер уставного капитала эмитента: 763 010 000 рублей Структура уставного капитала эмитента: Павлова Галина Михайловна - 10 000 рублей доля в уставном капитале: 0,0013 % Компания «ИНСКЬЮ ПРОДАКШН ЛИМИТЕД» - 763 000 000 рублей доля в уставном капитале: 99,9987 % 8.1.3. Сведения о формировании и об использовании резервного фонда, а также иных фондов эмитента С момента регистрации Эмитента в качестве юридического лица и до даты утверждения настоящего Проспекта ценных бумаг резервный фонд и иные фонды, формирующиеся за счет чистой прибыли, Эмитентом не создавались. Формирование Резервного фонда Уставом Эмитента не предусмотрено. 8.1.4. Сведения о порядке созыва и проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента наименование высшего органа управления эмитента: Общее собрание Участников; порядок уведомления участников о проведении собрания высшего органа управления эмитента: Общие годовые собрания созывает Совет директоров Эмитента. Внеочередные собрания созываются по инициативе Совета директоров Эмитента, по требованию Генерального директора, аудитора Эмитента либо участников Эмитента, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов Участников Эмитента. В случае, если в течение 5 дней с момента получения требования о проведении внеочередного Общего собрания Участников Совет директоров не принимает решения о его проведении или принимает решение об отказе в его проведении, то внеочередное Общее собрание Участников может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. Совет директоров Эмитента созывает Общее собрание посредством письменного уведомления Участников Эмитента (заказным письмом или под расписку) с указанием времени и места проведения и предлагаемой повестки дня заседания, а также обеспечивает участников Эмитента всеми необходимыми для проведения Общего собрания документами не позднее, чем за 30 дней до назначения даты проведения Общего собрания. лица (органы), которые вправе созывать (требовать проведения) внеочередного собрания высшего органа управления эмитента: Внеочередные собрания созываются по инициативе Совета директоров Эмитента, по требованию Генерального директора, аудитора Эмитента либо участников Эмитента, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов Участников Эмитента. В случае, если в течение 5 дней с момента получения требования о проведении внеочередного Общего собрания Участников Совет директоров не принимает решения о его проведении или принимает решение об отказе в его проведении, то внеочередное Общее собрание Участников может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения; порядок определения даты проведения собрания высшего органа управления эмитента: Годовое Общее собрание участников проводится один раз в год не ранее 2-х и не позднее 4-х месяцев с начала финансового года. Между заседаниями Общего годового собрания не может пройти свыше 15 месяцев; Внеочередное общее собрание участников Эмитента созывается Советом директоров Эмитента. 56 Совет директоров Эмитента обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Эмитента рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Эмитента или об отказе в его проведении. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Эмитента указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении. В случае если в течение данного срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников Эмитента или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников Эмитента может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения; лица, которые вправе вносить предложения в повестку дня собрания высшего органа управления эмитента, а также порядок внесения таких предложений: Совет директоров Эмитента созывает Общее собрание посредством письменного уведомления Участников Эмитента (заказным письмом или под расписку) с указанием времени и места проведения и предлагаемой повестки дня заседания. Любой участник Эмитента вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Эмитента дополнительных вопросов не позднее, чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции Общего собрания участников Эмитента или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников Эмитента. Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Эмитента, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания участников Эмитента. Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Эмитента, Совет директоров Эмитента по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы; лица, которые вправе ознакомиться с информацией (материалами), предоставляемыми для подготовки и проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента, а также порядок ознакомления с такой информацией (материалами): Орган или лица, созывающие общее собрание участников Эмитента, обязаны направить участникам Эмитента информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников Эмитента, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников Эмитента должны быть предоставлены всем участникам Эмитента для ознакомления в помещении исполнительного органа Эмитента. Эмитент обязан по требованию участника Эмитента предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Эмитентом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. 8.1.5. Сведения о коммерческих организациях, в которых эмитент владеет не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) либо не менее чем 5 процентами обыкновенных акций Список коммерческих организаций, в которых Эмитент на дату утверждения проспекта ценных бумаг владеет не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) либо не менее чем 5 процентами обыкновенных акций: 1. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Химическая группа "НИТОЛ" Сокращенное фирменное наименование: ООО "Химическая группа "НИТОЛ" Место нахождения: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, г. Усолье-Сибирское, территория ООО «Усольехимпром» Доля эмитента в уставном капитале коммерческой организации: 85 % Доля коммерческой организации в уставном капитале эмитента: 0 % 57 2. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Усольехимпром" Сокращенное фирменное наименование: ООО "УХП" Место нахождения: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, г. Усолье-Сибирское Доля эмитента в уставном капитале коммерческой организации: 99, 999986 % Доля участия коммерческой организации в уставном капитале эмитента: 0 % 3. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Сибирьхимпром" Сокращенное фирменное наименование: ООО "Сибирьхимпром" Место нахождения: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, г. Усолье-Сибирское, территория ООО «Усольехимпром» Доля эмитента в уставном капитале коммерческой организации: 99 % Доля участия коммерческой организации в уставном капитале эмитента: 0 % 4. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Химстроймонтаж" Сокращенное фирменное наименование: ООО "ХСМ" Место нахождения: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, г. Усолье-Сибирское, территория ООО «Усольехимпром» Доля эмитента в уставном капитале коммерческой организации: 99 % Доля участия коммерческой организации в уставном капитале эмитента: 0 % 5. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "НИТОЛЭфиры целлюлозы" Сокращенное фирменное наименование: ООО "НИТОЛ-Эфиры целлюлозы" Место нахождения: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, г. Усолье-Сибирское, территория ООО «Усольехимпром» Доля эмитента в уставном капитале коммерческой организации: 99 % Доля участия коммерческой организации в уставном капитале эмитента: 0 % 6. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Химбыт" Сокращенное фирменное наименование: ООО "Химбыт " Место нахождения: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, г. Усолье-Сибирское, территория ООО «Усольехимпром» Доля эмитента в уставном капитале коммерческой организации: 100 % Доля участия коммерческой организации в уставном капитале эмитента: 0 % 7. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "НИТОЛ – Силикон" Сокращенное фирменное наименование: ООО "НИТОЛ –Силикон " Место нахождения: Российская Федерация, 111250, г. Москва, ул. Красноказарменная, д. 3А Доля эмитента в уставном капитале коммерческой организации: 100 % Доля участия коммерческой организации в уставном капитале эмитента: 0 % 8. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Карбопроцесс" Сокращенное фирменное наименование: ООО "Карбопроцесс " Место нахождения: Российская Федерация, 111250, г. Москва, ул. Красноказарменная, д. 3А Доля эмитента в уставном капитале коммерческой организации: 100 % Доля участия коммерческой организации в уставном капитале эмитента: 0 % 58 9. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Объединенная торговая компания» Сокращенное фирменное наименование: ОАО «ОТК» Место нахождения: 109451, г. Москва, ул. Братиславская, д.18, корп.1. Доля эмитента в уставном капитале дочернего общества: 100 % Доля участия дочернего общества в уставном капитале эмитента: 0 % 8.1.6. Сведения о существенных сделках, совершенных эмитентом В настоящем ежеквартальном отчете приводятся данные за 4 квартал текущего финансового года. Описание существенных сделок (группы взаимосвязанных сделок), размер обязательств по которым составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный квартал, предшествующий дате совершения: 1. Дата совершения сделки: 20 декабря 2006 года. Предмет сделки: Договор займа Иные существенные условия сделки, стороны и выгодоприобретатели по сделке: ООО «Группа НИТОЛ» (Займодавец) и ООО «НИТОЛ-Силикон» (Заемщик). Сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и/или нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации: для данной сделки не требуется Цена сделки в денежном выражении 334 000 000 (триста тридцать четыре миллиона) рублей 00 копеек Цена сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 13,44 % Срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: 20 декабря 2009 года, срок окончания обязательств не наступил В случае просрочки в исполнении обязательств со стороны контрагента или эмитента по указанной сделке - причины такой просрочки (если они известны эмитенту) и последствия для контрагента или эмитента с указанием штрафных санкций, предусмотренных условиями сделки: за просрочку возврата суммы займа и/или процентов Заемщик выплачивает Займодавцу неустойку в размере 0.01% от суммы задолженности за каждый день просрочки Сведения об отнесении совершенной сделки к крупным сделкам, а также об одобрении совершения сделки органом управления эмитента: Данная сделка не является крупной, одобрена как сделка с заинтересованностью органами управления Эмитента . Протокол общего собрания участников № 20 от 20.12.2006г. 8.1.7. Сведения о кредитных рейтингах эмитента Эмитенту кредитные рейтинги за время существования Эмитента до даты подачи настоящего ежеквартального отчета не присваивались. 8.2. Сведения о каждой категории (типе) акций эмитента Поскольку Эмитент не является акционерным обществом, сведения о категориях акций Эмитента не указываются. 8.3. Сведения о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг эмитента, за исключением акций эмитента 8.3.1. Сведения о выпусках, все ценные бумаги которые погашены (аннулированы) 59 У Эмитента отсутствуют выпуски, ценные бумаги которых погашены (аннулированы). 8.3.2. Сведения о выпусках, ценные бумаги которых находятся в обращении Облигационный займ 01 серии Вид ценных бумаг: облигации Серия ценных бумаг: 01 Форма ценных бумаг: документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением Иные идентификационные признаки: процентные неконвертируемые без возможности досрочного погашения Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 4-01-36113-R. Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 29 ноября 2005 года. Дата государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг: 26 декабря 2005 года Наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: Федеральная служба по финансовым рынкам Наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг: Федеральная служба по финансовым рынкам Количество ценных бумаг выпуска: 1 000 000 (Один миллион) штук Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска: 1 000 (Одна тысяча) рублей Объем выпуска ценных бумаг по номинальной стоимости: 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей Права, закрепленные каждой ценной бумагой выпуска: Каждая Облигация настоящего выпуска предоставляет ее владельцу одинаковый объем прав. 1. Владелец Облигации имеет право на получение номинальной стоимости Облигации в дату, наступающую в 1092-й день со дня начала размещения Облигаций выпуска, в порядке и на условиях, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг. 2. Владелец Облигации имеет право на получение процентного (купонного) дохода, порядок определения которого указан в Решении о выпуске ценных бумаг и Проспекте ценных бумаг. 3. Владелец Облигации имеет право требовать приобретения Облигации Эмитентом в случаях и на условиях, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг. 4. В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательств по Облигациям (в случае дефолта и/или технического дефолта) согласно п. 12 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2 Проспекта ценных бумаг владельцы Облигаций имеют право обратиться к лицу, предоставившему обеспечение в форме поручительства по выпуску Облигаций, в порядке, предусмотренном Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг. Размер предоставленного поручительства: Каждый из Поручителей в отдельности и все Поручители солидарно предоставляют для целей настоящего выпуска Облигаций обеспечение в виде поручительства по обязательствам Эмитента на сумму номинальной стоимости выпуска Облигаций, составляющей 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей, и совокупного купонного дохода по Облигациям, определяемого в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг, а также процентов за несвоевременное исполнение обязательств Эмитента по Облигациям в соответствии со статьями 395 и 811 Гражданского кодекса Российской Федерации. Каждый из Поручителей в отдельности и все Поручители солидарно также обеспечивают исполнение Эмитентом своих обязательств по приобретению Облигаций в порядке, сроки и на условиях, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг. Владелец Облигаций имеет право предъявить поручителям - Обществу с ограниченной ответственностью «СольСиб», Обществу с ограниченной ответственностью 60 «Усольехимпром» и Обществу с ограниченной ответственностью «Химическая группа «НИТОЛ» требование в соответствии с условиями обеспечения, указанными в п. 12 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2 Проспекта ценных бумаг. Облигация с обеспечением предоставляет ее владельцу все права, вытекающие из такого обеспечения, в том числе право требования к лицам, предоставившим обеспечение. С переходом прав на Облигацию к новому владельцу (приобретателю) переходят все права, вытекающие из такого обеспечения. Передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без передачи прав на Облигацию является недействительной. 5. Владелец Облигации имеет право на возврат средств инвестирования в Облигации при размещении в случае признания выпуска Облигаций несостоявшимся или недействительным в соответствии с законодательством Российской Федерации. 6. Кроме перечисленных прав, Владелец Облигаций вправе осуществлять иные имущественные права, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации. Депозитарий, осуществляющий централизованное хранение: Полное фирменное наименование: Некоммерческое партнерство "Национальный депозитарный центр" Сокращенное фирменное наименование: НДЦ Место нахождения: г. Москва, Средний Кисловский переулок, д. 1/13, строение 4 Почтовый адрес: 125009, г. Москва, Средний Кисловский переулок, д. 1/13, строение 4 ИНН: 7706131216 Телефон: (095) 956-27-90, (095) 956-27-91 Факс: (095) 956-27-92 Номер лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности: 177-03431-000100 Дата выдачи лицензии: 04.12.2000 Срок действия лицензии: без ограничения срока действия Орган, выдавший лицензию: Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг Порядок и условия погашения ценных бумаг выпуска: Срок погашения облигаций или порядок его определения: Дата начала: 1092-й (одна тысяча девяносто второй) день со дня начала размещения Облигаций выпуска. Дата окончания: Даты начала и окончания срока погашения совпадают. Досрочное погашение Облигаций не предусмотрено. Погашение Облигаций производится Платёжным агентом за счет и по поручению Эмитента. Предполагается, что номинальные держатели - депоненты НДЦ уполномочены получать суммы погашения по Облигациям. Владельцы Облигаций, их уполномоченные лица, в том числе депоненты НДЦ, самостоятельно отслеживают полноту и актуальность представляемых сведений и несут все связанные с этим риски. Депонент НДЦ, не уполномоченный своими клиентами получать суммы погашения по Облигациям, не позднее чем в 5 (пятый) рабочий день до даты погашения Облигаций передает в НДЦ список владельцев Облигаций, который должен содержать все реквизиты, указанные ниже в Перечне владельцев Облигаций и/или номинальных держателей Облигаций. Погашение Облигаций производится в пользу владельцев Облигаций, являющихся таковыми по состоянию на конец операционного дня НДЦ, предшествующего 6 (шестому) рабочему дню до даты погашения Облигаций (далее по тексту - "Дата составления Перечня владельцев Облигаций и/или номинальных держателей Облигаций"). 61 Исполнение обязательства по отношению к владельцу Облигаций, включенному в Перечень владельцев Облигаций и/или номинальных держателей Облигаций, признается надлежащим, в том числе в случае отчуждения Облигаций после Даты составления Перечня владельцев Облигаций и/или номинальных держателей Облигаций. В случае если права владельца на Облигации учитываются номинальным держателем и номинальный держатель уполномочен на получение сумм погашения по Облигациям, то под лицом, уполномоченным получать суммы погашения по Облигациям, подразумевается номинальный держатель. В случае если права владельца на Облигации не учитываются номинальным держателем или номинальный держатель не уполномочен владельцем на получение сумм погашения по Облигациям, то под лицом, уполномоченным получать суммы погашения по Облигациям, подразумевается владелец. Не позднее, чем в 3 (третий) рабочий день до даты погашения Облигаций, НДЦ предоставляет Эмитенту и/или Платёжному агенту Перечень владельцев Облигаций и/или номинальных держателей Облигаций, составленный на Дату составления Перечня владельцев Облигаций и/или номинальных держателей Облигаций, включающий в себя следующие данные: а) полное наименование лица, уполномоченного получать суммы погашения по Облигациям (Ф.И.О. владельца - для физического лица); б) количество Облигаций, учитываемых на счете депо лица, уполномоченного получать суммы погашения по Облигациям; в) место нахождения и почтовый адрес лица, уполномоченного получать суммы погашения по Облигациям; г) реквизиты банковского счёта лица, уполномоченного получать суммы погашения по Облигациям, а именно: - номер счета; - полное фирменное наименование банка, в котором открыт счет; - корреспондентский счет банка, в котором открыт счет; - банковский идентификационный код банка, в котором открыт счет; д) идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) лица, уполномоченного получать суммы погашения по Облигациям; е) налоговый статус лица, уполномоченного получать суммы погашения по Облигациям (резидент, нерезидент с постоянным представительством в Российской Федерации, нерезидент без постоянного представительства в Российской Федерации и т.д., для физических лиц - налоговый резидент/нерезидент). Дополнительно к указанным сведениям номинальный держатель обязан передать в НДЦ, а НДЦ обязан включить в Перечень владельцев Облигаций и/или номинальных держателей Облигаций для выплаты сумм погашения следующую информацию относительно физических лиц и юридических лиц - нерезидентов Российской Федерации, являющихся владельцами Облигаций, независимо от того, уполномочен номинальный держатель получать суммы погашения по Облигациям или нет: а) в случае если владельцем Облигаций является юридическое лицо-нерезидент: - индивидуальный идентификационный номер (ИНН) – при наличии; б) в случае если владельцем Облигаций является физическое лицо: - вид, номер, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность владельца, наименование органа, выдавшего документ; - число, месяц и год рождения владельца; - место регистрации и почтовый адрес, включая индекс, владельца; - налоговый статус владельца; - номер свидетельства государственного пенсионного страхования владельца (при его наличии); - ИНН владельца (при его наличии). Владельцы Облигаций, их уполномоченные лица, в том числе депоненты НДЦ, самостоятельно отслеживают полноту и актуальность реквизитов банковского счета и 62 иных сведений, предоставленных ими в НДЦ. В случае непредоставления или несвоевременного предоставления в НДЦ указанных реквизитов и иных сведений, исполнение таких обязательств производится лицу, предъявившему требование об исполнении обязательств и являющемуся владельцем Облигаций на дату предъявления требования. При этом исполнение Эмитентом обязательств по Облигациям производится на основании данных НДЦ. В этом случае обязательства Эмитента считаются исполненными в полном объеме и надлежащим образом. В том случае, если предоставленные владельцем или номинальным держателем или имеющиеся в НДЦ реквизиты банковского счета и иная информация, необходимая для исполнения Эмитентом обязательств по Облигациям, не позволяют Платежному агенту своевременно осуществить перечисление денежных средств, то такая задержка не может рассматриваться в качестве просрочки исполнения обязательств Эмитента по Облигациям, а владелец Облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. Не позднее 2 (двух) рабочих дней до даты погашения Облигаций Эмитент перечисляет необходимые денежные средства на счёт Платёжного агента. На основании Перечня владельцев Облигаций и/или номинальных держателей Облигаций, предоставленного НДЦ, Платёжный агент рассчитывает суммы денежных средств, подлежащих выплате каждому из лиц, уполномоченных на получение сумм погашения по Облигациям. В дату погашения Облигаций Платёжный агент перечисляет на счета лиц, уполномоченных на получение сумм погашения по Облигациям, указанных в Перечне владельцев Облигаций и/или номинальных держателей Облигаций, необходимые денежные средства. В случае если одно лицо уполномочено на получение сумм погашения по Облигациям со стороны нескольких владельцев Облигаций, то такому лицу перечисляется общая сумма без разбивки по каждому владельцу Облигаций. Если дата погашения Облигаций выпадает на нерабочий день, то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим. Владелец Облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. Размер процентного (купонного) дохода по облигациям, порядок и условия его выплаты Размер дохода или порядок его определения: Купонный (процентный) период, за который выплачивается доход по Облигациям Дата начала 1. Купон: Первый Дата начала размещения Облигаций 2. Купон: Второй 182-й день с даты начала размещения Облигаций выпуска. 3. Купон: Третий 364-й день с даты начала размещения Облигаций выпуска. Размер (порядок определения размера) купонного (процентного) дохода по Облигациям, выплачиваемого по каждому купону владельцам Облигаций Дата окончания 182-й день с даты начала размещения Облигаций выпуска. 12,00% (двенадцать сотых)процента годовых целых ноль 364-й день с даты начала размещения Облигаций выпуска. 12,00% (двенадцать сотых)процента годовых целых ноль 546-й день с даты Процентная ставка купона по третьему начала размещения купонному периоду определяется Эмитентом Облигаций выпуска. не позднее 10 рабочих дней до даты окончания 63 второго купонного периода. Эмитент обязуется определить процентную ставку купона по третьему купонному периоду в цифровом выражении, в виде процента от номинальной стоимости или в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения Эмитента. Порядок раскрытия информации об определении процентной ставки купона третьего купонного периода описан в разделе 11 настоящего Решения о выпуске ценных бумаг. Единоличный исполнительный орган Эмитента (Генеральный директор) принимает решение о величине процентной ставки по третьему купонному периоду. 4. Купон: Четвертый 546-й день с даты начала размещения Облигаций выпуска. 5. Купон: Пятый 728-й день с даты начала размещения Облигаций выпуска. 728-й день с даты начала размещения Облигаций выпуска. Процентная ставка купона по четвертому купонному периоду устанавливается равной процентной ставке купона по третьему купонному периоду. 910-й день с даты Процентная ставка купона по пятому начала размещения купонному периоду определяется Эмитентом Облигаций выпуска. не позднее 10 рабочих дней до даты окончания четвертого купонного периода. Эмитент обязуется определить процентную ставку купона по пятому купонному периоду в цифровом выражении, в виде процента от номинальной стоимости или в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения Эмитента. Порядок раскрытия информации об определении процентной ставки купона пятого купонного периода описан в разделе 11 настоящего Решения о выпуске ценных бумаг. Единоличный исполнительный орган Эмитента (Генеральный директор) принимает решение о величине процентной ставки по пятому купонному периоду. 6. Купон: Шестой 910-й день с даты начала размещения Облигаций выпуска. 1092-й день с даты Процентная ставка купона по шестому начала размещения купонному периоду устанавливается равной Облигаций выпуска. процентной ставке купона по пятому купонному периоду. Доходом по Облигациям является сумма купонных (процентных) доходов, выплачиваемых за каждый купонный период, определенный в соответствии с настоящим Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг. Расчёт суммы выплаты купонного дохода на одну Облигацию по каждому купонному периоду производится по следующей формуле: Кj = Cj * Nom * ((Tj - Tj-1)/ 365)/ 100 % где j - порядковый номер купонного периода, j = 1, 2, 3, 4, 5, 6; Кj - сумма купонной выплаты по каждой Облигации; 64 Nom – номинальная стоимость одной Облигации выпуска; Cj - размер процентной ставки по j-тому купону; Tj-1 - дата начала купонного периода j-того купона; Tj - дата окончания купонного периода j-того купона. Сумма выплаты купонного дохода определяется с точностью до одной копейки (округление производится по правилам математического округления до ближайшего целого числа. При этом под правилом математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если следующая за округляемой цифра равна от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если следующая цифра равна от 5 до 9). Ценные бумаги выпуска являются облигациями с обеспечением. Вид предоставленного обеспечения – поручительство. Облигационный займ 02 серии Вид ценных бумаг: облигации Серия ценных бумаг: 02 Форма ценных бумаг: документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением Иные идентификационные признаки: процентные неконвертируемые без возможности досрочного погашения Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 4-02-36113-R. Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 26 октября 2006 года. Дата государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг: на 31 декабря 2006 года отчет об итогах выпуска находится на регистрации в Федеральной службе по финансовым рынкам Наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: Федеральная служба по финансовым рынкам Наименование регистрирующего органа, осуществляющего государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг: Федеральная служба по финансовым рынкам Количество ценных бумаг выпуска: 2 200 000 (Два миллиона двести тысяч) штук Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска: 1 000 (Одна тысяча) рублей Объем выпуска ценных бумаг по номинальной стоимости: 2 200 000 000 (Два миллиарда двести миллионов) рублей Права, закрепленные каждой ценной бумагой выпуска: Облигации представляют собой прямые, безусловные обязательства Эмитента. Каждая Облигация настоящего выпуска предоставляет ее владельцу одинаковый объем прав. 1. Владелец Облигации имеет право на получение в предусмотренный ею срок номинальной стоимости Облигации, в порядке и на условиях, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг. 2. Владелец Облигации имеет право на получение процента (купонного дохода) от номинальной стоимости по окончании каждого купонного периода, порядок определения которого указан в Решении о выпуске ценных бумаг и Проспекте ценных бумаг. 3. Владелец Облигации имеет право требовать приобретения Эмитентом всех или части принадлежащих ему Облигаций в случаях и в порядке, предусмотренном п. 10 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2 пп. г) Проспекта ценных бумаг. 65 4. Обязательства Эмитента по Облигациям (в том числе в случае дефолта, технического дефолта), согласно п. 9.7. и п. 12.2. Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2. пп. е) и п. 9.1.2. пп. з) Проспекта ценных бумаг, обеспечены поручительством (далее – «Обеспечение») Общества с ограниченной ответственностью «Усолье – Сибирский Силикон», Общества с ограниченной ответственностью «Усольехимпром» и Общества с ограниченной ответственностью «Химическая группа «НИТОЛ» (далее совместно - «Поручители», и каждый по отдельности «Поручитель»). Владелец Облигаций имеет право предъявить к любому из Поручителей требование в соответствии с порядком и условиями Обеспечения, указанными в п. 12 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2. пп. з) Проспекта ценных бумаг. С переходом прав на Облигацию к новому владельцу (приобретателю) переходят все права, вытекающие из обеспечения, предоставленного по Облигациям. Передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без передачи прав на Облигацию является недействительной. 5. Владелец Облигации имеет право на возврат средств, инвестированных в Облигации при размещении, в случае признания выпуска Облигаций несостоявшимся или недействительным в соответствии с законодательством Российской Федерации. 6. Кроме выше перечисленных прав, владелец Облигаций вправе осуществлять иные имущественные права, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации. Депозитарий, осуществляющий централизованное хранение: Полное фирменное наименование: Некоммерческое партнерство "Национальный депозитарный центр" Сокращенное фирменное наименование: НДЦ Место нахождения: г. Москва, Средний Кисловский переулок, д. 1/13, строение 4 Почтовый адрес: 125009, г. Москва, Средний Кисловский переулок, д. 1/13, строение 4 ИНН: 7706131216 Телефон: (095) 956-27-90, (095) 956-27-91 Факс: (095) 956-27-92 Номер лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности: 177-03431-000100 Дата выдачи лицензии: 04.12.2000 Срок действия лицензии: без ограничения срока действия Орган, выдавший лицензию: Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг Порядок и условия погашения ценных бумаг выпуска: Срок погашения облигаций выпуска: Облигации настоящего выпуска погашаются в 1092-й (одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения Облигаций. Условия и порядок погашения облигаций: Погашение Облигаций производится за счет и по поручению Эмитента Платежным агентом, сведения о котором приводятся в п. 9.6. Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2. пп. д) Проспекта ценных бумаг, по поручению и за счет Эмитента. Погашение Облигаций производится на счета лиц, уполномоченных на получение сумм погашения по Облигациям. Порядок определения даты, на которую составляется список владельцев облигаций для целей их погашения: Погашение Облигаций производится в пользу владельцев Облигаций, являющихся таковыми по состоянию на конец операционного дня НДЦ, предшествующего 6 (шестому) рабочему дню до даты погашения Облигаций (далее по тексту - «Дата составления Перечня 66 владельцев Облигаций и/или номинальных держателей Облигаций»). Исполнение Эмитентом обязательств по погашению Облигаций производится на основании перечня владельцев и/или номинальных держателей, предоставленного НДЦ (далее по тексту – «Перечень владельцев и/или номинальных держателей»). Презюмируется, что номинальные держатели – депоненты НДЦ уполномочены получать денежные средства при выплате суммы погашения по Облигациям. Депонент НДЦ, не уполномоченный своими клиентами получать суммы погашения по Облигациям, не позднее чем в 5 (пятый) рабочий день до даты погашения Облигаций передает в НДЦ список владельцев Облигаций, который должен содержать все реквизиты, указанные ниже в Перечне владельцев Облигаций и/или номинальных держателей Облигаций. В том случае, если среди владельцев, уполномочивших номинального держателя на получение сумм погашения по Облигациям, есть нерезиденты и/или физические лица, то номинальный держатель обязан указать в списке владельцев Облигаций в отношении таких лиц следующую информацию: - полное наименование/Ф.И.О. владельца Облигаций; - количество принадлежащих владельцу Облигаций; - полное наименование лица, уполномоченного получать суммы погашения по Облигациям; - место нахождения (или регистрации – для физических лиц) и почтовый адрес, включая индекс, владельца Облигаций; - реквизиты банковского счета лица, уполномоченного получать суммы погашения по Облигациям; - идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) владельца Облигаций; - налоговый статус владельца Облигаций; в случае если владельцем Облигаций является юридическое лицо-нерезидент: - индивидуальный идентификационный номер (ИНН) – при наличии; в случае если владельцем Облигаций является физическое лицо: - вид, номер, дату и место выдачи документа, удостоверяющего личность владельца Облигаций, наименование органа, выдавшего документ; - номер свидетельства государственного пенсионного страхования владельца Облигаций (при его наличии); - ИНН владельца Облигаций (при его наличии); - число, месяц и год рождения владельца Облигаций. Исполнение обязательства по отношению к лицу, включенному в Перечень владельцев Облигаций и/или номинальных держателей Облигаций, признается надлежащим, в том числе в случае отчуждения Облигаций после Даты составления Перечня владельцев Облигаций и/или номинальных держателей Облигаций. В случае если права владельца на Облигации учитываются номинальным держателем и номинальный держатель уполномочен на получение сумм погашения по Облигациям, то под лицом, уполномоченным получать суммы погашения по Облигациям, подразумевается номинальный держатель. В случае если права владельца на Облигации не учитываются номинальным держателем или номинальный держатель не уполномочен владельцем на получение сумм погашения по Облигациям, то под лицом, уполномоченным получать суммы погашения по Облигациям, подразумевается владелец. Владельцы Облигаций, их уполномоченные лица, в том числе депоненты НДЦ, самостоятельно отслеживают полноту и актуальность представляемых сведений и несут все связанные с этим риски. Не позднее, чем в 3-ий рабочий день до даты погашения Облигаций, НДЦ предоставляет Эмитенту и/или Платёжному агенту Перечень владельцев Облигаций и/или номинальных держателей Облигаций, составленный на Дату составления Перечня владельцев Облигаций и/или номинальных держателей Облигаций, включающий в себя следующие данные: а) полное наименование лица, уполномоченного получать суммы погашения по Облигациям (Ф.И.О. - для физического лица); б) количество Облигаций, учитываемых на счете депо лица, уполномоченного получать 67 суммы погашения по Облигациям; в) место нахождения и почтовый адрес лица, уполномоченного получать суммы погашения по Облигациям; г) реквизиты банковского счёта лица, уполномоченного получать суммы погашения по Облигациям, а именно: - номер счета; - полное фирменное наименование банка, в котором открыт счет; - корреспондентский счет банка, в котором открыт счет; - банковский идентификационный код банка, в котором открыт счет; д) идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) лица, уполномоченного получать суммы погашения по Облигациям; е) налоговый статус лица, уполномоченного получать суммы погашения по Облигациям (резидент, нерезидент с постоянным представительством в Российской Федерации, нерезидент без постоянного представительства в Российской Федерации и т.д., для физических лиц - налоговый резидент/нерезидент). Владельцы Облигаций, их уполномоченные лица, в том числе депоненты НДЦ, самостоятельно отслеживают полноту и актуальность реквизитов банковского счета и иных сведений, предоставленных ими в НДЦ. В случае непредоставления или несвоевременного предоставления в НДЦ указанных реквизитов и иных сведений, исполнение таких обязательств производится лицу, предъявившему требование об исполнении обязательств и являющемуся владельцем Облигаций на дату предъявления требования. При этом исполнение Эмитентом обязательств по Облигациям производится на основании данных НДЦ. В этом случае обязательства Эмитента считаются исполненными в полном объеме и надлежащим образом. Не позднее 2 (двух) рабочих дней до даты погашения Облигаций Эмитент перечисляет необходимые денежные средства на счёт Платёжного агента. На основании Перечня владельцев Облигаций и/или номинальных держателей Облигаций, предоставленного НДЦ, Платёжный агент рассчитывает суммы денежных средств, подлежащих выплате каждому из лиц, уполномоченных на получение сумм погашения по Облигациям. В дату погашения Облигаций Платёжный агент перечисляет на счета лиц, уполномоченных на получение сумм погашения по Облигациям, указанных в Перечне владельцев Облигаций и/или номинальных держателей Облигаций, необходимые денежные средства. В случае если одно лицо уполномочено на получение сумм погашения по Облигациям со стороны нескольких владельцев Облигаций, то такому лицу перечисляется общая сумма без разбивки по каждому владельцу Облигаций. В том случае, если предоставленные владельцем или номинальным держателем или имеющиеся в НДЦ реквизиты банковского счета и иная информация, необходимая для исполнения Эмитентом обязательств по Облигациям, не позволяют Платежному агенту своевременно осуществить перечисление денежных средств, то такая задержка не может рассматриваться в качестве просрочки исполнения обязательств Эмитента по Облигациям, а владелец Облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. Если дата погашения Облигаций приходится на выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, - то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец Облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. Размер процентного (купонного) дохода по облигациям, порядок и условия его выплаты Размер дохода или порядок его определения: 68 Купонный (процентный) период Дата начала Размер купонного (процентного) дохода Дата окончания 1. Купон: Первый Дата начала 182-й день с даты размещения начала размещения Облигаций выпуска Облигаций выпуска. Процентная ставка купона по первому купону определяется путем проведения Конкурса на ФБ ММВБ среди участников конкурса – потенциальных покупателей Облигаций в дату начала размещения Облигаций. Порядок и условия проведения Конкурса приведены в п. 8.3 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.7 Проспекта ценных бумаг. 2. Купон: Второй 182-й день с даты начала размещения Облигаций выпуска. 364-й день с даты начала размещения Облигаций выпуска. Процентная ставка купона по второму купону определяется в соответствии с Порядком определения процентных ставок по купонам Облигаций, указанным в настоящем разделе. 546-й день с даты начала размещения Облигаций выпуска. Процентная ставка купона по третьему купону определяется в соответствии с Порядком определения процентных ставок по купонам Облигаций, указанным в настоящем разделе. 3. Купон: Третий 364-й день с даты начала размещения Облигаций выпуска. 4. Купон: Четвертый 546-й день с даты начала размещения Облигаций выпуска. 728-й день с даты начала размещения Облигаций выпуска. Процентная ставка купона по четвертому купону определяется в соответствии с Порядком определения процентных ставок по купонам Облигаций, указанным в настоящем разделе. 910-й день с даты начала размещения Облигаций выпуска. Процентная ставка купона по пятому купону определяется в соответствии с Порядком определения процентных ставок по купонам Облигаций, указанным в настоящем разделе. 1092-й день с даты начала размещения Облигаций выпуска. Процентная ставка купона по шестому купону определяется в соответствии с Порядком определения процентных ставок по купонам Облигаций, указанным в настоящем разделе. 5. Купон: Пятый 728-й день с даты начала размещения Облигаций выпуска. 6. Купон: Шестой 910-й день с даты начала размещения Облигаций выпуска. Доходом по Облигациям является сумма купонных (процентных) доходов, выплачиваемых за каждый купонный период, определенный в соответствии с Решением о 69 выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг. Расчёт суммы выплаты купонного дохода на одну Облигацию по каждому купонному периоду производится по следующей формуле: Кj = Cj * Nom * ((Tj - Tj-1)/ 365)/ 100 % где Кj - сумма купонной выплаты по одной Облигации; j - порядковый номер купонного периода, j = 1,2,3,4,5,6; Nom – номинальная стоимость одной Облигации выпуска; Cj - размер процентной ставки по j-ому купону; Tj-1 - дата начала купонного периода j-ого купона; Tj - дата окончания купонного периода j-ого купона. Сумма выплаты купонного дохода определяется с точностью до одной копейки (округление производится по правилам математического округления до ближайшего целого числа. При этом под правилом математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если следующая за округляемой цифра равна от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если следующая цифра равна от 5 до 9). Ценные бумаги выпуска являются облигациями с обеспечением. Вид предоставленного обеспечения – поручительство. 8.3.3 Сведения о выпусках, обязательства эмитента, по ценным бумагам которых не исполнены (дефолт) Выпусков, обязательства эмитента по ценным бумагам которых не исполнены, нет. 8.4. Сведения о лице (лицах), предоставившем (предоставивших) обеспечение по облигациям выпуска Лицами, предоставившими обеспечение по выпуску Облигаций серии 01, являются: Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “СольСиб” Сокращенное фирменное наименование: ООО “СольСиб” ИНН: 3819014530 Место нахождения: 665462, Иркутская область, город Усолье-Сибирское, Управление ООО “Усольехимпром”. Почтовый адрес: 665462, Иркутская область, город Усолье-Сибирское, Управление ООО “Усольехимпром”. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Усольехимпром” Сокращенное фирменное наименование: ООО “УХП” ИНН: 3819013576 Место нахождения: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, г. УсольеСибирское. Почтовый адрес: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, г. Усолье-Сибирское, п/о 12. 70 Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Химическая группа “НИТОЛ” Сокращенное фирменное наименование: ООО “Химическая группа “НИТОЛ” ИНН: 3819011931 Место нахождения: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, г. УсольеСибирское, территория ООО “Усольехимпром”. Почтовый адрес: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, г. Усолье-Сибирское, п/о 12 (для ООО “Химическая группа “НИТОЛ”). Лицами, предоставившими обеспечение по выпуску Облигаций серии 02, являются: Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Усолье – Сибирский Силикон». Сокращенное фирменное наименование: ООО «УСС». ИНН: 3819015830 Место нахождения: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, г. УсольеСибирское, территория ООО «Усольехимпром». Почтовый адрес: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, г. Усолье-Сибирское, п/о 8, а/я 100. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Усольехимпром». Сокращенное фирменное наименование: ООО «УХП». ИНН: 3819013576 Место нахождения: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, г. УсольеСибирское. Почтовый адрес: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, г. Усолье-Сибирское, п/о 12. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Химическая группа «НИТОЛ». Сокращенное фирменное наименование: ООО «ХГ «НИТОЛ». ИНН: 3819011931 Место нахождения: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, г. УсольеСибирское, территория ООО «Усольехимпром». Почтовый адрес: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, г. Усолье-Сибирское, п/о 12 (для ООО «Химическая группа «НИТОЛ»). 8.5. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям выпуска 1. Облигационный займ серии 01. Способ предоставленного обеспечения: поручительство. Объем, в котором поручитель отвечает перед владельцами облигаций, обеспеченных поручительством, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения эмитентом обязательств по облигациям: Каждый из Поручителей в отдельности и все Поручители солидарно предоставляют для целей настоящего выпуска Облигаций обеспечение в виде поручительства по обязательствам Эмитента на сумму номинальной стоимости выпуска Облигаций, составляющей 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей, и совокупного купонного дохода по Облигациям, а также процентов за несвоевременное исполнение обязательств Эмитента по Облигациям в соответствии со статьями 395 и 811 Гражданского кодекса Российской Федерации. 71 Порядок предъявления владельцами облигаций требований к поручителю: Облигация с обеспечением предоставляет ее владельцу все права, возникающие из такого обеспечения. С переходом прав на Облигацию с обеспечением к новому владельцу (приобретателю) переходят все права, вытекающие из такого обеспечения. Передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без передачи прав на Облигацию является недействительной. ВЫДЕРЖКИ ИЗ ОФЕРТЫ на заключение договора поручительства для целей обеспечения выпуска облигаций Общества с ограниченной ответственностью “Группа НИТОЛ” «3. УДОВЛЕТВОРЕНИЕ ТРЕБОВАНИЙ ПОРУЧИТЕЛЕМ (ПОРУЧИТЕЛЯМИ). 3.1. Если Эмитент не исполнил/ненадлежащим образом исполнил свои обязательства по выплате купонного дохода и/или номинальной стоимости Облигаций в порядке и сроки, установленные Эмиссионными Документами, а также не исполнил/ненадлежащим образом исполнил обязательства по приобретению Облигаций по требованию и/или по соглашению с владельцами Облигаций на условиях, указанных в Решении о выпуске ценных бумаг и Проспекте ценных бумаг, Владелец вправе предъявить письменное требование непосредственно к любому из Поручителей или солидарно ко всем Поручителям по истечении 30 рабочих дней с даты причитающейся выплаты/Даты приобретения Облигаций, определенной в соответствии с условиями Решения о выпуске ценных бумаг и Проспекта ценных бумаг, или с даты публикации сообщения Эмитента в газете “Ведомости” об отказе от исполнения им своих обязательств. 3.2. В требовании к Поручителю (Поручителям), предусмотренном в пункте 3.1 Оферты, должно содержаться заявление Владельца о том, что Эмитент не исполнил/ненадлежащим образом исполнил Обязательства Эмитента, а также должны быть указаны: a) сумма неисполненных/ненадлежащим образом исполненных (причитающихся Владельцу) обязательств Эмитента перед Владельцем или количество Облигаций, не приобретенных Эмитентом по требованию и/или по соглашению с владельцами; b) полное фирменное наименование (для юридического лица или иностранного лица) или фамилия, имя, отчество (для физического лица) Владельца и лица, уполномоченного получать исполнение по Облигациям (в случае назначения такового); c) место нахождения (место жительства) Владельца и лица, уполномоченного получать выплаты по Облигациям; d) для физического лица - серия и номер паспорта, кем и когда выдан; e) указание страны, в которой данное лицо является налоговым резидентом; f) количество принадлежащих Владельцу Облигаций, по которым должны производиться выплаты; g) реквизиты банковского счета Владельца или лица, уполномоченного получать выплаты по Облигациям. Если в качестве Владельца выступает юридическое лицо, указанное требование подписывается его руководителем и главным бухгалтером и скрепляется печатью данного юридического лицаВладельца. Если в качестве Владельца выступает физическое лицо, подлинность подписи Владельца на требовании подлежит нотариальному удостоверению. Требование представляется лично либо нарочным с проставлением в обоих случаях отметки Поручителя о его получении либо заказным письмом с уведомлением о вручении. Документы, выданные за пределами РФ, должны представляться легализованными или с проставлением на них апостиля в установленном порядке, с их нотариально заверенным переводом на русский язык. 3.3. К требованию, предусмотренному в пункте 3.1, должны прилагаться: a) копия выписки по счету депо Владельца, заверенная НДЦ или иным депозитарием депонентом НДЦ, в котором открыт счет депо Владельца, с указанием количества Облигаций, принадлежащих Владельцу на конец операционного дня НДЦ, предшествующего шестому рабочему дню до даты выплаты дохода по Облигациям и/или номинальной стоимости при 72 погашении Облигаций, или на Дату приобретения, определенную в соответствии с условиями Решения о выпуске ценных бумаг и Проспекта ценных бумаг, или на дату объявления Эмитентом об отказе от исполнения им своих обязательств по Облигациям (далее - Дата составления перечня Владельцев). В случае предъявления требования, предполагающего погашение Облигаций, также должна быть приложена копия отчета НДЦ, заверенная депозитарием-депонентом НДЦ, в котором открыт счет депо Владельца, о переводе Облигаций в раздел счета депо, предназначенный для блокирования ценных бумаг при погашении; b) в случае предъявления требования представителем Владельца оформленные в соответствии с нормативными правовыми актами РФ нотариально заверенные документы, подтверждающие полномочия лица, предъявившего требование от имени Владельца; c) для Владельца - юридического лица - нотариально заверенные копии учредительных документов и документов, подтверждающих полномочия лица, подписавшего требование; d) для Владельца - физического лица - копия паспорта, заверенная подписью Владельца. Поручители также принимают от соответствующих лиц любые документы, подтверждающие наличие у тех или иных Владельцев Налоговых Льгот, в случае их представления непосредственно Поручителям. Налоговая Льгота означает любую налоговую льготу или иное основание, подтвержденное в порядке, установленном действующим законодательством РФ, позволяющее не производить при осуществлении платежей по Облигациям удержание налогов полностью или частично. 3.4. Поручители вправе отказаться от удовлетворения требований Владельца в случае нарушения Владельцем требований, указанных в пунктах 3.1, 3.2, 3.3 Оферты. 3.5. Требования о выплатах по Облигациям, предусмотренные в пункте 3.1 Оферты, могут быть предъявлены Поручителям в срок, не превышающий 4 года с даты начала размещения Облигаций. 3.6. Поручители перечисляют причитающиеся Владельцу суммы выплат по Облигациям не позднее 10 (десяти) рабочих дней с момента получения от Владельца вышеуказанного письменного требования и иных документов, оформленных в соответствии с требованиями Оферты. Поручители направляют информацию об отказе в удовлетворении Требования (с указанием наименования (для юридического лица) или Ф.И.О. (для физического лица) владельца, количества Облигаций, наименования Депозитария, в котором открыт счет депо владельца) в НДЦ (в отношении Облигаций, в погашении которых отказано) и Владельцу. 3.7. Поручители осуществляют выплаты в отношении лиц, являющихся Владельцами по данным депозитарного учета НДЦ на Дату составления перечня Владельцев. В случае предъявления требования, предполагающего погашение Облигаций, также должна быть приложена копия отчета НДЦ, заверенная депозитарием-депонентом НДЦ, в котором открыт счет депо Владельца, о переводе Облигаций в раздел счета депо, предназначенный для блокирования ценных бумаг при погашении; 3.8. Осуществление выплаты в отношении лиц, являющихся Владельцами по данным депозитарного учета НДЦ на Дату составления перечня Владельцев, признается надлежащим, в том числе в случае отчуждения Облигаций после указанной даты. 3.9. Поручители обязаны исполнить свои обязательства, вытекающие из настоящей Оферты, в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента получения требований Владельца, соответствующих положениям настоящей Оферты. 5. ОГРАНИЧЕНИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ И ОТВЕТСТВЕННОСТИ 5.1. При неисполнении Поручителем (Поручителями) своих обязательств, предусмотренных настоящей Офертой, в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента получения требований Владельца, соответствующих положениям настоящей Оферты, Поручитель (Поручители) по письменному требованию Владельца об уплате неустойки уплачивает Владельцу неустойку в размере ставки рефинансирования Банка России, действующей на дату начала просрочки за каждый календарный день просрочки. Указанная неустойка начисляется (в процентах годовых) в течение всего периода, в течение которого соответствующая сумма остается невыплаченной, начиная с 11 (одиннадцатого) рабочего дня с момента получения требований Владельца, соответствующих положениям настоящей Оферты. 5.2. Поручитель (Поручители) не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение им (ими) своих обязательств по Оферте, если такое неисполнение или ненадлежащее исполнение 73 явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, которые включают в себя, среди прочего, стихийные бедствия, войны, вооруженные конфликты, массовые гражданские беспорядки, эпидемии, правительственные запреты и т.д. Под обстоятельствами непреодолимой силы понимаются также и действия (бездействие) государственных и/или муниципальных органов, повлекшие за собой невозможность для Поручителя (Поручителей) надлежащим образом исполнить свои обязательства по Оферте. В случае возникновения обстоятельств непреодолимой силы срок исполнения Поручителем (Поручителями) своих обязательств по настоящей Оферте отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют такие обстоятельства. Поручитель (Поручители), для которого создалась невозможность надлежащего исполнения своих обязательств по настоящей Оферте в связи с действием обстоятельств непреодолимой силы, должен в течение 10 рабочих дней поместить в газете “Ведомости” сообщение о наступлении, предполагаемом сроке действия и прекращении обстоятельств непреодолимой силы, а также в течение 14 рабочих дней со дня указанного извещения обратиться в компетентную организацию (Торгово–Промышленную Палату РФ) за подтверждением факта наличия и продолжительности действия обстоятельств непреодолимой силы. В случае отсутствия подтверждения компетентной организации (Торгово-Промышленной Палаты РФ) о факте наличия и продолжительности действия обстоятельств непреодолимой силы, Поручитель (Поручители) не вправе ссылаться на обстоятельства непреодолимой силы в качестве основания неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств по настоящей Оферте. Отсутствие сообщения или несвоевременная публикация сообщения о наступлении обстоятельств непреодолимой силы влечет за собой утрату права ссылаться на эти обстоятельства в качестве основания неисполнения обязательств по настоящей Оферте. 5.3. Поручитель (Поручители) не отвечает за возмещение судебных издержек Владельцев по взысканию с Эмитента задолженности и других убытков Владельцев, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Эмитентом своих обязательств по выплате номинальной стоимости Облигаций и/или купонного дохода по ним и/или за неисполнение/ненадлежащее исполнение Эмитентом обязательства по приобретению Облигаций по требованию Владельцев Облигаций и/или по соглашению с Владельцами Облигаций на условиях, указанных в Решении о выпуске ценных бумаг и Проспекте ценных бумаг. 5.4. В случае частичного исполнения Эмитентом своих обязательств по погашению Облигаций данного выпуска и/или выплате купонного дохода по ним и/или по приобретению Облигаций в порядке, сроки и на условиях, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг, ответственность Поручителя (Поручителей) ограничивается неисполненной частью обязательств Эмитента.» В случае невозможности получения владельцами Облигаций удовлетворения требований по принадлежащим им Облигациям, предъявленных Эмитенту и/или Поручителю (Поручителям), владельцы Облигаций вправе обратиться в суд или арбитражный суд с иском к Эмитенту и/или Поручителю (Поручителям). Порядок уведомления (раскрытия информации) об изменении условий обеспечения исполнения обязательств по облигациям, происходящих по причинам, не зависящим от эмитента или владельцев облигаций с обеспечением: В случае изменения условий обеспечения исполнения обязательств по Облигациям, происходящих по причинам, не зависящим от Эмитента или владельцев Облигаций (реорганизация, ликвидация или банкротство лица, предоставившего обеспечение, иное), официальное сообщение Эмитента об указанных изменениях публикуется Эмитентом в ленте новостей в течение 5 дней с даты возникновения события, а также на странице в сети “Интернет” по адресу www.Nitol.ru. При этом публикация на странице по адресу www.Nitol.ru в сети “Интернет” осуществляется не ранее публикации в ленте новостей. 1. Облигационный займ серии 02. Способ обеспечения: поручительство 74 Размер предоставляемого обеспечения: Каждый из Поручителей в отдельности и все Поручители солидарно предоставляют для целей настоящего выпуска Облигаций обеспечение в виде поручительства, обеспечивающее исполнение обязательств Эмитента по выплате владельцам Облигаций их номинальной стоимости в сумме 2 200 000 000 (Два миллиарда двести миллионов) рублей, совокупного купонного дохода по 2 200 000 (Двум миллионам двумстам тысячам) штук Облигаций, определяемого в порядке, сроки и на условиях Решения о выпуске ценных бумаг и Проспекта ценных бумаг, процентов за несвоевременное исполнение обязательств Эмитента по Облигациям в соответствии со статьями 395 и 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, возмещение судебных издержек по взысканию долга, а также исполнение обязательств Эмитента по приобретению Облигаций в порядке, сроки и на условиях, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг (далее по тексту – «Обязательства по Облигациям»). В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательств по Облигациям Поручители/Поручитель и Эмитент несут солидарную ответственность. Облигация с обеспечением предоставляет ее владельцу все права, возникающие из такого обеспечения. С переходом прав на облигацию с обеспечением к новому владельцу (приобретателю) переходят все права, вытекающие из такого обеспечения. Передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без передачи прав на облигацию является недействительной. ОФЕРТА о заключении договора поручительства для целей обеспечения выпуска облигаций Общества с ограниченной ответственностью «Группа НИТОЛ» 1. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ. «Оферта» - настоящая ОФЕРТА; «Облигации» – неконвертируемые документарные процентные облигации на предъявителя серии 02 с обязательным централизованным хранением в количестве 2 200 000 (Два миллиона двести тысяч) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, размещаемые путем открытой подписки, со сроком погашения в 1092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения Облигаций выпуска, выпускаемые Эмитентом в соответствии с Эмиссионными Документами.; «Эмитент» – Общество с ограниченной ответственностью «Группа НИТОЛ», место нахождения: Российская Федерация, 121096, г. Москва, ул. Олеко Дундича, д. З., почтовый адрес: Российская Федерация, 121096, г. Москва, ул. Олеко Дундича, д. З ; телефон: (495) 741-70-00 факс: (495) 995-56-78; «Поручитель» - каждый из Поручителей, указанных выше, и/или любой из них; «Владельцы» (по отдельности «Владелец») - физические и юридические лица, которым Облигации принадлежат на праве собственности или ином вещном праве; «НДЦ» - Некоммерческое партнерство «Национальный депозитарный центр», место нахождения: г. Москва, Средний Кисловский пер., д. 1/13, стр. 4, почтовый адрес: Российская Федерация, 125009, г. Москва, Средний Кисловский пер., д. 1/13, стр. 4, тел. (495) 956-27-90, (495) 956-27-91, факс (495) 956-27-92, номер лицензии: 177-03431-000100, дата выдачи: 4.12.2000, срок действия: без ограничения срока действия, лицензирующий орган: Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг; «Эмиссионные Документы» - Решение о выпуске ценных бумаг, Проспект ценных бумаг, зарегистрированные по настоящему выпуску Облигаций в порядке, установленном законодательством Российской Федерации; «Дата Выплаты» - дата, в которую в соответствии с Эмиссионными документами Эмитент должен осуществить соответствующие выплаты Владельцам; «Обязательства Эмитента» - обязательства Эмитента перед Владельцами Облигаций, определенные пунктом 2.4. Оферты; «Сумма Неисполненных Обязательств» – сумма денежных средств, обязательство по уплате которых не исполнено/ненадлежащим образом исполнено Эмитентом перед Владельцами Облигаций. 75 2. ПРЕДМЕТ И ХАРАКТЕР ОФЕРТЫ. УСЛОВИЯ АКЦЕПТА. 2.1. Оферта не может быть отозвана, начиная со дня государственной регистрации выпуска Облигаций. 2.2. Оферта считается полученной адресатом в момент обеспечения Эмитентом всем потенциальным приобретателям Облигаций возможности доступа к информации о выпуске Облигаций, содержащейся в Эмиссионных Документах и подлежащей раскрытию в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» и нормативными актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. 2.3. Акцепт Оферты может быть совершен только путем приобретения Облигаций (в любом количестве) в порядке и на условиях, определенных Эмиссионными Документами. Договор поручительства считается заключенным с момента возникновения у первого владельца Облигаций прав на такие Облигации, при этом письменная форма договора поручительства считается соблюденной. Поручительство дано на срок 4 года с даты начала размещения выпуска Облигаций. Приобретение Облигаций означает заключение Владельцем (приобретателем) Облигаций с Поручителями договора поручительства, по которому Поручители обязываются перед Владельцем (приобретателем) Облигаций отвечать солидарно с Эмитентом за исполнение Эмитентом его обязательств перед приобретателем Облигаций на условиях, установленных Офертой. С переходом прав на Облигацию к ее новому Владельцу (приобретателю) переходят все права по указанному договору поручительства в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют на момент перехода прав на Облигацию. 2.4. Каждый из Поручителей в отдельности и все Поручители солидарно отвечают за исполнение обязательств Эмитента по выплате владельцам Облигаций их номинальной стоимости в сумме 2 200 000 000 (Два миллиарда двести миллионов) рублей, совокупного купонного дохода по 2 200 000 (Двум миллионам двумстам тысячам) штук Облигаций, определяемого в порядке, сроки и на условиях, установленных Эмиссионными документами, процентов за несвоевременное исполнение обязательств Эмитента по Облигациям в соответствии со статьями 395 и 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, возмещение судебных издержек по взысканию долга, а также исполнение обязательств Эмитента по приобретению Облигаций в порядке, сроки и на условиях, предусмотренных Эмиссионными документами. 2.5. Каждый из Поручителей и Эмитент несут перед Владельцами Облигаций солидарную ответственность за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение Эмитентом обязательств по Облигациям, указанных в п. 2.4. настоящей Оферты. 3. УДОВЛЕТВОРЕНИЕ ТРЕБОВАНИЙ ПОРУЧИТЕЛЕМ. 3.1. Если Эмитент не исполнил/ненадлежащим образом исполнил свои обязательства по выплате купонного дохода и/или номинальной стоимости Облигаций в порядке и сроки, установленные Эмиссионными Документами, Владелец вправе предъявить письменное требование непосредственно к любому из Поручителей или солидарно ко всем Поручителям с даты, следующей за датой неисполнения Эмитентом своих обязательств по Облигациям или за датой публикации сообщения Эмитента в газете «Известия» об отказе от исполнения им своих обязательств. 3.2. В требовании к Поручителю (Поручителям), предусмотренном в пункте 3.1 Оферты, должно содержаться заявление Владельца о том, что Эмитент не исполнил/ненадлежащим образом исполнил Обязательства Эмитента, а также должны быть указаны: a) сумма неисполненных/ненадлежащим образом исполненных (причитающихся Владельцу) обязательств Эмитента перед Владельцем; б) полное фирменное наименование (для юридического лица или иностранного лица) или фамилия, имя, отчество – (для физического лица) Владельца и лица, уполномоченного получать выплаты по Облигациям (в случае назначения такового); в) место нахождения/место жительства Владельца и лица, уполномоченного получать выплаты по Облигациям; г) для Владельца и лица, уполномоченного получать выплаты по Облигациям, 76 являющихся физическими лицами, - серия и номер паспорта, кем и когда выдан; д) указание страны, в которой Владелец и лицо, уполномоченное получать выплаты по Облигациям, является налоговым резидентом; е) количество принадлежащих Владельцу Облигаций, по которым должны производиться выплаты; ж) реквизиты банковского счета Владельца или лица, уполномоченного получать выплаты по Облигациям (номер счета; полное фирменное наименование банка, в котором открыт счет; корреспондентский счет банка, в котором открыт счет; банковский идентификационный код банка, в котором открыт счет). Если в качестве Владельца выступает юридическое лицо, указанное требование подписывается его руководителем и главным бухгалтером и скрепляется печатью данного юридического лица-Владельца. Если в качестве Владельца выступает физическое лицо, подлинность подписи Владельца на требовании подлежит нотариальному удостоверению. Требование представляется лично либо нарочным с проставлением в обоих случаях отметки Поручителя о его получении либо заказным письмом с уведомлением о вручении. Документы, выданные за пределами РФ, должны представляться легализованными или с проставлением на них апостиля в установленном порядке, с их нотариально заверенным переводом на русский язык. 3.3. К требованию, предусмотренному в пункте 3.1, должны прилагаться: a) копия выписки по счету депо Владельца, заверенная НДЦ или иным депозитарием депонентом НДЦ, в котором открыт счет депо Владельца, с указанием количества Облигаций, принадлежащих Владельцу на конец операционного дня НДЦ, предшествующего шестому рабочему дню до даты выплаты дохода по Облигациям, определенную в соответствии с условиями Эмиссионных документов (далее по тексту Оферты – «Дата составления перечня Владельцев»). В случае предъявления требования, предполагающего погашение Облигаций, также должна быть приложена копия отчета НДЦ, заверенная депозитарием-депонентом НДЦ, в котором открыт счет депо Владельца, о переводе Облигаций в раздел счета депо, предназначенный для блокирования ценных бумаг при погашении; б) в случае предъявления требования представителем Владельца оформленные в соответствии с нормативными правовыми актами РФ нотариально заверенные документы, подтверждающие полномочия лица, предъявившего требование от имени Владельца; в) для Владельца - юридического лица - нотариально заверенные копии учредительных документов и документов, подтверждающих полномочия лица, подписавшего требование; г) для Владельца - физического лица - копия паспорта, заверенная подписью Владельца. Поручитель также принимает от соответствующих лиц любые документы, подтверждающие наличие у тех или иных Владельцев Налоговых Льгот, в случае их представления непосредственно Поручителю. Налоговая Льгота означает любую налоговую льготу или иное основание, подтвержденное в порядке, установленном действующим законодательством, позволяющее не производить при осуществлении платежей по Облигациям удержание налогов полностью или частично. 3.4. Поручители вправе отказаться от удовлетворения требований Владельца в случае нарушения Владельцем требований, указанных в пунктах 3.1, 3.2, 3.3 Оферты. 3.5. Требования о выплатах по Облигациям, предусмотренные в пункте 3.1 Оферты, могут быть предъявлены Поручителям в срок, не превышающий 4 лет с даты начала размещения Облигаций. 3.6. Поручители перечисляют причитающиеся Владельцу суммы выплат по Облигациям не позднее 10 (десяти) рабочих дней с момента получения от Владельца вышеуказанного письменного требования и иных документов, оформленных в соответствии с требованиями Оферты. Поручители направляют информацию об отказе в удовлетворении Требования (с указанием наименования (для юридического лица) или Ф.И.О. (для физического лица) Владельца, количества Облигаций, наименования Депозитария, в котором открыт счет депо владельца) в НДЦ (в отношении Облигаций, в погашении которых отказано) и Владельцу. 3.7. Поручители осуществляют выплаты Владельцам, в отношении которых Эмитент не исполнил/ненадлежащим образом исполнил свои обязательства по выплате купонного 77 дохода и/или номинальной стоимости Облигаций. В случае предъявления требования, предполагающего погашение Облигаций, также должна быть приложена копия отчета НДЦ, заверенная депозитарием-депонентом НДЦ, в котором открыт счет депо Владельца, о переводе Облигаций в раздел счета депо, предназначенный для блокирования ценных бумаг при погашении. 3.8. Осуществление выплаты в отношении лиц, являющихся Владельцами по данным депозитарного учета НДЦ на Дату составления перечня Владельцев, в отношении которых Эмитент не исполнил/ненадлежащим образом исполнил свои обязательства по выплате купонного дохода и/или номинальной стоимости Облигаций, признается надлежащим, в том числе в случае отчуждения ими Облигаций после указанной даты. 3.9. Поручители обязаны исполнить свои обязательства, вытекающие из настоящей Оферты, в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента получения требований Владельца, соответствующих положениям настоящей Оферты. 4. ПЕРЕХОД К ПОРУЧИТЕЛЯМ ПРАВ ПО ОБЛИГАЦИЯМ 4.1. К Поручителю (Поручителям), исполнившему(им) свои обязательства по Оферте, переходят права кредитора (Владельца) по тем Облигациям, по которым Поручитель (Поручители) удовлетворил(и) требования Владельца в соответствии с законодательством, в том объеме, в котором Поручитель (Поручители) удовлетворил(и) требования Владельца. 5. ОГРАНИЧЕНИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ И ОТВЕТСТВЕННОСТИ 5.1. При неисполнении Поручителем (Поручителями) своих обязательств, предусмотренных настоящей Офертой, в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента получения требований Владельца, соответствующих положениям настоящей Оферты, Поручитель (Поручители) по письменному требованию Владельца об уплате неустойки уплачивает Владельцу неустойку в размере ставки рефинансирования Банка России, действующей на дату начала просрочки за каждый календарный день просрочки. Указанная неустойка начисляется (в процентах годовых) в течение всего периода, в течение которого соответствующая сумма остается невыплаченной, начиная с 11 (одиннадцатого) рабочего дня с момента получения требований Владельца, соответствующих положениям настоящей Оферты. 5.2. Поручитель (Поручители) не отвечает(ют) за неисполнение или ненадлежащее исполнение им своих обязательств по Оферте, если такое неисполнение или ненадлежащее исполнение являлось следствием обстоятельств непреодолимой силы, которые включают в себя, среди прочего, стихийные бедствия, войны, вооруженные конфликты, массовые гражданские беспорядки, эпидемии, правительственные запреты и т.д. Под обстоятельствами непреодолимой силы понимаются также и действия (бездействие) государственных и/или муниципальных органов, повлекшие за собой невозможность для Поручителя надлежащим образом исполнить свои обязательства по Оферте. В случае возникновения обстоятельств непреодолимой силы срок исполнения Поручителем (Поручителями) своих обязательств по настоящей Оферте отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют такие обстоятельства. Каждый из Поручителей, для которого создалась невозможность надлежащего исполнения своих обязательств по настоящей Оферте в связи с действием обстоятельств непреодолимой силы, должен в течение десяти рабочих дней поместить в газете «Известия» сообщение о наступлении, предполагаемом сроке действия и прекращении обстоятельств непреодолимой силы, а также в течение четырнадцати рабочих дней со дня указанного извещения обратиться в компетентную организацию за подтверждением факта наличия и предполагаемой продолжительности действия обстоятельств непреодолимой силы. В случае отсутствия подтверждения компетентной организации о факте наличия и предполагаемой продолжительности действия обстоятельств непреодолимой силы, Поручитель не вправе ссылаться на обстоятельства непреодолимой силы в качестве основания неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств по настоящей 78 Оферте. Отсутствие сообщения или несвоевременная публикация сообщения о наступлении обстоятельств непреодолимой силы влечет за собой утрату права ссылаться на эти обстоятельства в качестве основания неисполнения обязательств по настоящей Оферте. 5.3. Поручители отвечают за возмещение судебных издержек Владельцев по взысканию с Эмитента задолженности и других убытков Владельцев, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Эмитентом своих обязательств по выплате номинальной стоимости Облигаций и/или купонного дохода по ним, указанных в Эмиссионных документах. 5.4. В случае частичного исполнения Эмитентом своих обязательств по погашению Облигаций данного выпуска и/или выплате купонного дохода по ним в порядке, сроки и на условиях, предусмотренных Эмиссионными документами, ответственность Поручителей ограничивается неисполненной частью обязательств Эмитента. 6. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 6.1. Акцептуя Оферту в порядке, предусмотренном пунктом 2.3 Оферты, Владелец соглашается на все права и обязанности Поручителей, предусмотренные Офертой. 6.2. Все вопросы из отношений Поручителей и Владельцев Облигаций, возникшие в связи с Офертой и не урегулированные Офертой, регулируются законодательством РФ. 6.3. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств по Оферте Поручители несут ответственность в соответствии с условиями настоящей Оферты. 6.4. Споры по вопросам, вытекающим из Оферты, решаются в соответствии с действующим законодательством РФ в суде или арбитражном суде в соответствии с правилами о подсудности, установленными Решением о выпуске ценных бумаг. 7. АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ ПОРУЧИТЕЛЕЙ 1. полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Усолье – Сибирский Силикон», местонахождение: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, г. Усолье-Сибирское, территория ООО «Усольехимпром». почтовый адрес: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, г. Усолье-Сибирское, п/о 8, а/я 100. ИНН 3819015830, КПП 381901001, ОГРН 1053819033608, р/с № 40702810201040000562 в ОАО «Альфа-Банк» филиал Иркутский, дополнительный офис «Ангарский», г. Ангарск, ИНН 7728168971, к/с 30101810200000000721, БИК 042520721. 2. полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Усольехимпром», местонахождение: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, г. Усолье-Сибирское, почтовый адрес: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, г. Усолье-Сибирское, п/о 12, ИНН 3819013576, КПП 381901001, ОГРН 1033802144750, р/с № 40702810318020101524 в ОПЕРУ Байкальского банка Сбербанка России, ИНН 7707083893, к/с 30101810900000000607, БИК 042520607. 3. полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Химическая группа «НИТОЛ» местонахождение: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, г. Усолье-Сибирское, 79 территория ООО «Усольехимпром», почтовый адрес: Российская Федерация, 665462, Иркутская область, г. Усолье-Сибирское, п/о 12 (для ООО «Химическая группа «НИТОЛ»), ИНН 3819011931, КПП 381901001, ОГРН 1023802138326, р/с № 40702810200000000336 в АКБ «ФИНПРОМБАНК» (ОАО), ИНН 7707077586, к/с 30101810900000000695, БИК 044552695. В случае невозможности получения владельцами Облигаций удовлетворения требований по принадлежащим им Облигациям, предъявленных Эмитенту и/или Поручителям, владельцы Облигаций вправе обратиться в суд или арбитражный суд с иском к Эмитенту и/или Поручителям. Порядок уведомления (раскрытия информации) об изменении условий обеспечения исполнения обязательств по облигациям, происходящих по причинам, не зависящим от эмитента или владельцев облигаций с обеспечением: В случае изменений условий обеспечения исполнения обязательств по Облигациям, происходящих по причинам, не зависящим от Эмитента или владельцев Облигаций (реорганизация, ликвидация или банкротство лица, предоставившего обеспечение, иное), официальное сообщение Эмитента об указанных изменениях публикуется Эмитентом в ленте новостей в течение 5 дней с даты возникновения события, а также на странице в сети «Интернет» по адресу www.nitol.ru. При этом публикация на странице по адресу www.nitol.ru в сети «Интернет» осуществляется не ранее публикации в ленте новостей. 13. Эмитент обязуется обеспечить права владельцев Облигаций при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав. 14. Поручители обязуются обеспечить исполнение обязательств Эмитента перед владельцами Облигаций в случае отказа Эмитента от исполнения обязательств либо просрочки исполнения соответствующих обязательств по Облигациям в соответствии с условиями предоставляемого обеспечения. 15. Иные сведения, предусмотренные Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг Обращение Облигаций на вторичном рынке начинается в первый рабочий день после государственной регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Облигации допускаются к свободному обращению, как на биржевом, так и на внебиржевом рынке. Обращение Облигаций осуществляется в соответствии с условиями Решения о выпуске ценных бумаг, Проспекта ценных бумаг и действующего законодательства Российской Федерации. В дальнейшем Эмитент предполагает обратиться к ФБ ММВБ для допуска Облигаций к обращению на данной фондовой бирже. На биржевом рынке Облигации обращаются с изъятиями, установленными торговой системой соответствующего организатора торговли (фондовой биржи). В любой день между датой начала размещения и датой погашения выпуска величина НКД по Облигации рассчитывается по следующей формуле: НКД = Nom * Cj * (T - T(j-1))/ 365/ 100 %, где Nom - номинальная стоимость одной Облигации, руб.; 80 j - порядковый номер текущего купонного периода 1, 2, 3, 4, 5, 6; Cj - размер процентной ставки j-того купона, в процентах годовых; T(j-1) - дата начала j-того купонного периода; T - текущая дата. Величина НКД в расчете на одну Облигацию рассчитывается с точностью до одной копейки (округление производится по правилам математического округления до ближайшего целого числа. При этом под правилом математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если следующая за округляемой цифра равна от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если следующая цифра равна от 5 до 9). Обращение с требованием к Эмитенту и/или к лицам, несущим солидарную ответственность по обязательствам Эмитента, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательств по Облигациям, в судебном порядке осуществляется в сроки, установленные действующим законодательством Российской Федерации. Порядок обращения с иском в суд или арбитражный суд (подведомственность и срок исковой давности): В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательств по Облигациям владельцы Облигаций вправе обращаться в суд общей юрисдикции или арбитражный суд с иском к Эмитенту и/или лицам, несущим солидарную ответственность по обязательствам Эмитента по Облигациям, с требованием о погашении Облигаций и/или выплате предусмотренного ими купонного (процентного) дохода. Обращение с иском к Эмитенту и/или лицам, несущим солидарную ответственность по обязательствам Эмитента по Облигациям, в судебном порядке осуществляется в сроки, установленные действующим законодательством Российской Федерации. Срок исковой давности составляет три года. Порядок обращения с иском в суд общей юрисдикции (для физических лиц). Обращение с иском в суд общей юрисдикции осуществляется в порядке приказного или искового производства в соответствии с порядком, установленным действующим законодательством Российской Федерации. Иск/заявление о вынесении судебного приказа предъявляется в суд по месту нахождения ответчика. Исковое заявление/заявление о вынесении судебного приказа оплачивается государственной пошлиной. Размер и порядок уплаты государственной пошлины устанавливаются действующим законодательством Российской Федерации о налогах и сборах. Цена иска/требование взыскателя в заявлении о вынесении судебного приказа о взыскании денежных средств определяется, исходя из взыскиваемой денежной суммы. Форма и содержание заявления о вынесении судебного приказа/искового заявления определяются действующим законодательством Российской Федерации. Заявление о вынесении судебного приказа подписывается взыскателем или имеющим соответствующие полномочия его представителем. К заявлению, поданному представителем, должен быть приложен документ, удостоверяющий его полномочия. Исковое заявление подписывается истцом или его представителем при наличии у него полномочий на подписание заявления и предъявление его в суд. Иностранные граждане, а также лица без гражданства имеют право обращаться в суды в Российской Федерации для защиты своих нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов и пользуются процессуальными правами и выполняют процессуальные обязанности наравне с российскими гражданами. Производство по делам с участием иностранных граждан, а также лиц без гражданства осуществляется в соответствии с Гражданским процессуальным кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами. 81 Порядок обращения с иском в арбитражный суд (для юридических лиц и иностранных лиц). Под иностранными лицами в целях Решения о выпуске ценных бумаг понимаются иностранные организации, а также международные организации, иностранные граждане, лица без гражданства, осуществляющие предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Обращение с иском в арбитражный суд осуществляется в порядке искового производства путем подачи в Арбитражный суд города Москвы искового заявления в письменной форме. Исковое заявление оплачивается государственной пошлиной в порядке и в размерах, которые установлены законодательством Российской Федерации о налогах и сборах. По искам о взыскании денежных средств цена иска определяется, исходя из взыскиваемой суммы. Форма и содержание искового заявления определяются действующим законодательством Российской Федерации. Исковое заявление подписывается истцом или его представителем. Иностранные лица, участвующие в деле, должны представить в арбитражный суд доказательства, подтверждающие их юридический статус и право на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности. Документы, выданные, составленные или удостоверенные по установленной форме компетентными органами иностранных государств вне пределов Российской Федерации по нормам иностранного права в отношении российских организаций и граждан или иностранных лиц, принимаются арбитражными судами в Российской Федерации при наличии легализации указанных документов или проставлении апостиля, если иное не установлено международным договором Российской Федерации. Документы, составленные на иностранном языке, при представлении в арбитражный суд в Российской Федерации должны сопровождаться их надлежащим образом заверенным переводом на русский язык. Подведомственность гражданских дел судам общей юрисдикции установлена статьей 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с указанной статьей суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений. Подведомственность дел арбитражному суду установлена статьей 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с указанной статьей арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом РФ и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя. Порядок раскрытия информации о неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по погашению и выплате доходов по облигациям: В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательств по 82 погашению и выплате доходов по Облигациям Эмитент раскрывает информацию об объеме неисполненных обязательств, причинах неисполнения обязательств, возможных действиях владельцев Облигаций по удовлетворению своих требований в форме Сообщения о существенном факте «Сведения о сроках исполнения обязательств эмитента перед владельцами ценных бумаг» в следующие сроки с даты, в которую обязательство Эмитента перед владельцами Облигаций должно было быть исполнено (с момента принятия решения уполномоченным органом Эмитента об отказе от исполнения им своих обязательств по Облигациям): - в ленте новостей - не позднее 1(одного) дня; - на странице в сети «Интернет» по адресу www.nitol.ru - не позднее 3 (трех) дней; - в газете «Известия» - не позднее 5 (пяти) дней; - в информационном бюллетене «Приложение к Вестнику ФСФР» – не позднее 30 (тридцати) дней. Размер стоимости чистых активов эмитента на последнюю отчетную дату перед предоставлением поручительства: 1. Облигационный займ серии 01: Стоимость чистых активов эмитента, Общества с ограниченной ответственностью «Группа НИТОЛ» за 9 месяцев 2005 года составляет 759 724 тыс. руб. 2. Облигационный займ серии 02: Стоимость чистых активов эмитента, Общества с ограниченной ответственностью «Группа НИТОЛ» за 9 месяцев 2006 года составляет 757 781 тыс. руб. Размер стоимости чистых активов юридического лица, предоставившего поручительство, на последнюю отчетную дату перед предоставлением поручительства: 1. Облигационный займ серии 01: Стоимость чистых активов Общества с ограниченной ответственностью «Химическая группа «НИТОЛ» за 9 месяцев 2005 года составляет 22 655 тыс. руб. Стоимость чистых активов Общества с ограниченной ответственностью «Усольехимпром» за 9 месяцев 2005 года составляет 830 294 тыс. руб. Стоимость чистых активов Общества с ограниченной ответственностью «СольСиб» за 9 месяцев 2005 года составляет 10 тыс. руб. 2. Облигационный займ серии 02: Стоимость чистых активов Общества с ограниченной ответственностью «Химическая группа «НИТОЛ» за 9 месяцев 2006 года составляет 23 625 тыс. руб. Стоимость чистых активов Общества с ограниченной ответственностью «Усольехимпром» за 9 месяцев 2006 года составляет 850 489 тыс. руб. Стоимость чистых активов Общества с ограниченной ответственностью «УсольеСибирский Силикон» за 9 месяцев 2006 года составляет 211 738 тыс. руб. Размер стоимости чистых активов юридического лица, предоставившего поручительство, на дату окончания отчетного квартала: Стоимость чистых активов Общества с ограниченной ответственностью «Химическая группа «НИТОЛ» на 01.01.2007 года составляет 23 541 тыс. руб. Стоимость чистых активов Общества с ограниченной ответственностью «Усольехимпром» на 01.01.2007 год составляет 776 950 тыс. руб. Стоимость чистых активов Общества с ограниченной ответственностью «СольСиб» на 01.01.2007 год составляет 207 тыс. руб. Стоимость чистых активов Общества с ограниченной ответственностью «УсольеСибирский Силикон на 01.01.2007 год составляет 208 391 тыс. руб. 83 8.6. Сведения об организациях, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги эмитента: Для облигаций эмитента, находящихся в обращении, предусмотрено обязательное централизованное хранение. Полное фирменное наименование: Некоммерческое партнерство "Национальный депозитарный центр" Сокращенное фирменное наименование: НДЦ Место нахождения: г. Москва, Средний Кисловский переулок, д. 1/13, строение 4 Почтовый адрес: 125009, г. Москва, Средний Кисловский переулок, д. 1/13, строение 4 ИНН: 7706131216 Телефон: (095) 956-27-90, (095) 956-27-91 Факс: (095) 956-27-92 Номер лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности: 177-03431-000100 Дата выдачи лицензии: 04.12.2000 Срок действия лицензии: без ограничения срока действия Орган, выдавший лицензию: Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг 8.7. Сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы импорта и экспорта капитала, которые могут повлиять на выплату дивидендов, процентов и других платежей нерезидентам Законодательные акты Российской Федерации, действующие на дату окончания 3го квартала 2006г., которые регулируют вопросы импорта и экспорта капитала и могут повлиять на выплату процентов и других платежей, причитающихся нерезидентам владельцам ценных бумаг Эмитента: Федеральный закон «О валютном регулировании и валютном контроле» № 173-ФЗ от 10.12.2003 г., с последующими изменениями и дополнениями; Налоговый кодекс Российской Федерации, ч. 1, № 146-ФЗ от последующими изменениями и дополнениями; 31.07.1998 г., с Налоговый кодекс Российской Федерации, ч. 2, № 117-ФЗ от последующими изменениями и дополнениями; 05.08.2000 г., с Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» № 39-ФЗ от 22.04.1996 г., с последующими изменениями и дополнениями; Федеральный закон «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» № 86-ФЗ от 10.07.2002 г., с последующими изменениями и дополнениями Федеральный закон «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» № 115-ФЗ от 07.08.2001 г., с последующими изменениями и дополнениями; Федеральный закон «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» № 160-ФЗ от 09.07.1999 г., с последующими изменениями и дополнениями; Федеральный закон «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» № 39-ФЗ от 25.02.1999 г., с последующими изменениями и дополнениями; Инструкция Центрального банка Российской Федерации «О видах специальных счетов резидентов и нерезидентов» № 116-И от 07.06.2004 г., с последующими изменениями и дополнениями; Положение Центрального банка Российской Федерации «О порядке представления резидентами уполномоченным банкам подтверждающих документов и информации, связанных с проведением валютных операций с нерезидентами по внешнеторговым сделкам, и осуществления уполномоченными банками контроля за проведением валютных операций» № 258-П от 01 июня 2004 года; 84 Инструкция Центрального банка Российской Федерации «О порядке представления резидентами и нерезидентами уполномоченным банкам документов и информации при осуществлении валютных операций, порядке учета уполномоченными банками валютных операций и оформления паспортов сделок» № 117-И от 15.06.2004; Закон Российской Федерации «О таможенном тарифе» № 5003-1 от 21 мая 1993 г., с последующими изменениями и дополнениями; Таможенный кодекс Российской Федерации № 61-ФЗ от 28 мая 2003 года, с последующими изменениями и дополнениями; Международные договоры Российской Федерации по вопросам избежания двойного налогообложения. Подзаконные акты, положения и приказы министерств и ведомств Российской Федерации, выпущенные на основе указанных выше документов. 8.8. Описание порядка налогообложения доходов по размещенным и размещаемым эмиссионным ценным бумагам эмитента Налогообложение доходов по размещаемым Эмитентом Облигациям производится в полном соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Доходы от операций с размещаемыми Облигациями налогом на добавленную стоимость не облагаются. Вид дохода Купонный доход Доход от реализации ценных бумаг Физические лица Юридические лица Резиденты 24 % (из которых: федеральный бюджет – 6,5 %; бюджет субъекта РФ – 17,5 %) 24 % (из которых: федеральный бюджет – 6,5 %; бюджет субъекта РФ – 17,5 %) Нерезиденты Резиденты Нерезиденты 20 % 13 % 30 % 20 % 13 % 30 % ПОРЯДОК НАЛОГООБЛОЖЕНИЯ ФИЗИЧЕСКИХ ЛИЦ. Вид налога – налог на доходы физических лиц. К доходам от источников в Российской Федерации относятся: - дивиденды и проценты, полученные от российской организации, а также проценты, полученные от российских индивидуальных предпринимателей и (или) иностранной организации в связи с деятельностью ее постоянного представительства в РФ; - доходы от реализации в РФ акций или иных ценных бумаг, а также долей участия в уставном капитале организаций. Налоговая база. Доходом налогоплательщика, полученным в виде материальной выгоды, является материальная выгода, полученная от приобретения ценных бумаг. Налоговая база определяется как превышение рыночной стоимости ценных бумаг, определяемой с учетом предельной границы колебаний рыночной цены ценных бумаг, над суммой фактических расходов налогоплательщика на их приобретение. Порядок определения рыночной цены ценных бумаг и предельной границы колебаний рыночной цены ценных бумаг устанавливается федеральным органом, осуществляющим регулирование рынка ценных бумаг. При определении налоговой базы по доходам по операциям с ценными бумагами учитываются доходы, полученные по следующим операциям: - купли-продажи ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг; - купли-продажи ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг. Доход (убыток) по операциям купли-продажи ценных бумаг определяется как разница 85 между суммами доходов, полученными от реализации ценных бумаг, и документально подтвержденными расходами на приобретение, реализацию и хранение ценных бумаг, фактически произведенными налогоплательщиком, либо имущественными вычетами, принимаемыми в уменьшение доходов от сделки купли-продажи. К указанным расходам относятся: - суммы, уплачиваемые продавцу в соответствии с договором; - оплата услуг, оказываемых депозитарием; - комиссионные отчисления профессиональным участникам рынка ценных бумаг, скидка, уплачиваемая (возмещаемая) управляющей компании паевого инвестиционного фонда при продаже (погашении) инвестором инвестиционного пая паевого инвестиционного фонда, определяемая в соответствии с порядком, установленным законодательством Российской Федерации об инвестиционных фондах; - биржевой сбор (комиссия); - оплата услуг регистратора; - другие расходы, непосредственно связанные с куплей, продажей и хранением ценных бумаг, произведенные за услуги, оказываемые профессиональными участниками рынка ценных бумаг в рамках их профессиональной деятельности. Доход (убыток) по операциям купли-продажи ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, уменьшается (увеличивается) на сумму процентов, уплаченных за пользование денежными средствами, привлеченными для совершения сделки купли-продажи ценных бумаг, в пределах сумм, рассчитанных исходя из действующей ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации. По операциям с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, размер убытка определяется с учетом предельной границы колебаний рыночной цены ценных бумаг. К ценным бумагам, обращающимся на организованном рынке ценных бумаг, относятся ценные бумаги, допущенные к обращению у организаторов торговли, имеющих лицензию федерального органа, осуществляющего регулирование рынка ценных бумаг. Под рыночной котировкой ценной бумаги, обращающейся на организованном рынке ценных бумаг, понимается средневзвешенная цена ценной бумаги по сделкам, совершенным в течение торгового дня через организатора торговли. Если по одной и той же ценной бумаге сделки совершались через двух и более организаторов торговли, налогоплательщик вправе самостоятельно выбрать рыночную котировку ценной бумаги, сложившуюся у одного из организаторов торговли. В случае если средневзвешенная цена организатором торговли не рассчитывается, за средневзвешенную цену принимается половина суммы максимальной и минимальной цен сделок, совершенных в течение торгового дня через этого организатора торговли. Если расходы налогоплательщика на приобретение, реализацию и хранение ценных бумаг не могут быть отнесены непосредственно к расходам на приобретение, реализацию и хранение конкретных ценных бумаг, указанные расходы распределяются пропорционально стоимостной оценке ценных бумаг, на долю которых относятся указанные расходы. Стоимостная оценка ценных бумаг определяется на дату осуществления этих расходов. В случае если расходы налогоплательщика не могут быть подтверждены документально, он вправе воспользоваться имущественным налоговым вычетом, предусмотренным абзацем первым подпункта 1 пункта 1 статьи 220 НК РФ. Убыток по операциям с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, полученный по результатам указанных операций, совершенных в налоговом периоде, уменьшает налоговую базу по операциям купли-продажи ценных бумаг данной категории. Доход по операциям купли-продажи ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, которые на момент их приобретения отвечали требованиям, установленным для ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, может быть уменьшен на сумму убытка, полученного в налоговом периоде, по операциям купли-продажи ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг. Дата фактического получения дохода: 86 - день выплаты дохода, в том числе перечисления дохода на счета налогоплательщика в банках либо по его поручению на счета третьих лиц - при получении доходов в денежной форме; - день приобретения ценных бумаг. Налоговая база по операциям купли-продажи ценных бумаг и операциям с финансовыми инструментами срочных сделок определяется по окончании налогового периода. Расчет и уплата суммы налога осуществляются налоговым агентом по окончании налогового периода или при осуществлении им выплаты денежных средств налогоплательщику до истечения очередного налогового периода. При осуществлении выплаты денежных средств налоговым агентом до истечения очередного налогового периода налог уплачивается с доли дохода, определяемого в соответствии со статьей 214.1 НК РФ, соответствующей фактической сумме выплачиваемых денежных средств. Доля дохода определяется как произведение общей суммы дохода на отношение суммы выплаты к стоимостной оценке ценных бумаг, определяемой на дату выплаты денежных средств, по которым налоговый агент выступает в качестве брокера. При осуществлении выплаты денежных средств налогоплательщику более одного раза в течение налогового периода расчет суммы налога производится нарастающим итогом с зачетом ранее уплаченных сумм налога. Стоимостная оценка ценных бумаг определяется исходя из фактически произведенных и документально подтвержденных расходов на их приобретение. Под выплатой денежных средств понимаются выплата наличных денежных средств, перечисление денежных средств на банковский счет физического лица или на счет третьего лица по требованию физического лица. При невозможности удержать у налогоплательщика исчисленную сумму налога источником выплаты дохода налоговый агент (брокер, доверительный управляющий или иное лицо, совершающее операции по договору поручения, договору комиссии, иному договору в пользу налогоплательщика) в течение одного месяца с момента возникновения этого обстоятельства в письменной форме уведомляет налоговый орган по месту своего учета о невозможности указанного удержания и сумме задолженности налогоплательщика. Уплата налога в этом случае производится в соответствии со статьей 228 НК РФ. ПОРЯДОК НАЛОГООБЛОЖЕНИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ. Вид налога – налог на прибыль организаций. К доходам относятся: - выручка от реализации имущественных прав (доходы от реализации); - внереализационные доходы в виде процентов по ценным бумагам и другим долговым обязательствам и/или от долевого участия в других организациях. Налоговая база. Доходы налогоплательщика от операций по реализации или иного выбытия ценных бумаг (в том числе погашения) определяются исходя из цены реализации или иного выбытия ценной бумаги, а также суммы накопленного процентного (купонного) дохода, уплаченной покупателем налогоплательщику, и суммы процентного (купонного) дохода, выплаченной налогоплательщику эмитентом. При этом в доход налогоплательщика от реализации или иного выбытия ценных бумаг не включаются суммы процентного (купонного) дохода, ранее учтенные при налогообложении. Расходы при реализации (или ином выбытии) ценных бумаг определяются исходя из цены приобретения ценной бумаги (включая расходы на ее приобретение), затрат на ее реализацию, размера скидок с расчетной стоимости инвестиционных паев, суммы накопленного процентного (купонного) дохода, уплаченной налогоплательщиком продавцу ценной бумаги. При этом в расход не включаются суммы накопленного процентного (купонного) дохода, ранее учтенные при налогообложении. Ценные бумаги признаются обращающимися на организованном рынке ценных бумаг только при одновременном соблюдении следующих условий: 1) если они допущены к обращению хотя бы одним организатором торговли, имеющим на это право в соответствии с национальным законодательством; 2) если информация об их ценах (котировках) публикуется в средствах массовой информации (в том числе электронных) либо может быть представлена организатором 87 торговли или иным уполномоченным лицом любому заинтересованному лицу в течение трех лет после даты совершения операций с ценными бумагами; 3) если по ним рассчитывается рыночная котировка, когда это предусмотрено соответствующим национальным законодательством. Рыночной ценой ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, для целей налогообложения признается фактическая цена реализации или иного выбытия ценных бумаг, если эта цена находится в интервале между минимальной и максимальной ценами сделок (интервал цен) с указанной ценной бумагой, зарегистрированной организатором торговли на рынке ценных бумаг на дату совершения соответствующей сделки. В случае реализации ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, по цене ниже минимальной цены сделок на организованном рынке ценных бумаг при определении финансового результата принимается минимальная цена сделки на организованном рынке ценных бумаг. Под накопленным процентным (купонным) доходом понимается часть процентного (купонного) дохода, выплата которого предусмотрена условиями выпуска такой ценной бумаги, рассчитываемая пропорционально количеству дней, прошедших от даты выпуска ценной бумаги или даты выплаты предшествующего купонного дохода до даты совершения сделки (даты передачи ценной бумаги). В отношении ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, для целей налогообложения принимается фактическая цена реализации или иного выбытия данных ценных бумаг при выполнении хотя бы одного из следующих условий: 1) если фактическая цена соответствующей сделки находится в интервале цен по аналогичной (идентичной, однородной) ценной бумаге, зарегистрированной организатором торговли на рынке ценных бумаг на дату совершения сделки или на дату ближайших торгов, состоявшихся до дня совершения соответствующей сделки, если торги по этим ценным бумагам проводились у организатора торговли хотя бы один раз в течение последних 12 месяцев; 2) если отклонение фактической цены соответствующей сделки находится в пределах 20 процентов в сторону повышения или понижения от средневзвешенной цены аналогичной (идентичной, однородной) ценной бумаги, рассчитанной организатором торговли на рынке ценных бумаг в соответствии с установленными им правилами по итогам торгов на дату заключения такой сделки или на дату ближайших торгов, состоявшихся до дня совершения соответствующей сделки, если торги по этим ценным бумагам проводились у организатора торговли хотя бы один раз в течение последних 12 месяцев. Налоговая база по операциям с ценными бумагами определяется налогоплательщиком отдельно, за исключением налоговой базы по операциям с ценными бумагами, определяемой профессиональными участниками рынка ценных бумаг. При этом налогоплательщики (за исключением профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих дилерскую деятельность) определяют налоговую базу по операциям с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, отдельно от налоговой базы по операциям с ценными бумагами, не обращающимися на организованном рынке ценных бумаг. При реализации или ином выбытии ценных бумаг налогоплательщик самостоятельно в соответствии с принятой в целях налогообложения учетной политикой выбирает один из следующих методов списания на расходы стоимости выбывших ценных бумаг: 1) по стоимости первых по времени приобретений (ФИФО); 2) по стоимости последних по времени приобретений (ЛИФО); 3) по стоимости единицы. Налогоплательщики, получившие убыток (убытки) от операций с ценными бумагами в предыдущем налоговом периоде или в предыдущие налоговые периоды, вправе уменьшить налоговую базу, полученную по операциям с ценными бумагами в отчетном (налоговом) периоде (перенести указанные убытки на будущее) в порядке и на условиях, которые установлены статьей 283 НК РФ. При этом убытки от операций с ценными бумагами, не обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, полученные в предыдущем налоговом периоде (предыдущих налоговых периодах), могут быть отнесены на уменьшение налоговой базы от операций с такими ценными бумагами, определенной в отчетном (налоговом) периоде. Убытки от операций с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных 88 бумаг, полученные в предыдущем налоговом периоде (предыдущих налоговых периодах), могут быть отнесены на уменьшение налоговой базы от операций по реализации данной категории ценных бумаг. В течение налогового периода перенос на будущее убытков, понесенных в соответствующем отчетном периоде от операций с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, и ценными бумагами, не обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, осуществляется раздельно по указанным категориям ценных бумаг соответственно в пределах прибыли, полученной от операций с такими ценными бумагами. 8.9. Сведения об объявленных (начисленных) и о выплаченных дивидендах по акциям эмитента, а также о доходах по облигациям эмитента: 1. Неконвертируемые документарные процентные облигации на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением Государственный регистрационный номер выпуска – 4-01-36113-R Дата государственной регистрации – 29.11.2005 Дата государственной регистрации отчета об итогах выпуска – 17.01.2006 Количество облигаций выпуска – 1 000 000 (один миллион) штук Номинальная стоимость – 1000 (одна тысяча) рублей. Вид дохода – купон Периодичность выплат – 2 раза в год Эмитентом в срок выполнены обязательства по выплате 1-го и 2-го купонного дохода по документарным ценным бумагам серии 01. Дата выплаты дохода по первому купонному периоду – 20 июня 2006 года. Дата выплаты дохода по второму купонному периоду –19 декабря 2006 года. Процентная ставка по первому и второму купонам составляет 12 % годовых, размер дохода подлежащего выплате по одной Облигации: 119 (Сто девятнадцать) рублей 68 копеек. общий размер дохода, выплаченного по Облигациям серии 01, составляет 119 680 000 (Сто девятнадцать миллионов шестьсот восемьдесят тысяч) рублей 00 копеек. Выплата доходов производилась в безналичном порядке денежными средствами в валюте Российской Федерации. Приказом Генерального директора установлена процентная ставка купона по третьему и пятому купонному периодам в размере 1% годовых. 2. Неконвертируемые документарные процентные облигации на предъявителя серии 02 с обязательным централизованным хранением Государственный регистрационный номер выпуска – 4-02-36113-R Дата государственной регистрации – 26.10.2006 Дата государственной регистрации отчета об итогах выпуска – по состоянию на 31 декабря 2006 года Отчет об итогах выпуска находится на государственной регистрации. Количество облигаций выпуска – 2 200 000 (два миллиона двести тысяч) штук Номинальная стоимость – 1000 (одна тысяча) рублей. Вид дохода – купон Периодичность выплат – 2 раза в год Процентная ставка по купонам составляет 11,75 % годовых. В 2006 году доход по облигациям серии 02 не выплачивался. 8.10. Иные сведения. Иные сведения об Эмитенте и его ценных бумагах отсутствуют. 89