Изменения №1 - Башкомснаббанк

«УТВЕРЖДЕНО»
Решением Совета директоров
БАШКОМСНАББАНК (ПАО)
Протокол № 29 от 18.09.2015 г.
Изменения №1 в «Положение о системе внутреннего контроля
ОАО АКБ «Башкомснаббанк»» рег. №7/21/2 от 21.08.2014
Внести следующие изменения в Положение о системе внутреннего контроля ОАО АКБ
«Башкомснаббанк»:
1. На титульном листе слова «ОАО АКБ «Башкомснаббанк» заменить словами
«БАШКОМСНАББАНК (ПАО)».
2. пункт 6 Содержания изложить в следующей редакции:
«Служба внутреннего аудита и Служба комплаенс – контроля».
3. Раздел 2 изложить в следующей редакции:
«2. Система органов внутреннего контроля
2.1. Система внутреннего контроля – совокупность системы органов внутреннего
контроля и направлений внутреннего контроля, обеспечивающая соблюдение порядка
осуществления и достижения целей, установленных законодательством Российской
Федерации, учредительными и внутренними документами Банка.
Система органов внутреннего контроля - определенная Уставом и внутренними
документами Банка совокупность органов управления, а также подразделений и служащих
(ответственных сотрудников), выполняющих функции в рамках системы внутреннего
контроля.
2.2. Внутренний контроль осуществляют в соответствии с полномочиями,
определенными Уставом и внутренними документами следующие органы, подразделения и
служащие:
2.2.1. Общее собрание акционеров, в компетенцию которого входит рассмотрение
заключений Аудитора и Ревизионной комиссии по результатам деятельности за отчетный
год.
2.2.2. Совет директоров, к компетенции которого относятся следующие вопросы:
- создание и функционирование эффективного внутреннего контроля;
- регулярное (по мере необходимости) рассмотрение на своих заседаниях
эффективности внутреннего контроля и обсуждение с исполнительными органами Банка
вопросов организации внутреннего контроля и мер по повышению его эффективности;
- рассмотрение документов по организации системы внутреннего контроля,
подготовленных исполнительными органами Банка, Службой внутреннего аудита, иными
структурными подразделениями Банка, аудиторской организации, проводившей
(проводящей) аудит;
- принятие мер, обеспечивающих оперативное выполнение исполнительными органами
Банка рекомендаций и замечаний Службы внутреннего аудита, аудиторской организации,
проводящей (проводившей) аудит и надзорных органов;
1
- своевременное осуществление проверки соответствия внутреннего контроля
характеру и масштабу осуществляемых операций, уровню и сочетанию принимаемых
рисков.
2.2.3. Президент Банка, который избирается членами Совета директоров из их числа в
целях эффективности осуществления внутреннего контроля в Банке. Президент Банка не
является единоличным исполнительным органом Банка. Полномочия Президента Банка
заканчиваются с прекращением полномочий Совета директоров Банка.
В обязанности Президента Банка входит:
- контроль за эффективным функционированием внутреннего контроля в Банке;
- регулярное обсуждение с Правлением Банка вопросов организации внутреннего
контроля, включая выработку мер по повышению их эффективности;
- вынесение вопросов на заседание Совета директоров Банка по выработке мер,
обеспечивающих эффективность системы управления Банка и выполнению Правлением
Банка рекомендаций и замечаний Службы внутреннего аудита, аудиторской организации,
проводящей (проводившей) аудит, и надзорных органов.
2.2.4. Председатель Правления, к компетенции которого относятся следующие
вопросы:
- установление ответственности за выполнение решений Совета директоров,
реализацию стратегии и политики Банка в отношении организации и осуществления
внутреннего контроля;
- делегирование полномочий на разработку правил и процедур в сфере внутреннего
контроля руководителям соответствующих структурных подразделений и контроль за их
исполнением;
- создание системы контроля за устранением выявленных нарушений и недостатков
внутреннего контроля и мер, принятых для их устранения;
- обеспечение участия во внутреннем контроле всех служащих Банка в соответствии с
их должностными обязанностями;
- принятие документов по вопросам взаимодействия Службы внутреннего аудита со
Службой комплаенс - контроля, подразделениями и сотрудниками Банка и контроль за их
соблюдением;
- утверждение Правил внутреннего контроля в целях противодействии легализации
(отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма;
- распределение обязанностей подразделений и служащих, отвечающих за конкретные
направления (формы, способы осуществления) внутреннего контроля;
- установление порядка, при котором служащие доводят до сведения органов
управления и руководителей структурных подразделений Банка (филиала – при его наличии)
информацию обо всех нарушениях законодательства Российской Федерации, учредительных
и внутренних документов, случаях злоупотреблений, несоблюдения норм профессиональной
этики.
2.2.5. Правление Банка, к компетенции которого относятся следующие вопросы:
- оценка рисков, влияющих на достижение поставленных целей, и принятие мер,
обеспечивающих реагирование на меняющиеся обстоятельства и условия в целях
обеспечения эффективности оценки банковских рисков. Для эффективного выявления и
наблюдения новых или не контролировавшихся ранее банковских рисков организация
системы внутреннего контроля Банка должна своевременно пересматриваться;
- рассмотрение материалов и результатов периодических оценок эффективности
внутреннего контроля;
- рассмотрение документов по вопросам взаимодействия Службы внутреннего аудита с
подразделениями и служащими Банка и контроль за их соблюдением;
- проверка соответствия деятельности Банка внутренним документам, определяющим
порядок осуществления внутреннего контроля, и оценка соответствия содержания указанных
документов характеру и масштабам деятельности Банка;
2
- создание эффективных систем передачи и обмена информацией, обеспечивающих
поступление необходимых сведений к заинтересованным в ней пользователям. Системы
передачи и обмена информацией включают в себя все документы, определяющие
операционную политику и процедуры деятельности Банка;
- исключение принятия правил и (или) осуществление практики, которые могут
стимулировать совершение действий, противоречащих законодательству Российской
Федерации, целям внутреннего контроля.
2.2.6. Ревизионная комиссия, к компетенции которой относятся вопросы, определенные
Уставом Банка.
2.2.7. Главный бухгалтер (его заместители) Банка, осуществляющие внутренний
контроль в соответствии с требованиями законодательства и нормативных актов Банка
России. К полномочиям главного бухгалтера Банка и его заместителей наряду с основными
обязанностями по формированию Учетной политики Банка, ведения бухгалтерского учета,
своевременного представления полной и достоверной бухгалтерской отчетности относится
осуществление внутрибанковского контроля за совершением бухгалтерских и кассовых
операций, а также контроль за движением имущества и выполнением обязательств Банка.
2.2.8. Руководитель (его заместители) и главный бухгалтер (его заместители) филиала
Банка, осуществляющими внутренний контроль в соответствии с требованиями
законодательства и нормативных актов Банка России. К полномочиям руководителя и его
заместителей относится организация в филиале эффективной системы внутреннего контроля
и осуществление ее мониторинга в соответствии с требованиями внутренних документов
Банка. Главный бухгалтер филиала и его заместители в масштабах деятельности филиала
осуществляют полномочия, определенные пунктом 4.7. настоящего Устава.
2.2.9. Подразделения, осуществляющие внутренний контроль в соответствии с
полномочиями, определяемыми внутренними документами Банка, включая:
1) Службу внутреннего аудита – структурное подразделение Банка, осуществляющее
деятельность в соответствии с полномочиями, определяемыми Положением о Службе
внутреннего аудита, утверждаемым Советом директоров Банка.
К функциям Службы внутреннего аудита относятся:
- проверка и оценка эффективности системы внутреннего контроля в целом,
выполнения решений органов управления Банка (общего собрания акционеров, Совета
директоров, исполнительных органов);
- проверка эффективности методологии оценки банковских рисков и процедур
управления банковскими рисками, установленных внутренними документами Банка
(методиками, программами, правилами, порядками и процедурами совершения банковских
операций и сделок, управления банковскими рисками), и полноты применения указанных
документов;
- проверка надежности функционирования системы внутреннего контроля за
использованием автоматизированных информационных систем, включая контроль
целостности баз данных и их защиты от несанкционированного доступа и (или)
использования, с учетом мер, принятых на случай нестандартных и чрезвычайных ситуаций
в соответствии с планом действий, направленных на обеспечение непрерывности и (или)
восстановление деятельности Банка в случае возникновения нестандартных и чрезвычайных
ситуаций;
- проверка и тестирование достоверности, полноты и своевременности бухгалтерского
учета и отчетности, а также надежности (включая достоверность, полноту и
своевременность) сбора и представления информации и отчетности;
- проверка применяемых способов (методов) обеспечения сохранности имущества
Банка;
- оценка экономической целесообразности и эффективности совершаемых Банком
операций и сделок;
- проверка процессов и процедур внутреннего контроля;
3
- проверка деятельности Службы комплаенс - контроля и подразделения управления
рисками Банка;
- оценка работы Службы управления персоналом другие вопросы, предусмотренные
внутренними документами Банка.
Служба внутреннего аудита подлежит независимой проверке аудиторской
организацией или Советом директоров Банка.
2) Службу комплаенс - контроля - структурное подразделение, осуществляющее
деятельность в соответствии с полномочиями, определяемыми Положением о Службе
комплаенс - контроля, утверждаемым Председателем Правления.
К функциям Службы комплаенс - контроля относятся:
- выявление комплаенс-риска, то есть риска возникновения у кредитной организации
убытков из-за несоблюдения законодательства Российской Федерации, внутренних
документов Банка, стандартов саморегулируемых организаций (если такие стандарты или
правила являются обязательными для кредитной организации), а также в результате
применения санкций и (или) иных мер воздействия со стороны надзорных органов (далее регуляторный риск);
- учет событий, связанных с регуляторным риском, определение вероятности их
возникновения и количественная оценка возможных последствий;
- мониторинг регуляторного риска, в том числе анализ внедряемых Банком новых
банковских продуктов, услуг и планируемых методов их реализации на предмет наличия
регуляторного риска;
- направление в случае необходимости рекомендаций по управлению регуляторным
риском руководителям структурных подразделений Банка и исполнительному органу,
определенному внутренними документами Банка;
- координация и участие в разработке комплекса мер, направленных на снижение
уровня регуляторного риска в Банке;
- мониторинг эффективности управления регуляторным риском;
- участие в разработке внутренних документов по управлению регуляторным риском;
- информирование служащих Банка по вопросам, связанным с управлением
регуляторным риском;
- выявление конфликтов интересов в деятельности Банка и ее служащих, участие в
разработке внутренних документов, направленных на его минимизацию;
- анализ показателей динамики жалоб (обращений, заявлений) клиентов и анализ
соблюдения Банком прав клиентов;
- анализ экономической целесообразности заключения Банком договоров с
юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями на оказание услуг и (или)
выполнение работ, обеспечивающих осуществление Банком банковских операций
(аутсорсинг);
- участие в разработке внутренних документов, направленных на противодействие
коммерческому подкупу и коррупции;
- участие в разработке внутренних документов и организации мероприятий,
направленных на соблюдение правил корпоративного поведения, норм профессиональной
этики;
- участие в рамках своей компетенции во взаимодействии кредитной организации с
надзорными органами, саморегулируемыми организациями, ассоциациями и участниками
финансовых рынков.
- иные функции, связанные с управлением регуляторным риском, предусмотренные
внутренними документами Банка.
3) Ответственный сотрудник (структурное подразделение) по противодействию
легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию
терроризма - должностное лицо (структурное подразделение), ответственное за разработку и
реализацию правил внутреннего контроля в целях противодействия легализации
(отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма,
4
программ его осуществления и иных внутренних организационных мер в указанных целях, а
также за организацию представления в уполномоченный орган по противодействию
легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию
терроризма сведений в соответствии с Федеральным законом №115-ФЗ от 07.08.2001 "О
противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и
финансированию терроризма" и нормативными актами Банка России.
Ответственный сотрудник по ПОД/ФТ назначается на должность и освобождается от
должности Председателем Правления Банка.
Ответственный сотрудник по ПОД/ФТ независим в своей деятельности от других
структурных подразделений Банка и подотчетен
только Председателю Правления
Руководителю Банка.
В целях ПОД/ФТ на Ответственного сотрудника возлагаются следующие функции:
Организация разработки и представление на утверждение единоличному
исполнительному органу Банка Правил, а также разработка иных внутренних документов
Банка по вопросам ПОД/ФТ.
Организация реализации в Банке Правил, в том числе:
 разработка и направление на утверждение Председателю Правления Перечня
структурных подразделений, к компетенции которых отнесена реализация
настоящих Правил;
 координация деятельности Уполномоченных сотрудников;
 организация работы по принятию решений при возникновении сомнений в части
правомерности квалификации операции как операции, подлежащей обязательному
контролю;
 организация работы по принятию решений по сообщениям о необычных операциях
(сделках), действиях Банка в отношении необычных операций (сделок), а также в
отношении клиента, совершающего такую операцию (сделку);
 организация работы по принятию решений и составлению предписаний о
временном приостановлении операций в соответствии с пунктом 2 статьи 6 Закона
№ 115-ФЗ, в пределах сроков, установленных пунктом 10 статьи 7 и статьей 8
Закона № 115-ФЗ;
 совместно с отделом персонала организация работы по обучению сотрудников по
вопросам ПОД/ФТ, исходя из их служебных обязанностей;
 выполнение иных обязанностей в соответствии с настоящими Правилами и иными
внутренними нормативными документами Банка в сфере ПОД/ФТ.
Организация представления и контроль представления сведений в уполномоченный
орган в соответствии с нормативными требованиями.
Содействие уполномоченным представителям Банка России, Федеральной службы по
финансовым рынкам и иных надзорных органов при проведении ими инспекционных
проверок деятельности Банка по вопросам ПОД/ФТ.
Подготовка и представление не реже одного раза в год Совету директоров Банка
письменного отчета, согласованного с Председателем Правления Банка о результатах
реализации Правил и рекомендуемых мерах по улучшению системы ПОД/ФТ, а также
представление Председателю Правления Банка текущей отчетности в сроки и в порядке,
определенном в Банке.
Представление Председателю Правления Банка не позднее 10 рабочих дней,
следующих за датой окончания квартала, письменного отчета о результатах осуществления
специального внутреннего контроля в целях ПОД/ФТ в соответствии с лицензиями,
выданными Федеральной службой по финансовым рынкам, за прошедший квартал.
Ответственный сотрудник имеет право:
- давать указания, касающиеся проведения операции, в том числе предписания о
задержке ее проведения в целях получения дополнительной информации или проверки
имеющейся информации о Клиенте или об операции (в пределах срока, установленного
нормативными требованиями для проведения операции).
5
- запрашивать и получать у руководителей и сотрудников подразделений необходимые
документы, в том числе, организационно-распорядительные, бухгалтерские и денежно расчетные документы.
- снимать копии с полученных документов, в том числе копии файлов, копии любых
записей, хранящихся в локальных вычислительных сетях и автономных компьютерных
системах.
- входить в помещения подразделений Банка, а также в помещения, используемые для
хранения документов (архивы), компьютерной обработки данных (компьютерные залы) и
хранения данных на электронных носителях.
- получать от руководителей и сотрудников подразделений Банка устные и письменные
объяснения в случае выявления в их деятельности нарушений ПВК.
- давать подразделениям и отдельным сотрудникам Банка оперативные указания,
направленные на повышение эффективности реализации ПВК.
- выносить на рассмотрение руководства Банка предложения, направленные на
улучшение и совершенствование работы по ПОД/ФТ в Банке.
- осуществлять иные права, вытекающие из требований законодательства.
Ответственный сотрудник обязан:
- обеспечивать сохранность и возврат полученных от руководителей и работников
Подразделений документов;
- обеспечивать соблюдение режима конфиденциальности полученной информации;
- выполнять иные обязанности в соответствии с настоящими Правилами.
4) Структурное подразделение Банка по управлению рисками, в функциональные
обязанности которого входят организация системы управления банковскими рисками и
контроль за функционированием системы управления банковскими рисками путем
проведения независимой оценки банковских рисков на постоянной основе в порядке,
установленном внутренними документами Банка.
5) иные структурные подразделения и служащие:
- контролер профессионального участника рынка ценных бумаг - ответственный
сотрудник, осуществляющий контроль за соответствием деятельности профессионального
участника рынка ценных бумаг требованиям законодательства Российской Федерации о
рынке ценных бумаг, в том числе нормативных актов Банка России, нормативных правовых
актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг,
законодательства Российской Федерации о защите прав и законных интересов на рынке
ценных бумаг, законодательства Российской Федерации о рекламе, соблюдением внутренних
документов профессионального рынка, связанных с его деятельностью на рынке ценных
бумаг и внутренней Инструкцией о внутреннем контроле профессионального участника
рынка ценных бумаг Банка;
- руководители всех структурных подразделений Банка, обеспечивающие участие во
внутреннем контроле всех служащих Банка в соответствии с внутренними документами и их
должностными обязанностями;
- служащие Банка – в соответствии с должностными инструкциями.».
4. абзац 5 пункта 4 раздела 4 изложить в следующей редакции:
«4) подотчетность. Контроль в банке поручается сотруднику, ответственному за его
осуществление. Сотрудник должен понимать всю меру своей ответственности.
Одновременно с руководителем службы внутреннего аудита, службы комплаенс - контроля в
систему внутреннего контроля включаются все сотрудники банка, имеющие контрольные
функции в соответствии с должностными обязанностями;».
5. раздел 6 изложить в следующей редакции:
«6. Служба внутреннего аудита и Служба комплаенс - контроля
6
6.1.Служба внутреннего аудита и Служба комплаенс - контроля осуществляют свои
функции в соответствии с Положениями о службе внутреннего аудита и о службе
комплаенс- контроля.».
7