“___”, ________, 2016 г. Москва, Россия
реклама
РАМОЧНЫЙ ДОГОВОР ОКАЗАНИЯ КОНСУЛЬТАЦИОННЫХ УСЛУГ № ___________________ “___”, ________, 2016 г. Москва, Россия Настоящий Рамочный Договор оказания консультационных услуг (далее – "Договор") заключен по состоянию на вышеуказанную дату между: ___________________________________________ в лице ________, действующе_ на основании, (именуемым в дальнейшем «Исполнитель»), и Обществом с ограниченной ответственностью «Транснефть Финанс», юридическим лицом, созданным и действующим в соответствии с законодательством Российской Федерации, в лице Генерального директора Русских Маргариты Владимировны, действующей на основании Устава (именуемым в дальнейшем "Заказчик"), Заказчик и Исполнитель в дальнейшем совместно именуются "Стороны", а по отдельности — "Сторона". 1. Предмет Договора 1.1. Исполнитель обязуется оказывать Заказчику консультационные услуги (далее – Услуги) в соответствии с условиями и положениями настоящего Договора. Настоящий договор будет являться Рамочным договором, отражающим основные условия, положения и критерии, которые будут применяться в случае, если Заказчик обратится к Исполнителю за оказанием консультационных услуг. Намерением обеих Сторон является использование настоящего Договора для регулирования всех будущих запросов Заказчика на оказание консультационных услуг Существование настоящего договора не будет обязывать ни одну из сторон к заключению какого-либо Дополнительного соглашения к настоящему Договору, и не накладывает на Заказчика обязательств по выбору исполнителя для предоставления консультационных или иных услуг. Исполнитель по своему собственному усмотрению может отказаться от какого-либо предложения Заказчика на оказание услуг, и соответственно, проинформирует Заказчика о причинах. 1.2. В случае если Заказчик в течение срока действия настоящего договора обратится к Исполнителю за оказанием консультационных услуг, и Исполнитель согласится оказать подобные услуги, по согласованию с другой стороной, то это будет происходить на основании Дополнительного соглашения к настоящему Договору (по форме приложения №5 к настоящему договору), в котором будет описан каждый отдельный запрос на предоставление консультационных услуг, осуществляемый в соответствии с настоящим Договором. 1.3. Для определения объема услуг, представляющих интерес для Заказчика, Заказчик передает Исполнителю перечень подлежащих рассмотрению вопросов вместе с необходимой информацией. Исполнитель обязуется соблюдать конфиденциальность в отношении такой информации. Стороны обязуются согласовывать конкретный вид и объем услуг, цену, сроки и порядок уплаты, сроки выполнения и результаты оказания услуг в Дополнительных соглашениях к настоящему Договору. Услуги оказываются в письменной и (или) устной форме, в соответствии с пожеланиями Заказчика. 1.4. 2. В рамках оказания Услуг Исполнитель подготовит отчеты и/или документацию и/или иные результаты Услуг, как это будет определено в соответствующих Дополнительных соглашениях - далее именуемые «Результаты оказания услуг» или «Результаты». Результаты могут предоставляться Заказчику на бумажном носителе и/или в электронной форме, как может быть определено в Дополнительном соглашении. В случае расхождений между содержанием Результатов Результаты на бумажном носителе будут иметь преимущественную силу. Подробное описание Услуг, сроки оказания Услуг, перечень и краткое содержание Результатов, предоставляемых по результатам оказания Услуг, стоимость Услуг и порядок оплаты будут согласованы Сторонами в Дополнительных соглашениях к настоящему Договору. Порядок предоставления Услуг. Права и обязанности Сторон 2.1. Исполнитель обязуется информировать Заказчика о ходе выполнения Услуг по настоящему Договору по письменному запросу Заказчика. 2.2. За исключением случаев, указанных в п.2.3, Исполнитель может привлекать третьих лиц к участию в оказании Услуг только после получения предварительного письменного согласия Заказчика, в котором не должно быть необоснованно отказано. 2.3. Исполнитель может привлекать в качестве субподрядчиков для оказания Услуг по настоящему Договору лиц, относящихся к Исполнителю, как определено в пункте 6.10 настоящего Договора, без предварительного согласия Заказчика. 2.4. Исполнитель приступит к оказанию Услуг только с момента заключения Дополнительного соглашения и после получения необходимой информации, как может быть определено в соответствующем Дополнительном соглашении к настоящему Договору. 2.5. Заказчик обеспечит Исполнителю надлежащие условия для выполнения Услуг по настоящему Договору, в том числе: 2.6. 2.7. предоставит, если необходимо для оказания Услуг по настоящему Договору и при наличии такой возможности у Заказчика, Исполнителю необходимое офисное помещение и обеспечит доступ в такое помещение в соответствии с графиком работы Заказчика; обеспечит, в порядке установленным Заказчиком, оборудованием, телефонной связью, включая междугороднюю, доступом во внутреннюю компьютерную сеть, доступом к принтерам, поддержкой системного администратора; кроме того отдельные работы могут выполняться на территории Исполнителя по договоренности сторон; обеспечит всестороннее содействие работникам Исполнителя со стороны работников и руководства Заказчика; по запросу Исполнителя предоставит в разумные сроки информацию и документацию и иные сведения, необходимые для оказания Услуг. В ходе оказания Услуг Исполнитель полностью полагается на документы и сведения, предоставленные Заказчиком, а также на действия, указания и разъяснения должностных лиц и работников Заказчика. а также предпримет по мотивированному запросу Исполнителя иные действия, необходимые для целей оказания Услуг. В случае несоблюдения Заказчиком любого из условий, указанных в п.2.5 при условии, что это повлекло невозможность оказания Услуг, Исполнитель вправе в одностороннем порядке прекратить исполнение обязательств по настоящему Договору или приостановить исполнение обязательств, направив соответствующее письменное уведомление Заказчику с указанием в нем разумного срока для устранения имеющихся недостатков. Заказчик несет ответственность за оказание необходимого Исполнителю содействия со стороны своих работников и представителей, а также за точность и полноту информации, документации и иных сведений, предоставляемых в связи с оказанием Исполнителем Услуг по настоящему Договору. 2.8. Если Заказчик не подготовит или несвоевременно подготовит сведения, предусмотренные в п. 2.5., или подготовит неточные сведения, или задержит подготовку или предоставление в разумные сроки необходимой документации или другой информации, запрашиваемой Исполнителем для оказания Услуг, предусмотренных настоящим Договором, это может привести к дополнительным (непредусмотренным) затратам времени работников Исполнителя и соответствующему увеличению объема и стоимости Услуг Исполнителя и/или к изменениям сроков оказания Услуг по Договору, которое оформляется дополнительным соглашением к настоящему договору. 2.9. Исполнитель имеет право, не проводя никакой проверки информации, документации и иных сведений исходить из предположения, что Заказчик и его представители предоставили Исполнителю точные и достоверные информацию, документацию и иные сведения. Исполнитель может использовать предоставленные Заказчиком информацию, документацию и иные сведения, добросовестно полагая, что такие информация, документация и сведения надежны; Исполнитель не выражает уверенности относительно надежности предоставляемых информации, документации и иных сведений и, соответственно, не несет ответственности за их точность и достоверность. 2.10. Заказчик обязуется оплатить Услуги Исполнителя в размере и в сроки, предусмотренные разделом 3 настоящего Договора. 2.11. Результаты предназначены исключительно для целей информирования Заказчика и внутреннего использования Результатов Заказчиком в связи с оказанием Услуг (в частности, работниками и органами управления Заказчика, в рамках осуществляемой Заказчиком хозяйственной деятельности). Результаты не предназначены для использования в интересах третьих лиц. Заказчик настоящим соглашается не распространять, не цитировать, не публиковать Результаты полностью или частично, не ссылаться на информацию, содержащуюся в Результатах, а также не раскрывать её любому лицу, не являющемуся: (1) работником Заказчика (которому необходимо знать такую информацию), лицом, входящим в органы управления Заказчика, или членом совета директоров Заказчика, которые могут использовать Результаты исключительно для целей оценки Услуг Заказчиком; (2) юридическим консультантом Заказчика, выступающим исключительно в роли юридического советника Заказчика, и имеющим право использовать Результаты исключительно в целях оказания содействия Заказчику в связи с оценкой Услуг Заказчиком, при условии, что Заказчик гарантирует, что такой юридический консультант в дальнейшем не будет передавать, цитировать, раскрывать или распространять информацию, содержащуюся в Результатах, или ссылаться на Исполнителя или аффилированные лица Исполнителя в связи с Услугами или Результатами; или (3) любым другим профессиональным консультантом Заказчика, выступающим исключительно в роли советника Заказчика, и имеющим право использовать Результаты исключительно в целях оказания содействия Заказчику в том, что касается оценки Заказчиком Услуг, и давшим своё согласие в письменной форме не передавать, не цитировать, не раскрывать и не распространять информацию, содержащуюся в Результатах, и не ссылаться на Исполнителя или аффилированные лица Исполнителя в связи с Услугами или Результатами. Для целей данного пункта термин «профессиональный консультант» не распространяется, среди прочих, на кредитные или другие финансовые учреждения, участвующие или планирующие участвовать в любом финансировании, имеющем отношение к любой сделке, в том числе на те организации, которые являются аффилированными лицами Заказчика. 2.12. Заказчик имеет право передавать третьим лицам копии Результатов оказания Услуг на бумажном носителе только при соблюдении следующих условий: (а) получения предварительного письменного согласия Исполнителя; и (б) подписания таким третьим лицом – получателем Результатов оказания услуг адресованного Исполнителю письма о получении третьими лицами доступа к Результатам оказания Услуг в формате, образец которого прилагается к настоящему Договору (Приложение 1). Заказчик может предоставить доступ к Результатам организациям системы «Транснефть» без получения предварительного письменного согласия Исполнителя при обеспечении следующих условий: а) Результат не подлежит раскрытию какому-либо другому лицу без предварительного письменного согласия Исполнителя; б) они могут использовать Результат исключительно для согласованных Сторонами целей и/или задач; в) Исполнитель не несет перед ними никакой ответственности за какие-либо последствия использования ими Результата. Организации системы «Транснефть» - организации, осуществляющие на основании устава и/или гражданскоправового договора деятельность, связанную с транспортировкой по магистральным трубопроводам нефти и нефтепродуктов и/или любую из таких функций как: обеспечение работоспособности (эксплуатации); финансовой стабильности; безопасности; социального и/или информационного обеспечения деятельности объектов/предприятий магистрального трубопроводного транспорта, если в таких организациях ОАО «АК «Транснефть» и/или его дочерние общества являются учредителями, либо участниками (акционерами), владеющими в совокупности более чем 20 процентами долей (акций и т.п.). Настоящее условие не распространяется на случаи, когда передача третьим лицам Результатов оказания Услуг обусловлена требованиями законодательства РФ. В случае такой обязательной передачи Результатов Заказчик обязан письменно уведомить Исполнителя в разумный срок после получения требования о передаче. 2.13. Исполнителем предоставлена Заказчику информация по форме Приложения № 4 к настоящему договору о цепочке собственников Исполнителя, включая бенефициаров (в том числе конечных собственников, выгодоприобретателей - физических лиц), а также о лицах, входящих в исполнительные органы Исполнителя, с приложением документов, подтверждающих данную информацию. Изменения в представленной ранее информации о собственниках, бенефициарах и лицах, входящих в состав исполнительных органов, с приложением подтверждающих документов, Исполнитель обязуется представлять в Заказчику по форме Приложения № 4 к настоящему договору не позднее 2 (Двух) рабочих дней с момента, когда произошли данные изменения, либо с момента заключения настоящего договора, если изменения в ней произошли до заключения настоящего договора. Если какие-либо поля формы Приложения № 4 к настоящему договору (кроме полей, которые не могут быть заполнены в отношении физических лиц (например, ОГРН) или юридических лиц (например, место жительства)) не заполнены соответствующими сведениями, информация считается представленной ненадлежащим образом. Если указанные информация и документы не были надлежащим образом представлены Заказчику, последний вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора, заявив о таком отказе за 15 календарных дней, по истечении которых договор считается расторгнутым. При этом, все исполненное по договору, а если это невозможно - стоимость исполненного, подлежит возврату, если предусмотренное договором встречное предоставление не может быть осуществлено ввиду расторжения договора. Исполнитель согласен на раскрытие Заказчиком предоставленной последнему информации по форме приложения №4 к настоящему договору, включая содержащиеся в ней персональные данные, путем ее предоставления в ОАО «АК «Транснефть», органы государственной власти и предоставляет Заказчику право передавать данную информацию и подтверждающие документы в ОАО «АК «Транснефть» и указанным органам. Исполнитель, предоставляя Заказчику информацию по форме Приложения № 4 к настоящему договору, обязуется выполнить все требования законодательства о защите персональных данных. Исполнитель подтверждает, что необходимые согласия субъектов персональных данных на их раскрытие, как это предусмотрено настоящим пунктом, Исполнителем получены. 3. Стоимость Услуг и порядок расчетов 3.1. Стоимость Услуг Исполнителя согласовывается Сторонами в Дополнительных соглашениях к настоящему договору. 3.2. Стоимость Услуг Исполнителя рассчитывается на основании почасовых ставок специалистов Исполнителя, в соответствии с Приложением 2 к настоящему Договору. Предельная стоимость Услуг по Договору составляет 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей 00 копеек без учета НДС. В случае отсутствия факта заключения Сторонами Дополнительного соглашения об увеличении вышеуказанной предельной стоимости, Услуги по Договору в случае достижения вышеуказанной предельной стоимости Услуг не заказываются, не оказываются и оплате не подлежат. 3.3. 3.4. Расчеты между Сторонами осуществляются на основании выставляемых Заказчику счетов. Счета выставляются в российских рублях. Оплата счетов производится в течение 10 (десяти) рабочих дней после их получения Заказчиком и выполнения прочих условий соответствующих Дополнительных соглашений, в российских рублях. Датой исполнения обязательств по оплате Услуг Заказчиком считается дата списания денежных средств с расчетного счета Заказчика. Комиссия по переводу уплачивается за счет плательщика, комиссия банкакорреспондента (в случае ее наличия) - за счет получателя. Оплата производится по банковским реквизитам, которые указаны в соответствующем счете. По окончании оказания Услуг/этапов оказания Услуг Исполнитель направит/будет направлять Заказчику в двух экземплярах акт приемки Услуг. Заказчик возвращает Исполнителю один экземпляр подписанного акта приемки или направляет Исполнителю мотивированный отказ от его подписания в течение 10 (Десяти) рабочих дней после получения акта приемки. В случае если Заказчик по истечении указанных 10 (Десяти) рабочих дней с момента получения не направит Исполнителю подписанный акт приемки или мотивированный отказ от его подписания, Стороны признают, что акт приемки считается подписанным, а Услуги оказанными Исполнителем и принятыми Заказчиком в объеме и на условиях, указанных в таком акте приемки. При отказе одной из Сторон от подписания акта в нем делается соответствующая отметка, и акт подписывается другой Стороной. Акт приемки Услуг составляется в рублях российской Федерации Договора. Исполнитель предоставляет Заказчику счета-фактуры в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. 3.5. 3.6. 3.7. В течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента получения счета Заказчик должен направить Исполнителю письменное уведомление о возникновении спорных моментов, которые препятствуют своевременной оплате счета. Неоспариваемые Заказчиком суммы по счетам Исполнителя подлежат оплате вне зависимости от разногласий по другим суммам. В случаях, перечисленных в настоящем пункте, Заказчик обязан оплатить фактически оказанные Исполнителем Услуги, рассчитанные по состоянию на следующие даты: При одностороннем расторжении Договора одной из Сторон в соответствии с положениями Раздела 9 настоящего Договора - на дату получения заявления об одностороннем отказе от исполнения настоящего Договора; При необеспечении Заказчиком надлежащих условий для выполнения Исполнителем обязательств по Договору, повлекшем невозможность оказания Услуг Исполнителем – на дату прекращения или приостановления выполнения обязательств по Договору Исполнителем; При расторжении Договора вследствие Обстоятельств непреодолимой силы в соответствии с Разделом 7 настоящего Договора – на дату получения извещения в соответствии с п. 7.1 Договора. При расторжении Договора, а также в иных случаях, указанных в п. 3.6 настоящего договора, при увеличении стоимости Услуг Исполнителя в соответствии с п. 2.8, а также при оказании Исполнителем Дополнительных услуг стоимость услуг Исполнителя за фактически оказанные услуги, подлежащая оплате Заказчиком, определяется Сторонами путем заключения Дополнительного соглашения к настоящему договору. 4 Налогообложение 4.1 Стоимость Услуг Исполнителя облагается налогом на добавленную стоимость (далее – НДС) по ставке 18%. Исполнитель начисляет НДС на суммы, указанные в разделе 3, и выставляет счета и акты сдачи-приемки услуг с указанием НДС отдельной строкой. 4.2 В случае изменения налогового законодательства виды и ставки налогов будут применяться в соответствии с такими изменениями. 5. Технологии Исполнителя. Защита интеллектуальной собственности 5.1 Технологии Исполнителя представляют собой результат деятельности Исполнителя и/или лиц, входящих в сеть Исполнителя, который может включать в себя в том или ином сочетании результаты интеллектуальной деятельности, подлежащие или не подлежащие правовой охране в соответствии с положениями законодательства Российской Федерации. Технологии Исполнителя могут включать в себя, в том числе, помимо прочего, различные концепции, идеи, методы, методики, процедуры, процессы, ноу-хау, технологии (включая, без ограничений, модели функций, процессов, систем и данных), шаблоны, общие параметры структуры, последовательности и организации программного обеспечения, пользовательские интерфейсы и формат экранов, консультационные и программные инструменты, средства и процедуры общего назначения, а также логику, последовательность и методику функционирования систем. 5.2 Исполнитель сохраняет все права на Технологии Исполнителя и приобретает все права на Технологии Исполнителя, которые возникли до или в процессе оказания Услуг и были использованы при оказании Услуг или разработаны в ходе оказания Услуг и содержатся в Результатах оказания услуг. Исполнитель вправе без каких-либо ограничений применять, изменять, раскрывать и иным образом использовать Технологии Исполнителя, в том числе, помимо прочего, при оказании услуг другим клиентам. Стороны соглашаются, что оказание Услуг по Договору не может и не должно рассматриваться как ограничение права Исполнителя разрабатывать для внутреннего пользования Исполнителем или для использования любыми третьими лицами материалы, схожие с Результатами по Договору. 5.3 После полной оплаты Услуг по Договору Исполнитель предоставляет Заказчику право использования на условиях простой неисключительной лицензии Технологии Исполнителя, содержащиеся в Результатах, и к Заказчику переходят права на материальные носители, содержащие Результаты, с учетом ограничений, установленных настоящим Договором. Размер вознаграждения за предоставление права использования Технологий Исполнителя включается в стоимость Услуг по Договору. Технологии Исполнителя могут быть использованы Заказчиком любыми, не противоречащими законодательству способами с учетом ограничений, установленных настоящим Договором и соответствующими Дополнительными соглашениями, включая право использования в своей хозяйственной и иной деятельности. Право использования предоставляется на весь срок защиты исключительных прав. 5.4 Без ущерба для положений п. 5.1., Исполнитель вправе по своему усмотрению передавать любому лицу, входящему в сеть Исполнителя, Технологии Исполнителя, использованные, усовершенствованные или разработанные в ходе оказания Услуг по Договору. 6. Ответственность Сторон 6.1. Ответственность Сторон за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по Договору определяется в соответствии с российским законодательством с учетом ограничений, установленных настоящим разделом 6. 6.2. Ответственность Сторон по настоящему Договору ограничивается размером прямого реального ущерба, понесенного Стороной в результате виновных действий другой Стороны при оказании Услуг. Стороны не несут ответственности за упущенную выгоду другой Стороны, возникшую в результате исполнения настоящего Договора. Общая ответственность Исполнителя ограничивается двойной суммой вознаграждения, фактически выплаченной Исполнителю по соответствующему Дополнительному соглашению за Услуги, которые вызвали ответственность. 6.3. В случае доказанного в судебном порядке умышленного нарушения Исполнителем своих обязательств по Договору ответственность Исполнителя определяется судом в соответствии с положениями законодательства Российской Федерации. 6.4. Исполнитель не несет какой-либо ответственности, если она была связана или явилась результатом представления Заказчиком Исполнителю неверной или вводящей в заблуждение информации. 6.5. Обязанность Исполнителя ограничивается оказанием Услуг и передачей Результатов, указанных в Договоре. Исполнитель не принимает на себя прямой или косвенной ответственности за принятие решений, внедрение рекомендаций, достижение конкретного результата или осуществление аналогичных действий вне зависимости от того, явились ли они следствием получения Заказчиком Результатов. Заказчик, его аффилированные лица, а также их владельцы, должностные лица и работники (если применимо) несут полную ответственность за принятие решений о внедрении или отказе от внедрения рекомендаций Исполнителя или рекомендаций содержащихся в переданных Результатах. 6.6. Исполнитель не будет выполнять никаких функций руководства Заказчика, принимать решений за руководство или осуществлять какие-либо действия, как если бы он являлся работником Заказчика. 6.7. Услуги, оказываемые Исполнителем, предназначены исключительно для Заказчика и не предназначены для использования в интересах третьих лиц или для уступки третьим лицам. 6.8. Исполнитель не несет ответственности за убытки, причиненные третьим лицам, включая, помимо прочих, аффилированные лица Заказчика, в результате использования Результатов оказания услуг или иных консультаций Исполнителя, предоставленных в ходе оказания Услуг. 6.9. Заказчик гарантирует возмещение убытков, которые могут возникнуть в связи с любыми существующими или возможными обязательствами, претензиями, исками, судебными разбирательствами и требованиями в отношении Исполнителя, его акционеров и работников, в том числе, помимо прочего, издержек (включая, без ограничения, судебные издержки), в случае предъявления претензий, исков или иных требований третьих лиц, которые могут возникнуть вследствие или в связи с действиями Исполнителя при исполнении настоящего Договора, за исключением тех случаев, когда в судебном порядке установлено, что такие убытки либо издержки являются результатом умышленных неправомерных действий Исполнителя. 6.10. Наименования _______, или ________, в зависимости от контекста, относятся к одному либо любому количеству юридических лиц, входящих в сеть Исполнителя, частную компанию с ответственностью участников в гарантированных ими пределах, зарегистрированную в соответствии с законодательством __________; любому из юридических лиц, входящих в ее состав, а также их соответствующим аффилированным компаниям, их правопредшественникам, правопреемникам и цессионариям, а также всем партнерам, принципалам, участникам / членам, владельцам, директорам, работникам каждой такой компании. Ни _________, если иное прямо не оговорено в настоящем документе, ни иные юридические лица, входящие в состав сети Исполнителя, не несут какой-либо ответственности за действия или упущения друг друга. Каждое юридическое лицо, входящее в сеть Исполнителя, является отдельным и независимым юридическим лицом, действующим под одним из наименований - ____________ или иными схожими наименованиями; услуги предоставляются юридическими лицами, входящими в состав сети Исполнителя, их дочерними предприятиями или аффилированными компаниями, но не ___________________. 6.11. Договор заключается между Заказчиком и Исполнителем; только Исполнитель несет ответственность перед Заказчиком за все Услуги, оказываемые по Договору, несмотря на то, что некоторые Услуги могут быть оказаны специалистами, предоставленными Исполнителю лицами, входящими в сеть Исполнителя. Заказчик не будет предъявлять требования или подавать иск, связанный с Договором или относящийся к нему, против какого-либо лица, входящего в сеть Исполнителя (за исключением Исполнителя), вне зависимости от основания Никакие мнения или рекомендации Исполнителя, являющиеся предметом настоящего Договора, не должны применяться Заказчиком впоследствии в отношении аналогичного круга вопросов до тех пор, пока Исполнителю не будет предоставлена возможность изучить изменения, которые могли быть внесены в применимое законодательство. Исполнитель не несет ответственности за последствия любых операций, которые Заказчик может осуществлять в будущем, и за последствия будущих изменений в применимом законодательстве, если только Заказчик заранее не обратится к Исполнителю за консультациями в том или ином конкретном случае. При этом такое обращение Заказчика рассматривается Исполнителем как новый заказ на оказание услуг, условия которого должны быть согласованы Сторонами дополнительно. 6.12. 6.13. Стороны настоящим соглашаются с тем, что обмен информацией между ними может происходить посредством электронной почты, а Результаты могут быть переданы Заказчику в электронном формате (помимо Результатов на материальных носителях, если они предусмотрены Договором) на условиях и в порядке определенных Соглашением об информационном обмене и о неразглашении информации (Приложение № 3 к Договору). Заказчик также признает, что для эффективной и результативной деятельности работников Исполнителя, в случае её осуществления на территории офиса Заказчика, работникам Исполнителя необходимо предоставить условия в соответствии с п.2.5 настоящего договора. Стороны признают, что электронная почта и Интернет не обладают достаточной степенью надежности, электронные сообщения могут быть искажены, не всегда оперативно доставляться (или могут быть не доставлены вообще) и что другие способы коммуникации могут быть более надежными. Помимо этого, существует вероятность наличия вирусов в Интернете. Каждая Сторона несет ответственность за защиту своих систем и интересов; ни одна из Сторон не несет ответственность перед другой Стороной вне зависимости от основания ответственности (договор, правонарушение или иное) за понесенные убытки, возникшие в результате передачи Результатов в электронном формате, использования электронной почты или Интернета в качестве средства коммуникации. 7. Обстоятельства непреодолимой силы 7.1. Составной частью настоящего Договора является оговорка о форс-мажоре (освобождение от ответственности) Международной Торговой Палаты (публикация МТП № 421 Е). Срок письменного уведомления о наступлении обстоятельств непреодолимой силы – 5 (пять) рабочих дней с момента наступления таких обстоятельств. Если обстоятельства непреодолимой силы действуют более 2 (двух) месяцев, настоящий Договор может быть расторгнут любой из Сторон путем направления письменного уведомлении другой Стороне. Договор будет считаться расторгнутым с даты получения уведомления. 8. Применимое право и порядок разрешения споров 8.1. Действительность, толкование и исполнение Договора регулируются правом Российской Федерации. 8.2. Если Стороны не достигнут соглашения по спорным вопросам путем направления письменных претензий, срок ответа на которые составляет десять дней с даты их получения, такие вопросы подлежат разрешению в Арбитражном суде г. Москвы. 9. Срок действия Договора и расторжение 9.1. Договор вступает в силу с даты подписания обеими Сторонами и действует в течение одного календарного года. В случае если ни одна из Сторон письменно не известит о намерениях расторгнуть Договор за 30 дней до даты его расторжения, то срок его действия автоматически продлевается на очередной календарный год. Любая из Сторон имеет право расторгнуть Договор в одностороннем порядке путем направления письменного уведомления другой Стороне. В таком уведомлении должна быть указана дата расторжения Договора (далее – Дата Расторжения), при этом само уведомление об одностороннем расторжении должно быть получено другой Стороной не менее чем за 10 (Десять) рабочих дней до Даты Расторжения. Договор будет считаться расторгнутым с Даты Расторжения, либо, если уведомление было получено менее, чем за 10 (Десять) рабочих дней до Даты Расторжения, по истечении 10 (Десяти) рабочих дней со дня получения другой Стороной письменного уведомления о намерении в одностороннем порядке расторгнуть Договор. 9.2. 9.3. Если Договор расторгается Заказчиком по любым основаниям, за исключением случаев нарушения Исполнителем своих обязательств, или Исполнителем ввиду нарушения Заказчиком своих обязательств по Договору, или любой из Сторон вследствие наступления Обстоятельств непреодолимой силы, Заказчик обязан оплатить стоимость оказанных Услуг на основании подписанного Сторонами соглашения о расторжении договора. 9.4. Обязательства по п. 2.11, 2.12, 2.13, Разделу 5, 6, 11.2 сохраняют силу после прекращения действия Договора. 10. Конфиденциальность и защита персональных данных 10.1. Стороны обязуются не разглашать и принять меры к защите от несанкционированного доступа третьих лиц информации, относящейся к выполнению работ / оказанию услуг и признаваемой ими Конфиденциальной информацией в соответствии с настоящим разделом и Соглашением об информационном обмене и о неразглашении информации (Приложение № 3 к Договору). Конфиденциальная информация не подлежит разглашению и распространению в иной форме как в течение всего срока действия настоящего договора, так и после его прекращения, в течение последующих 5 (Пяти) лет, если иное не установлено законом. Условия и порядок передачи, охраны и неразглашения Конфиденциальной информации, связанной с выполнением настоящего Договора регулируются положениями настоящего Раздела и Соглашения об информационном обмене и о неразглашении информации, указанного в п.10.1 настоящего договора. Вся рабочая документация, подготовленная Исполнителем в ходе исполнения настоящего Договора, является собственностью Исполнителя, который хранит ее в соответствии со своими правилами и процедурами, а также требованиями применимого законодательства. В связи с оказанием Услуг по Договору Заказчик может передавать Исполнителю информацию, относящуюся к определенным или определяемым лицам Заказчика (далее – «Персональные данные» и «Субъекты персональных данных» соответственно). Исполнитель вправе обрабатывать Персональные данные исключительно в целях заключения Договора, оказания услуг по Договору, а также в целях и случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. При этом Исполнитель обязан соблюдать принципы 10.2. 10.3. 10.4. 10.5 и правила обработки Персональных данных, предусмотренные Федеральным законом от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных», соблюдать конфиденциальность Персональных данных и обеспечивать безопасность Персональных данных при их обработке, а также принимать меры для защиты обрабатываемых Персональных данных, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации. Заказчик безусловно соглашается с условиями, изложенными в настоящем п. 10.5. Заказчик, предоставляя Исполнителю Персональные данные обязуется выполнить все требования законодательства о защите персональных данных и подтверждает, что необходимые согласия субъектов персональных данных на их раскрытие, как это предусмотрено настоящим пунктом, Заказчиком получены. 11. 11.1. Заключительные положения Любое официальное уведомление, документ или иная переписка между Сторонами в связи с настоящим Договором считаются соответствующим образом направленными, если они выполнены в письменной форме и отправлены с уведомлением о получении любым указанным способом: по почте, посредством курьерской доставки по указанным ниже адресам, по факсу, персонально или незашифрованным сообщением по электронной почте адресатам, определяемым в соответствии с условиями Договора, если ни одна из Сторон не укажет другой Стороне иное в письменной форме. Если иное прямо не указано в настоящем Договоре, каждая Сторона вправе полагаться на информацию, содержащуюся в любом уведомлении, полученном от другой Стороны одним из вышеуказанных способов. 11.2. Ни одна из Сторон не использует наименование и товарные знаки другой Стороны без предварительного письменного согласия такой Стороны, при этом Заказчик разрешает Исполнителю ссылаться на наименование Заказчика, товарный знак и/или общее описание Услуг в предложениях об оказании услуг и маркетинговых материалах. 11.3. Уступка Заказчиком своих прав, полностью или в части, по Договору допускается только при наличии предварительного письменного согласия Исполнителя. 11.4. Настоящий Договор заменяет собой все прежние соглашения и переписку между Сторонами, относящиеся к предмету и условиям Договора. 11.5. Все изменения и дополнения к Договору совершаются в письменной форме и являются неотъемлемой частью Договора. 11.6. Договор составлен на русском языке по одному экземпляру для каждой Стороны. 12. РЕКВИЗИТЫ СТОРОН ПОДПИСИ СТОРОН: [Фирменный бланк Третьей стороны] Приложение № 1 К Рамочному Договору оказания консультационных услуг № ____________ от _____________________________ Образец письма о получении доступа к Результатам оказания Услуг Приложение № 2 к Рамочному Договору оказания консультационных услуг № __________________ от ________________ Ставки специалистов Исполнителя Стоимость услуг Исполнителя рассчитывается по следующим часовым ставкам специалистов Исполнителя в рублях, ставки указаны не включая НДС: ПОДПИСИ СТОРОН: Приложение № 3 к Рамочному Договору оказания консультационных услуг № __________________ от ________________ СОГЛАШЕНИЕ ОБ ИНФОРМАЦИОННОМ ОБМЕНЕ И О НЕРАЗГЛАШЕНИИ ИНФОРМАЦИИ г. __________ «____» ___________20___г. Общество с ограниченной ответственностью «Транснефть Финанс» (ООО «Транснефть Финанс», «Раскрывающая сторона»), в лице Генерального директора Русских Маргариты Владимировны, действующего на основании Устава с одной стороны, и ___________________________, «Принимающая сторона»), в лице ________________, действующе__ на основании ___________, с другой стороны, в дальнейшем совместно именуемые «Стороны», а по отдельности – «Сторона», заключили настоящее Соглашение об информационном обмене и о неразглашении информации (далее - «Соглашение») в связи с заключением рамочного договора оказания консультационных услуг: Статья 1. 1.1. В настоящем Соглашении под «Конфиденциальной информацией» понимается любая информация, представленная Раскрывающей Стороной другой Принимающей стороне в письменном, электронном или любом другом виде и относящуюся к предмету заключенного между Сторонами рамочного договора оказания консультатционных услуг от ___.___.20__ № ______________ (далее «Договор»), к хозяйственно-коммерческой деятельности или техническим возможностям Сторон и/или их контрагентов, персональным данным работников Сторон и/или их контрагентов, а также к изделиям, услугам, фактическим и аналитическим данным, заключениям и материалам, элементам новейших технических решений (ноу-хау), включая, но не ограничиваясь, заметки, документацию и переписку, при условии, что любая из Сторон прямо укажет на её конфиденциальность письменно или путем проставления на материальном носителе соответствующего грифа ограничения доступа («Коммерческая тайна» или «Конфиденциально»), за исключением информации, которая в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации не может быть отнесена к конфиденциальной информации. Статья 2. 2.1. Принимающая сторона обязуется обеспечить хранение всей Конфиденциальной информации в секрете и не раскрывать её любым другим лицам, за исключением случаев, когда обязанность такого раскрытия установлена требованиями закона и/или вступившим в законную силу судебным решением. Информация, запрашиваемая уполномоченными на то государственными органами в пределах их компетенции, может быть выдана только тогда, когда обязанность по ее раскрытию прямо установлена законом, и при условии, что Принимающая сторона предварительно уведомит Раскрывающую сторону о поступившем запросе, который должен быть оформлен в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ. Уведомление должно быть представлено Раскрывающей стороне в письменном виде и содержать указание на положение закона, в силу которого Принимающая сторона обязана представить информацию, а также все необходимые характеристики требуемой информации. Предоставление Конфиденциальной информации третьим лицам может производиться только с письменного согласия Раскрывающей стороны, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2.2. Информация, подлежащая раскрытию Принимающей стороне в соответствии и на условиях, определенных настоящим Соглашением, может быть раскрыта уполномоченным сотрудникам Принимающей стороны на основании списков, подписанных руководителем Принимающей стороны. 2.2. ________________________ вправе раскрывать Конфиденциальную информацию без согласия ООО «Транснефть Финанс» субподрядчикам из числа лиц, входящих в сеть ________________, в случаях, когда это необходимо для получения и/или предоставления консультаций в целях исполнения _________ обязательств по Договору. При этом ________________» несет ответственность за действия таких лиц как за свои собственные. ООО «Транснефть Финанс» вправе раскрывать ОАО «АК «Транснефть» Конфиденциальную информацию без согласия ______________________. 2.3. Принимающая Сторона настоящего Соглашения безусловно и окончательно гарантирует, что она, в соответствии с условиями Соглашения, будет: а) раскрывать любым физическим и юридическим лицам Конфиденциальную информацию только на условиях, определенных в п. 2.1. настоящей статьи; б) снимать с любых материальных носителей, на которых хранится представленная ей Конфиденциальная информация, только такое количество копий, которое обусловлено необходимостью надлежащего исполнения своих договорных обязательств перед другой Стороной. 2.4. Для защиты Конфиденциальной информации Принимающая сторона должна принимать меры предосторожности, определенные настоящим Соглашением, обычно используемые для защиты такого рода информации в существующем деловом обороте. 2.5. Принимающая сторона не должна нести ответственность за раскрытие Конфиденциальной информации в следующих случаях: а) если раскрытие Конфиденциальной информации произошло при наличии предварительного согласия Раскрывающей стороны, оформленного в письменном виде; б) если раскрытие Конфиденциальной информации произошло в соответствии с актом государственного (включая местного) органа власти или суда, с учетом положений п.2.1. настоящего Соглашения. 2.6. Все материальные носители, на которых записана Конфиденциальная информация, представленные Принимающей стороне в соответствии с настоящим Соглашением, а также любые снятые с них копии являются собственностью Раскрывающей стороны, и подлежат возврату и/или уничтожению Принимающей стороной в соответствии с указаниями Раскрывающей стороны или условиями Договора. Если Конфиденциальная информация копируется на принадлежащие Принимающей стороне материальные носители, то по окончании работ, если иное письменно не указано Раскрывающей стороной, Принимающая сторона обязана удалить с этих материальных носителей Конфиденциальную информацию или уничтожить данные материальные носители, если удаление с них Конфиденциальной информации невозможно. 2.7. ООО «Транснефть Финанс» признает и соглашается, что компьютерные системы ________, а также привлеченных субподрядчиков и лиц, входящих в сеть ____________, могут автоматически сохранять архивные копии Конфиденциальной информации, необходимые для целей проведения внутренних проверок соответствия профессиональным стандартам, в соответствии с внутренним порядком сохранения архивных копий, а также для судебных целей. Обращение с конфиденциальной информацией, содержащейся в указанных архивных копиях, должно соответствовать условиям и порядку, определенных настоящим Соглашением. 2.8. Принимающая сторона обязана незамедлительно сообщать Раскрывающей стороне о допущенном Принимающей стороной, либо ставшем ей известном факте разглашения или угрозы разглашения, незаконном получении или незаконном использовании конфиденциальной информации и/или информации, составляющей коммерческую тайну Раскрывающей стороны третьими лицами. Статья 3. 3.1. Принимающая сторона несет ответственность за действия, приведшие к разглашению Конфиденциальной информации любой третьей стороне. 3.2. Ответственность Сторон за неисполнение обязательств по настоящему Соглашению определяется в соответствии с российским законодательством. Ответственность _______________ ограничивается размером реального ущерба, понесенного ООО «Транснефть Финанс» в результате виновных действий _____________ при исполнении настоящего Соглашения. _____________ не несет ответственности перед ООО «Транснефть Финанс» за упущенную выгоду, возникшие в результате неисполнения и/или ненадлежащего исполнения ______________ обязательств, предусмотренных настоящим Соглашением. Общая ответственность ___________ по настоящему Соглашению ограничивается в соответствии с пунктом 6.2. Договора. Статья 4. 4.1. Настоящий документ представляет собой целое Соглашение, заключенное между Сторонами в отношении обмена Конфиденциальной информацией и защиты Конфиденциальной информации. 4.2. Поправки и изменения в настоящее Соглашение могут быть внесены только на основании письменного соглашения, подписанного должным образом уполномоченными представителями Сторон. Статья 5. 5.1. Стороны обязуются добросовестно мирным путем разрешать все претензии, споры, противоречия или разногласия, которые могут возникнуть между ними в отношении или в связи с неисполнением, нарушением, прекращением или недействительностью настоящего Соглашения, однако, если Стороны окажутся не в состоянии достичь согласия, то все претензии, споры, противоречия и разногласия, вытекающие из настоящего Соглашения, подлежат урегулированию в порядке, установленном для урегулирования споров Договором. Статья 6. 6.1. Передача Конфиденциальной информации (в т.ч. со сведениями, содержащими коммерческую тайну) на бумажных и машинных носителях (дискетах, компакт-дисках и иных носителях) осуществляется любым из следующих способов: 6.1.1. Пересылка заказной почтой в порядке, установленном у Раскрывающей и Принимающей сторон соответственно. 6.1.2. Через курьеров Сторон. 6.1.3. В порядке, установленном Договором. 6.2. Пересылка между Сторонами корреспонденции (информации) в электронном виде (кроме информации, содержащей коммерческую тайну и иные конфиденциальные сведения), предусмотренной заключенным между Сторонами Договором, может осуществляться средствами электронной почты, по взаимному согласованию Сторон. 6.3. Пересылка между Принимающей стороной и третьими лицами информации, касающейся предмета Договора, в электронном виде может осуществляться при письменном согласовании с Раскрывающей стороной. 6.4. Пересылка корреспонденции с Конфиденциальной информацией с использованием средств электронной почты и/или факсимильной связи допускается только по защищенным криптографическими средствами каналам связи или в рамках защищенной корпоративной компьютерной сети Раскрывающей стороны. 6.5. Каждая Сторона примет все доступные ей меры по предотвращению заражения компьютерными вирусами информации, передаваемой на машинных носителях (дискетах, компакт-дисках и иных носителях), в отправляемых в электронном виде документах и рабочих материалах, в сообщениях электронной почты (в т.ч. во вложенных файлах). 6.6. В случае, когда подлежащие передаче документы на бумажных и машинных носителях содержат коммерческую тайну, обязательно проставление на указанных носителях соответствующего ограничительного грифа с указанием обладателя информации и его места нахождения (адреса). Статья 7. 7.1. Настоящее Соглашение о неразглашении Конфиденциальной информации не предусматривает какое-либо предоставление прав интеллектуальной собственности, включая авторские права, товарные знаки, а также право на изготовление, заказа на изготовление, использование или продажу Конфиденциальной информации. 7.2. Настоящее Соглашение вступает в силу с момента его подписания, является неотъемлемой частью Договора. 7.3. Настоящее Соглашение составлено в 2 (Двух) подлинных экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон. ПОДПИСИ СТОРОН: Приложение № 4 к Рамочному Договору оказания консультационных услуг № __________________ от ________________ Форма предоставления сведений о цепочке собственников контрагента, включая бенефициаров (в том числе конечных собственников, выгодоприобретателей - физических лиц), а также о лицах, входящих в исполнительные органы контрагента1 Настоящим подтверждается наличие согласия субъектов персональных данных, содержащихся в настоящем документе, на их раскрытие путем их предоставления в ОАО «АК «Транснефть», а также последним в органы государственной власти. Сведения о составе исполнительных органов Информация о подтверждающих документах Руководитель/ участник/ акционер/ собственник/ бенефициар Серия, № документа, удостоверяющего личность (для физических лиц) Адрес регистрации Наименование/ Ф.И.О. ОГРН Информация о цепочке собственников контрагента, включая бенефициаров (в том числе конечных собственников, выгодоприобретателей - физических лиц) ИНН № п/п Иные существенные условия Срок действия Цена (млн. руб.) Предмет договора Договор (реквизиты, предмет, цена, срок действия, и иные существенные условия договора) № и дата Серия, № документа, удостоверяющего личность руководителя Ф.И.О. руководителя Код ОКВД Наименование организации ИНН ОГРН Наименование контрагента (ИНН, вид деятельности) ______________________ (должность руководителя контрагента) ______________________ (Ф.И.О.) ___________________ (М.П.) «___»_________20___ (подпись) ПОДПИСИ СТОРОН: 1 Изменения в ранее представленной информации выделить: добавленный текст жирным шрифтом, удаленный - зачеркиванием. Если какие-либо поля таблицы не заполнены соответствующими сведениями, информация считается представленной ненадлежащим образом. Приложение № 5 к Рамочному Договору оказания консультационных услуг №_______ от _________________ Форма дополнительного соглашения к рамочному договору оказания консультационных услуг Дополнительное соглашение № ___ к РАМОЧНОМУ ДОГОВОРУ ОКАЗАНИЯ КОНСУЛЬТАЦИОННЫХ УСЛУГ № ____ от _________ "_" _______ 201_ г. Москва, Россия Настоящее Дополнительное соглашение № __ (далее - "Дополнительное соглашение") к Рамочному договору оказания консультационных услуг от ______________№________ (далее – «Рамочный договор») заключено по состоянию на вышеуказанную дату между Обществом с ограниченной ответственностью «Транснефть Финанс», юридическим лицом, зарегистрированным по законодательству Российской Федерации, именуемым в дальнейшем «Заказчик», в лице ______________________________, действующего на основании Устава, с одной стороны, и ___________________, зарегистрированной по законодательству Российской Федерации, именуемой в дальнейшем «Исполнитель», в лице _________________, действующей на основании ___________, с другой стороны, отдельно именуемые «Сторона», а совместно – «Стороны». В соответствии с пунктами 1.2 и 1.3 Рамочного договора оказания консультационных услуг Стороны настоящим договорились о нижеследующем. 1. Список Услуг Исполнитель окажет услуги и подготовит документы в соответствии со списком и в сроки, указанные в пп. 2, 3 настоящего Дополнительного соглашения. 2. Рамки проекта и результаты оказания услуг Исполнитель осуществит: Состав Услуг Исполнителя в рамках … включает следующие задачи: 3. Сроки оказания услуг … 4. Стоимость Услуг и порядок расчетов Стоимость Услуг Исполнителя составляет ____________ (__________________) рублей ___ копеек, в том числе НДС ____________ (__________________) рублей ___ копеек. Стоимость Услуг по настоящему Договору будет рассчитываться на основании почасовых ставок работников Исполнителя и времени, затраченного работниками Исполнителя на оказание Услуг 15 (Примерная форма Табеля учета отработанного времени представлена в Приложении 2 к Рамочному договору). Почасовые ставки Исполнителя указаны в п.3.2. Рамочного договора и не включают НДС. Табель учета рабочего времени с указанием почасовых ставок прикладывается к Акту приемки Услуг. Оплата Услуг производится по окончании оказания Услуг. 5. Расчеты между Сторонами осуществляются на основании выставляемых Заказчику счетов. Счета выставляются в российских рублях. Оплата счетов производится в течение 10 (Десяти) рабочих дней после их получения Заказчиком счета и подписания Сторонами акта приемки Услуг. Датой исполнения обязательств по оплате Услуг Заказчиком считается дата списания денежных средств с расчетного счета Заказчика. Расходы по переводу денежных средств несет Заказчик. 6. Настоящее Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора. Все положения Договора, не упомянутые в настоящем Дополнительном соглашении, остаются без изменений. 7. Настоящее Дополнительное соглашение составлено в двух экземплярах, по одному экземпляру для каждой из Сторон. Оба экземпляра имеют равную юридическую силу. В случае разногласий, возникающих из различного толкования положений Дополнительного соглашения на русском и английском языках, русский текст Дополнительного соглашения имеет приоритет. ПОДПИСИ СТОРОН: Исполнитель: Заказчик: ПОДПИСИ СТОРОН: 16
