Годовой отчет 2009 Размер: 60058Формат: Docx

Предварительно утвержден
Решением Совета директоров от
23.04.2010
Утвержден
Решением годового общего собрания
акционеров от 16.06.2010
Протокол Совета директоров
№10 - СД ИК ТПС от 23.04.2010
Протокол годового общего собрания
акционеров №05 - ОСА ИК ТПС от
16.06.2010
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ
Открытого акционерного общества
«Инвестиционная компания «ТПС»
за 2009 год
г. Москва
Содержание:
Обращение Президента Открытого акционерного общества «Инвестиционная
компания «ТПС» .................................................................................................................. .3
1. Данные об Обществе ......................................................................................................... 4
2. Положение Общества в отрасли ...................................................................................... 4
3. Приоритетные направления в деятельности Общества................................................. 5
4. Отчет Совета директоров общества о результатах развития общества по
приоритетным направлениям ............................................................................................... 5
5. Перспективы развития Общества .................................................................................... 6
6. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям Общества ..... 6
7. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью Общества ............ 7
8. Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность ...... 8
9. Органы управления Обществом
Общее собрание акционеров .............................................................................................. 15
Совет директоров ................................................................................................................ 15
Единоличный исполнительный орган - Президент ......................................................... 16
Критерий определения и размер вознаграждения (компенсация расходов) лицам,
входящим в состав органов управления акционерного общества (члены Совета
директоров, Президент), выплаченного за 2009 год ........................................................ 16
10. Сведения о соблюдении Обществом кодекса корпоративного поведения ............. 16
Приложение 1. Бухгалтерский баланс
Приложение 2. Отчет о прибылях и убытках
Приложение 3. Отчет об изменениях капитала
Приложение 4. Отчет о движении денежных средств
Приложение 5. Приложение к бухгалтерскому балансу
Приложение 6. Аудиторское заключение
2
Обращение Президента
Открытого акционерного общества «Инвестиционная компания «ТПС»
Уважаемые акционеры, члены Совета директоров и партнеры!
Отчетный 2009 год стал пятым годом работы Открытого акционерного общества
«Инвестиционная компания «ТПС» (далее ОАО «ИК» ТПС», Общество).
За указанный период ОАО «ИК «ТПС» приобрело значительный опыт по
инвестиционному консультированию и управлению проектами.
В течение 2009 года ОАО «ИК «ТПС»
управляло портфелем инвестиционно-
девелоперских проектов находящихся на различных стадиях реализации от формирования
концепции до эксплуатации. ОАО «ИК «ТПС» является управляющей организацией в семи
компаниях и осуществляет непосредственное оперативное руководство реализацией
проектов этих компаний.
В 2010 году перед нами стоят не менее масштабные и важные задачи. Изменения в
макроэкономике страны и мира создают не только серьезные трудности для
инвестиционного
процесса,
но
также
предоставляют
участникам
рынка
новые
неожиданные, а иногда и уникальные возможности. Мне представляется, что в этот период
нашей задачей является применение положительного опыта в части анализа ситуации и
формирования дополнительных вариантов инвестиционных решений для наших клиентов
в целях обеспечения формирования устойчивого развития их бизнеса в послекризисный
период. Использование текущей ситуации для создания будущих конкурентных
преимуществ является приоритетом всех проектов реализуемых с участием ОАО «ИК
«ТПС».
В заключение позвольте поблагодарить коллектив ОАО «ИК «ТПС» за успешную
работу в отчетном периоде и выразить надежду, что сложившаяся модель эффективного
взаимодействия сотрудников Общества, Совета директоров и акционеров позволит нам
вместе и в дальнейшем достигать запланированных результатов.
Президент
Открытого акционерного общества «Инвестиционная компания «ТПС»
3
1. Данные об Обществе
Открытое акционерное общество «Инвестиционная компания «ТПС», основной
государственный регистрационный номер 1047701060131, местонахождение: 105062,
город Москва, ул. Покровка, д.47 А.
Открытое акционерное общество «Инвестиционная компания «ТПС» (в
дальнейшем именуемое «Общество») создано в результате переименования Открытого
акционерного общества «Управляющая компания «ТПС», реорганизованного из Общества
с ограниченной ответственностью «ТПС» в форме преобразования в открытое
акционерное общество.
С момента государственной регистрации Общество стало правопреемником прав и
обязанностей реорганизованного Общества с ограниченной ответственностью «ТПС».
Общество является коммерческой организацией и действует в соответствии с
Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом РФ от 26 декабря
1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах», иными нормативно-правовыми актами
Российской Федерации и Уставом Общества.
Акционерами Общества в 2009 году являлись Краснодарский край в лице Краевого
государственного специализированного учреждения «Фонд государственного имущества
Краснодарского края» и физические лица.
2. Положение Общества в отрасли
Деятельность Общества в сфере коммерческой недвижимости связана с
инвестиционным управлением девелоперскими проектами, включая управление
проектным финансированием и строительством, организацию и управление эксплуатацией
объектов недвижимости.
Во всем мире недвижимость является одним из самых привлекательных объектов
инвестирования, который можно отнести к наименее рискованному бизнесу, обладающему
высокой ликвидностью.
Начиная с 2006 года ОАО «ИК «ТПС» организует инвестирование значительных
средств в строительство современных многофункциональных торгово-развлекательных
комплексов в крупных регионах России.
В ноябре 2008 года открылся первый Торгово-развлекательный комплекс «Галерея
Краснодар», в котором ОАО «ИК «ТПС» выступило девелопером проекта. Благополучно
завершив строительство объекта, мы перешли к следующей фазе - управление объектом.
ТРК «Галерея Краснодар» расположен в центре города Краснодар, общая площадь объекта
100 тыс.кв. м. На сегодняшний день «Галерея Краснодар» входит в тройку лучших
торговых центров города Краснодар. На территории торгового центра расположилось
более 160 магазинов модной одежды, обуви и аксессуаров.
В планах Общества строительство многофункционального комплекса
«Фестивальный» и торгово-развлекательного комплекса «Сочинский» в г. Сочи. Проекты
сейчас находятся в стадии проектирования.
Также в управлении компании 12 391 кв.м. офисных помещений класса «А»,
расположенных в культурно-историческом центре города Москвы. Все здания выполнены
в современном стиле архитектуры и обладают развитой инфраструктурой. Основной
стратегией работы ОАО «ИК «ТПС» в области недвижимости является создание
современных, высококачественных проектов коммерческой недвижимости, имеющих
высокую инвестиционную стоимость и рыночный потенциал.
4
3. Приоритетные направления в деятельности Общества
ОАО «ИК «ТПС» планирует укреплять и развивать основные направления бизнеса с
целью повышения капитализации компании. Одним из основных приоритетных
направлений ОАО «ИК «ТПС» в 2010 году станет приобретение земельных активов и
проектов на различной стадии реализации в крупных городах России с населением от 500
тыс. человек.
За текущий год нами рассмотрено 240 проектов в таких городах как Москва,
Волгоград, Красноярск, Нижний Новгород, Новосибирск, Пермь, Ростов-на-Дону, Самара,
Саратов, Тюмень, Челябинск и др. По рассмотренным проектам проведены маркетинговые
исследования. В отношении наиболее привлекательных проектов проведены переговоры с
собственниками Объектов на предмет приобретения.
Для реализации проектов мы выбираем земельные участки с расположением в
центральной части вышеуказанных городов площадью от 2,0 га, или же рассматриваем
возможность приобретения действующих объектов торговой недвижимости, в которых
общая сдаваемая площадь составляет не менее 30 000 кв.м. Запланированные инвестиции
для развития нового направления приобретения активов составляют 500 миллионов
долларов США.
4. Отчет Совета директоров Общества о результатах развития Общества по
приоритетным направлениям
К знаковым событиям 2009 года можно отнести успешную работу Торговоразвлекательного центра «Галерея Краснодар», общей площадью 94 764 квадратных метра,
включая гараж-стоянку на 815 машино-мест, а также объекты инженерной
инфраструктуры (являющиеся частью многофункционального торгово-развлекательного
центра или расположенные отдельно) на земельном участке площадью 18323 кв.м.,
расположенном по адресу: Россия, Краснодарский край, г. Краснодар, Западный
внутригородской округ, ул. им. Володи Головатого, 313.
01 ноября 2009 года был отмечен год со дня открытия Торгово-развлекательного
центра с участием губернатора Краснодарского края, Ткачева А.Н, мэра г. Краснодар,
Евланова В.Л. и других представителей Администрации Краснодарского края.
В рамках реализации проекта в г. Краснодар были выполнены следующие работы:
- в течение года в Торгово-развлекательном комплексе работало 175 арендаторов;
- привлечено 25 новых арендаторов;
- в рамках обслуживания ТРЦ «Галерея Краснодар» заключено более 30 договоров с
подрядными организациями;
- проведено более 70 маркетинговых мероприятий.
В течение 2009 года торгово-развлекательный центр посетили более 6,5 миллионов
жителей города Краснодар.
Помимо управления торгово-развлекательным центром в г. Краснодар в 2009 году
продолжалась реализация проектов, которые были начаты в 2007 году. К числу данных
проектов относится строительство торгово-развлекательного центра в городе Сочи.
В рамках реализации проекта строительства многофункционального комплекса в
городе Сочи на территории Открытого акционерного общества «Сочинский завод
железобетонных изделий (ОАО «СЗЖБИ») были проведены следующие работы:
1. Разработана оптимизированная архитектурно-функциональной концепция, в результате
которой общая площадь объекта составила 138 000 кв.м.
2. Проведено маркетинговое исследование, в результате которого определен спрос со
стороны федеральных операторов к размещению в качестве арендаторов в торговоразвлекательном комплексе.
3. Разработана новая документация стадии ПП.
5
4. Заключен договор с Архитектором на проектирование оптимизированной концепции.
5. Заключен договор с компанией Jones Lang LaSalle на маркетинговое сопровождение
проекта.
6. Заключен договор с компанией Jones Lang LaSalle на сдачу в аренду площадей
торгового комплекса.
7. Заключен договор на снос объектов недвижимости, расположенных на территории
ОАО «СЖБИ».
8. Проведен биохимический анализ вод скважин.
9. Получена лицензия на выполнение функций Заказчика.
Мировой финансовый кризис, а в следствии падение покупательской способности
населения и сокращение планов развития многих торговых операторов, внес серьезные
коррективы в развитие Общества.
С осени 2008 года приостановлены на неопределенный период времени два
проекта: вторая фаза проекта в г. Краснодар и многофункциональный комплекс «СочиФестивальный», который планировалось осуществить на территории киноконцертного
зала «Фестивальный», имеющую площадь 2,4 га.
5. Перспективы развития Общества
Перспективы развития ОАО «ИК «ТПС» в 2010 году связаны с дальнейшим
консультированием управляемых обществ по вопросам организации и реализации
инвестиционных проектов. Однако, отличием предстоящего года от прошедшего будет
наличие заявок на проработку инвестиционных возможностей не только в традиционном
для нам секторе «Недвижимость», но и в смежных отраслях, а иногда и в совершенно
новых направлениях, предоставляющих дополнительные инвестиционные возможности в
условиях меняющейся макроэкономической ситуации. Кроме этого нам предстоит
выполнить значительный объем работ по пересмотру ранее принятых нашими клиентами
решений в реализуемых проектах с целью подтверждения их эффективности в новых
экономических условиях и/или поиску более оптимальных проектных решений.
Существенный объем работы связан c поиском решений по снижению затрат в проектах,
находящихся в стадии эксплуатации с целью сохранения их эффективности для
инвесторов в условиях стагнации рынков и угрозы снижения доходной части проектов.
В предстоящем периоде нам необходимо значительное внимание уделить анализу
ситуации в перспективных отраслях и регионах для поиска дополнительных
инвестиционных возможностей, возникающих в изменяющейся экономике.
Значительно возрастает роль маркетинговых исследований, проводимых нами по
собственной инициативе и по поручению клиентов, так как от глубины и качества
проведенного анализа в значительной степени будет зависеть эффективность
рекомендуемых и реализуемых нами проектных решений. Методическое обеспечение
процесса подготовки, принятия и реализации инвестиционных решений предоставляемое
нами нашим клиентам потребует от нас повышенного внимания для оперативного
внесения изменений в существующие документы, что может стать ключевым моментом в
вопросе консолидации и адаптации полученных знаний и опыта по эффективному
инвестированию в условиях экономического кризиса.
6. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям
Общества
Дивиденды за отчетный 2009 год не начислялись и не выплачивались.
6
7. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью
Общества
ОАО «ИК «ТПС» является управляющей организацией для ряда компаний,
осуществляющих проекты девелопмента недвижимости (в дальнейшем – Операторы
проектов).
Работа в сфере строительства и управления коммерческой недвижимости
сопряжена со значительным риском, поскольку типичный проект требует значительных
инвестиций и длится несколько лет.
Рыночные риски
Сфера строительства и эксплуатации недвижимости наиболее зависима от общего
состояния экономической активности в стране. Например, события, происходящие сегодня
на мировых рынках, так или иначе, меняют конъюнктуру российского рынка
недвижимости. К концу 2008 года на рынке недвижимости наблюдалась стагнация.
Сокращалось финансирование многих проектов, происходила смена собственников
объектов недвижимости и корректировка арендных ставок, с целью стимуляции срочного
притока денежных средств.
В первой половине 2009 года прогнозируется, что снижение ставок аренды на
коммерческую недвижимость достигнет 15% от уровня 2008 года. Однако, аналитики
прогнозировали, что рынок начнет восстанавливаться до конца 2009 года. Кроме того,
Правительством РФ был открыт резервный и стратегический фонд для защиты бизнеса. С
учетом этих факторов можно отметить наличие положительных тенденций в различных
секторах рынка коммерческой недвижимости.
Для минимизации вышеуказанных рисков мы стремимся сохранить полный состав
арендаторов в наших объектах, путем увеличения доли маркетинговых программ,
направленных на увеличение количества посетителей в торгово-развлекательных центрах
и повышение привлекательности офисных объектов.
Кроме того, существуют риски падения цен на земельные участки и объекты
недвижимости, которыми владеют Операторы проектов.
В связи со снижением объема ввода новых площадей и смещением сроков открытия
новых объектов мы ожидаем снижения планируемой конкуренции для наших объектов и
формированием отложенного спроса на рынке коммерческой недвижимости.
Строительные риски
Девелопмент объектов недвижимости является длительным процессом. Из-за
длительного срока реализации проектов в условиях изменяющихся экономических
показателей появляется существенный операционный риск - превышение прогнозируемых
инвестиционных затрат, вызванное повышением цен на строительные материалы, что
может снизить прибыльность реализуемых проектов.
Для минимизации вышеописанных рисков мы стремимся снижать сроки реализации
проектов, быстро реагировать на изменяющуюся структуру спроса и предложения в
различных сегментах, привлекать долгосрочные кредиты для реализации проектов и иметь
сбалансированный портфель проектов, как на продажу, так и для сдачи в аренду.
Кроме того, существуют риски, связанные с получением убытков и/или потерей
инвестиций в результате: роста стоимости строительно-монтажных работ, низкого
качества, срыва сроков завершения проектирования и строительства, срыва поставок
строительных материалов, оборудования, инженерных систем, роста их себестоимости,
неисполнения существенных обязательств подрядчиками, несвоевременного
получения необходимых лицензий, разрешений, согласований или иных документов от
органов государственной власти, возникновения затруднений вплоть до невозможности
сдачи объекта в аренду или его продажи в запланированные сроки и по запланированной
7
цене, а также прочие риски, связанные с частичной или полной утратой объекта в
результате обрушений, пожаров, стихийных бедствий или иных событий, возникновения
претензий и судебных исков к Обществу и Операторам проектов со стороны третьих лиц в
связи с их строительной деятельностью.
Общество осуществляет постоянный мониторинг данных рисков через Совет
Директоров, и заблаговременно принимает меры для снижения вероятности их
наступления.
Финансовые риски
Развитие бизнеса происходит как за счет собственных, так и за счет значительного
количества заемных средств. Из-за этого существует высокий процентный риск - при
долгосрочном кредитовании увеличение процентной ставки
скажется на сумме
процентных выплат по заемным средствам. В будущем планируется осуществлять
заимствования по фиксированной ставке или же, в случае заимствований по плавающей
ставке - заключать хеджевые соглашения с банками для сведения к нулю процентных
рисков.
Резкие колебания курса рубля относительно иностранных валют могут негативно
повлиять на финансовое состояние Операторов проектов. Финансовое состояние
Операторов проектов, их ликвидность, источники финансирования, результаты
деятельности в некоторой степени зависят от изменения валютного курса. Общество
привлекает денежные средства, в большей степени, в долларах США, и резкое
увеличение курса доллара США может привести к увеличению выплат по данным
кредитам. На настоящий момент Общество по мере возможности проводит политику по
уменьшению диспропорции между денежными единицами, в которых выражены ее
основные статьи доходов и расходов, и между своими активами и обязательствами. Также,
планируется заключение хеджевых соглашений с банками для сведения к нулю валютных
рисков.
Кроме того, существует риск роста темпов инфляции. В случае значительного
превышения фактических показателей инфляции над прогнозами аналитиков, а именно при увеличении темпов инфляции до 25-30% в год (критический уровень), Общество
планирует принять необходимые меры по адаптации к изменившимся темпам инфляции.
Юридические риски
Риски, связанные с текущими судебными процессами, в которых участвует
Общество, незначительны, поскольку Общество не участвует в судебных процессах,
негативный исход которых, по мнению Общества, может оказать существенное влияние на
финансовое положение и деятельность Общества.
8. Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность
В соответствии с п. 5 ст. 79 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» в случае если
крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется
заинтересованность, она должна быть одобрена как сделка, в совершении которой имеется
заинтересованность в соответствии с положениями главы ХI ФЗ РФ «Об акционерных
обществах».
В 2009 году были одобрены следующие сделки, в совершении которых имеется
заинтересованность:
1. Дополнительное соглашение №4 к Договору о передаче полномочий исполнительного
органа управляющей организации между Открытым акционерным обществом
«Инвестиционная компания «ТПС» и Открытым акционерным обществом «Сити-Парк».
8
Предмет дополнительного соглашения – увеличение размера вознаграждения,
установленного Дополнительным соглашением №3 от 21 декабря 2007 года к Договору на
9 500 000 (девять миллионов пятьсот тысяч) рублей.
Основание заинтересованности - член Совета директоров ОАО «ИК «ТПС» Каяшев В.А.
является президентом ОАО «ИК «ТПС», являющегося управляющей организацией ОАО
«Сити-Парк» и стороной в сделке.
Сделка одобрена решением внеочередного общего собрания Общества от 16 февраля 2009
года (Протокол №2 от 16.02.2009).
2. Дополнительное соглашение №5 к Договору о передаче полномочий исполнительного
органа управляющей организации между Открытым акционерным обществом
«Инвестиционная компания «ТПС» и Открытым акционерным обществом «Сити-Парк».
Предмет дополнительного соглашения – установление размера вознаграждения
Управляющего:
«За осуществление Управляющим в соответствии с Договором своих полномочий в период
с 01 января 2009 года по 31 декабря 2009 года, Управляющему выплачивается
вознаграждение в размере 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек, в том
числе НДС 18% - 7 627 118 (Семь миллионов шестьсот двадцать семь тысяч сто
восемнадцать) рублей 64 копейки в следующем порядке:
- первый платеж составляет 12 500 000 руб., включая НДС 18% - 1 906 779,66 руб. и
подлежит перечислению на расчетный счет Управляющего в срок не позднее 31.03.2009 г.;
- второй платеж составляет 12 500 000 руб., включая НДС 18% - 1 906 779,66 руб. и
подлежит перечислению на расчетный счет Управляющего в срок не позднее 30.06.2009 г.;
- третий платеж составляет 12 500 000 руб., включая НДС 18% - 1 906 779,66 руб. и
подлежит перечислению на расчетный счет Управляющего в срок не позднее 30.09.2009 г.;
- четвертый платеж составляет 12 500 000 руб., включая НДС 18% - 1 906 779,66 руб. и
подлежит перечислению на расчетный счет Управляющего в срок не позднее 31.12.2009 г.
Определить срок действия Договора о передаче полномочий исполнительного органа
управляющей организации от 10.07.2007 г. до 21 июня 2010 года включительно».
Основание заинтересованности - член Совета директоров ОАО «ИК «ТПС» Каяшев В.А.
является президентом ОАО «ИК «ТПС», являющегося управляющей организацией ОАО
«Сити-Парк» и стороной в сделке.
Сделка одобрена решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 16
февраля 2009 года (Протокол №2 от 16.02.2009).
3. Дополнительное соглашение к Договору о передаче полномочий исполнительного
органа управляющей организации между Открытым акционерным обществом
«Инвестиционная компания «ТПС» и Обществом с ограниченной ответственностью
«Фаворит Плюс».
Предмет дополнительного соглашения – установление ежемесячного размера
вознаграждения Управляющего в размере 54 250 (Пятьдесят четыре тысячи двести
пятьдесят) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% - 8 275 (Восемь тысяч двести семьдесят
пять) рублей 42 копейки.
Основание заинтересованности - член Совета директоров ОАО «ИК «ТПС» Каяшев В.А.
является президентом ОАО «ИК «ТПС», являющегося управляющей организацией ООО
«Фаворит Плюс» и стороной в сделке.
Сделка одобрена решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 16
февраля 2009 года (Протокол №2 от 16.02.2009).
4. Дополнительное соглашение к Договору аренды нежилых помещений № 25/А-47 от 02
октября 2006 года между Открытым акционерным обществом «Инвестиционная компания
«ТПС» и Открытым акционерным обществом «Проект офис Покровский».
9
Предмет дополнительного соглашения:
- установление с 01 января 2009 года арендуемой общей площади в размере 816,5 кв.м. в
здании по адресу: г. Москва, ул. Покровка, д. 47А.
- установление с 01 января 2009 года ежемесячной арендной платы, составляющей
рублевый эквивалент суммы не более 67 494,03 (Шестьдесят семь тысяч четыреста
девяносто четыре и 03/100) долларов США с учетом НДС 18%, и ежемесячных
операционных расходов, составляющих рублевый эквивалент суммы 12846,27 (Двенадцать
тысяч восемьсот сорок шесть и 27/100) долларов США с учетом НДС 18%.
Все причитающиеся по Договору платежи осуществляются в рублях РФ по курсу 1 (один)
доллар США равен 29 (двадцати девяти) рублям РФ.
Основание заинтересованности - председатель Совета директоров Открытого
акционерного общества «Инвестиционная компания «ТПС» Дмитрюк А.В. одновременно
является председателем Совета директоров Открытого акционерного общества «Проект
офис Покровский», а также член Совета директоров и Президент Открытого акционерного
общества «Инвестиционная компания «ТПС» Каяшев В.А. является президентом
управляющей организации Открытого акционерного общества «Проект офис
Покровский».
Сделка одобрена решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 16
февраля 2009 года (Протокол №2 от 16.02.2009 года).
5. Договор займа между Открытым акционерным обществом «Инвестиционная компания
«ТПС» (Заемщик) и Открытым акционерным обществом «Проект офис Покровский»
(Займодавец).
Предмет договора - Займодавец предоставляет Заемщику денежный заем в размере 70 000
000 (семьдесят миллионов) рублей. Заем предоставляется траншами путем перечисления
денежных средств в безналичном порядке на расчетный счет Заемщика. Транши
предоставляются Займодавцем Заемщику на основании письменных запросов о
предоставлении соответствующего транша, направляемых Заемщиком Займодавцу.
Процентная ставка за пользование Займом устанавливается в размере 10,02 % годовых с
возможностью понижения или повышения процентной ставки по соглашению сторон, но
не ниже 9 % годовых и не выше 13 % годовых.
Пени за неуплату суммы займа и процентов за пользование займом за период с даты
просроченного платежа по дату полного исполнения Заемщиком обязательств по уплате
невыплаченной суммы рассчитываются по ставке 3% годовых.
Срок возврата займа – три года с момента предоставления Заемщику первого транша.
Основание заинтересованности – заинтересованность членов Совета директоров и
Президента Общества, одновременно являющихся членами Совета директоров и
Президентом управляющей организации Открытого акционерного общества «Проект офис
Покровский», являющегося стороной в сделке.
Сделка одобрена решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 12
марта 2009 года (Протокол № 3 от 12.03.2009).
6. Договор займа между Открытым акционерным обществом «Инвестиционная компания
«ТПС» (Заемщик) и Открытым акционерным обществом «Трастовая компания «Финэвэй
СА» (Займодавец»).
Предмет договора - Займодавец предоставляет Заемщику денежный заем в размере 100 000
000 (сто миллионов) рублей. Заем предоставляется траншами путем перечисления
денежных средств в безналичном порядке на расчетный счет Заемщика. Транши
предоставляются Займодавцем Заемщику на основании письменных запросов о
предоставлении соответствующего транша, направляемых Заемщиком Займодавцу.
10
Процентная ставка за пользование Займом устанавливается в размере 10 % годовых с
возможностью понижения или повышения процентной ставки по соглашению сторон, но
не ниже 9 % годовых и не выше 13 % годовых.
Пени за неуплату суммы займа и процентов за пользование займом за период с даты
просроченного платежа по дату полного исполнения Заемщиком обязательств по уплате
невыплаченной суммы рассчитываются по ставке 3% годовых.
Срок возврата займа – три года с момента предоставления Заемщику первого транша.
Основание заинтересованности – заинтересованность членов Совета директоров и
Президента Общества, одновременно являющихся членами Совета директоров и
Президентом управляющей организации Открытого акционерного общества «Трастовая
компания «Финэвэй СА», являющегося стороной в сделке.
Сделка одобрена решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 12
марта 2009 года (Протокол №3 от 12.03.2009).
7. Договор аренды между Открытым акционерным обществом «Инвестиционная компания
«ТПС» (Арендатор) и Открытым акционерным обществом «Сити-Парк» (Арендодатель).
Предмет договора - Арендодатель обязуется передать Арендатору за обусловленную плату
во временное владение и пользование нежилые Помещения с номерами:
- 53 - площадью 17,9 (Семнадцать целых девять десятых) квадратных метров,
- 54 - площадью 18,1 (Восемнадцать целых одна десятая) квадратных метров,
- 55 - площадью 17,9 (Семнадцать целых девять десятых) квадратных метров,
- 56 - площадью 17,9 (Семнадцать целых девять десятых) квадратных метров,
- 57 - площадью 22,6 (Двадцать две целых шесть десятых) квадратных метров,
- 58 - площадью 13,5 (Тринадцать целых пять десятых) квадратных метров,
- 60 - площадью 58,3 (Пятьдесят восемь целых три десятых) квадратных метров,
общей площадью 166,2 (Сто шестьдесят шесть целых две десятых) квадратных метров,
расположенные на третьем этаже здания, Литер А, Многофункционального торговоразвлекательного центра «Краснодар-Сити», по адресу: ул. им. Володи Головатого, д. 313.
Цена договора - арендная плата складывается из базовой арендной платы и переменной
арендной платы. Базовая арендная плата рассчитывается по ставке 640 (Шестьсот сорок)
рублей 00 копеек за один квадратный метр площади арендуемых Помещений в месяц, в
том числе НДС. Переменная арендная плата определяется на основе стоимости всех
коммунальных услуг (электроэнергии, отопления, водоснабжения, канализации, вывоза
мусора, работ по уборке арендуемых Помещений и площадях общего пользования),
потребленных Арендатором, и рассчитывается как доля от стоимости коммунальных услуг
в целом по Зданию, пропорциональная доле площади арендуемых Помещений в общей
площади Здания.
Основание заинтересованности – заинтересованность членов Совета директоров и
Президента Общества, одновременно являющихся членами Совета директоров и
Президентом управляющей организации Открытого акционерного общества «Сити-Парк»,
являющегося стороной в сделке.
Сделка одобрена решением годового общего собрания акционеров Общества от 16 июня
2009 года (Протокол №4 от 16.06.2009).
8. Дополнительное соглашение к Договору о передаче полномочий исполнительного
органа управляющей организации от 10.07.2007 между Открытым акционерным
обществом «Сити-Парк» и Открытым акционерным обществом «Инвестиционная
компания «ТПС».
Предмет дополнительного соглашения – изложение Договора о передаче полномочий
исполнительного органа управляющей организации в новой редакции в связи с
завершением
реализации
инвестиционного
проекта
«Строительство
многофункционального торгово-развлекательного центра» и необходимостью дополнения
11
обязанностей Управляющего функциями по Комплексному управлению Торговым
центром (а именно: услуги по коммерческому управлению, по оперативному управлению,
по технической эксплуатации, по осуществлению маркетинговых мероприятий, по
юридическому сопровождению управления и другие услуги), пересмотром суммы, размера
и порядка оплаты Вознаграждения Управляющего, продлением срока действия Договора.
Цена определяется как сумма оплаты Вознаграждения Управления, оплаты Комплексного
Вознаграждения и оплаты суммы возмещения Расходов на эксплуатацию Торгового
комплекса, при этом:
8.1. Вознаграждение Управления за календарный месяц рассчитывается Сторонами в
Бюджете Управления на каждый календарный год, являющегося приложением к Договору,
в котором Стороны, исходя из суммы управленческих расходов, суммы расходов по
сопровождению деятельности Компании персоналом и других критериев, затрат и
расходов определяют размер ежемесячного Вознаграждения Управления путем деления
общей суммы Бюджета Управления.
8.2. Расчет Комплексного Вознаграждения за календарный месяц производится
Управляющим не позднее последнего дня расчетного месяца по формуле: (Арендная
плата, поступившая на расчетный счет Компании в расчетном месяце, умноженная на 7%)
+ сумма возмещения Расходов на эксплуатацию в расчетном месяце.
8.3. Сумма возмещения Компанией Управляющему Расходов на эксплуатацию за
календарный месяц указывается Сторонами в Бюджете Расходов на эксплуатацию на
каждый календарный год, являющегося приложением к Договору, в котором Стороны
исходя из запланированных Управляющим затрат на техническую эксплуатацию, на
охрану, на комплексную уборку, на маркетинг, и других расходов по привлечению
специализированных подрядных организаций для эксплуатации Торгового центра
определяют размер ежемесячной суммы возмещения Расходов на эксплуатацию.
Установить что Договор о передаче полномочий исполнительного органа управляющей
организации заключен на неопределенный срок.
Основание заинтересованности – заинтересованность членов Совета директоров и
Президента Общества, одновременно занимающих должности в органах управления
управляющей организации Открытого акционерного общества «Сити-Парк», являющегося
стороной в сделке.
Сделка одобрена решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 21
июля 2009 года (Протокол № 01-ОСА ИК ТПС от 23.07.2009).
9. Дополнительное соглашение к Договору аренды нежилых помещений № 25/А-47 от 02
октября 2006 года между Открытым акционерным обществом «Инвестиционная компания
«ТПС» (Арендатор) и Открытым акционерным обществом «Проект офис Покровский»
(Арендодатель).
Предмет сделки: продление срока аренды на три года.
Цена сделки определена решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ИК
«ТПС» (Протокол №2 от 16.02.2009) в сумме оплаты ежемесячной арендной платы,
составляющей рублевый эквивалент суммы не более 67 494,03 (шестьдесят семь тысяч
четыреста девяносто четыре и 03/100) долларов США с учетом НДС 18% и ежемесячных
операционных расходов, составляющих рублевый эквивалент суммы 12 846,27
(двенадцать тысяч восемьсот сорок шесть и 27/100) долларов США с учетом НДС 18%.
Все причитающиеся по Договору платежи осуществляются в рублях РФ по курсу 1 (один)
доллар США равен 29 (двадцати девяти) рублям РФ.
Основание заинтересованности – заинтересованность членов Совета директоров и
Президента Общества, одновременно занимающих должности в органах управления
управляющей организации Открытого акционерного общества «Сити-Парк», являющегося
стороной в сделке.
12
Сделка одобрена решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 19
ноября 2009 года (Протокол №02-ОСА ИК ТПС от 19.11.2009).
10. Дополнительное соглашение к Договору аренды между Открытым акционерным
обществом «Инвестиционная компания «ТПС» (Арендатор) и Открытым акционерным
обществом «Сити-Парк» (Арендодатель).
Предмет сделки – увеличение площади арендуемых нежилых помещений и изложение п.
1.1. Договора в следующей редакции:
«Арендодатель сдает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование
(аренду) нежилые помещения общей площадью 306,6 (Триста шесть целых шесть десятых)
квадратных метров (далее по тексту настоящего Договора именуемые – Помещения),
состоящие из помещений с номерами:
46 - площадью 32,6 (тридцать два целых шесть десятых) квадратных метров,
47 – площадью 35,0 (тридцать пять) квадратных метров,
48 – площадью 31,6 (тридцать один целый шесть десятых) квадратных метров,
49 – площадью 17,9 (семнадцать целых девять десятых) квадратных метров,
50 – площадью 17,9 (семнадцать целых девять десятых) квадратных метров,
51 - площадью 18,9 (восемнадцать целых девять десятых) квадратных метров,
52 - площадью 17,9 (семнадцать целых девять десятых) квадратных метров,
53 - площадью 17,9 (семнадцать целых девять десятых) квадратных метров,
54 - площадью 18,1 (Восемнадцать целых одна десятая) квадратных метров,
56 - площадью 17,9 (Семнадцать целых девять десятых) квадратных метров,
57 – площадью 22,6 (Двадцать две целых шесть десятых) квадратных метров,
60 – площадью 58,3 (Пятьдесят восемь целых три десятых) квадратных метров,
расположенные на третьем этаже нежилого здания литер А Многофункционального
торгово-развлекательного центра «Краснодар-Сити» по адресу: г. Краснодар, ул. им.
Володи Головатого, д. 313, в целях использования Помещений Арендатором в качестве
офисных.
Цена сделки определена решением годового общего собрания акционеров (Протокол №4
от 16.06.2009) в сумме базовой арендной платы и переменной арендной платы. Базовая
арендная плата рассчитывается по ставке 640 (Шестьсот сорок) рублей 00 копеек за один
квадратный метр площади арендуемых Помещений в месяц, в том числе НДС. Переменная
арендная плата определяется на основе стоимости всех коммунальных услуг
(электроэнергии, отопления, водоснабжения, канализации, вывоза мусора, работ по уборке
арендуемых Помещений и площадях общего пользования), потребленных Арендатором, и
рассчитывается как доля от стоимости коммунальных услуг в целом по Зданию,
пропорциональная доле площади арендуемых Помещений в общей площади Здания.
Основание заинтересованности – заинтересованность членов Совета директоров и
Президента Общества, одновременно являющихся членами Совета директоров и
Президентом управляющей организации Открытого акционерного общества «Сити-Парк»,
являющегося стороной в сделке.
Сделка одобрена решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 19
ноября 2009 года (Протокол №02-ОСА ИК ТПС от 19.11.2009).
11. Дополнительное соглашение к договору аренды транспортного средства от 01 марта
2008 года между Открытым акционерным обществом «Инвестиционная компания «ТПС»
(Арендодатель) и Открытым акционерным обществом «Новороссийский морской
торговый порт» в лице Представительства ОАО «НМТП» в г. Москве (Арендатор).
Предмет дополнительного соглашения – Арендодатель предоставляет Арендатору за плату
во временное владение и пользование (аренду) транспортное средство – автомобиль КИА
КАРНИВАЛ UP7522 (регистрационный знак О 361 ВН 177).
13
Цена по дополнительному соглашению – ежемесячная арендная плата составляет 48 000
(сорок восемь тысяч) рублей 00 копеек в месяц с учетом НДС (18%).
Основание заинтересованности – акционер и член Совета директоров Открытого
акционерного общества «Инвестиционная компания «ТПС» Пономаренко А.А.
одновременно является председателем Совета директоров Открытого акционерного
общества «Новороссийский морской торговый порт», являющегося стороной в сделке.
Сделка одобрена решением Совета директоров Общества (Протокол № 6-СД ИК ТПС от
11.01.2009).
12. Договор аренды транспортного средства между Открытым акционерным обществом
«Инвестиционная компания «ТПС» (Арендодатель) и Открытым акционерным обществом
«Новороссийский морской торговый порт» в лице Представительства ОАО «НМТП» в г.
Москве (Арендатор).
Предмет договора – Арендодатель передает Арендатору во временное владение и
пользование транспортное средство транспортное средство – автомобиль (НИССАН
ТИАНА 2.3 ПРЕМИУМ), регистрационный знак У 755 РС 177.
Срок действия договора – до 31 декабря 2009 года включительно с возможностью
автоматической пролонгации.
Цена договора – арендная плата составляет 48 000 (сорок восемь тысяч) рублей 00 копеек в
месяц с учетом НДС (18%).
Основание заинтересованности – акционер и член Совета директоров Открытого
акционерного общества «Инвестиционная компания «ТПС» Пономаренко А.А.
одновременно является председателем Совета директоров Открытого акционерного
общества «Новороссийский морской торговый порт», являющегося стороной в сделке.
Сделка одобрена решением Совета директоров Общества (Протокол № 6-СД ИК ТПС от
11.01.2009).
13. Договор аренды транспортного средства между Открытым акционерным обществом
«Инвестиционная компания «ТПС» (Арендодатель) и Открытым акционерным обществом
«Новороссийский морской торговый порт» в лице Представительства ОАО «НМТП» в г.
Москве (Арендатор).
Предмет договора – Арендодатель передает во временное владение и пользование
Арендатору
транспортное
средство
автомобиль
КИА
ГЕ
(МАДЖЕНТИС/ОПТИМА/МГ)), регистрационный знак К 914 ОТ 177.
Срок действия договора – до 31 декабря 2009 года включительно с возможностью
автоматической пролонгации.
Цена договора – арендная плата составляет 40 000 (сорок тысяч) рублей 00 копеек в месяц
с учетом НДС (18%).
Основание заинтересованности – акционер и член Совета директоров Открытого
акционерного общества «Инвестиционная компания «ТПС» Пономаренко А.А.
одновременно является председателем Совета директоров Открытого акционерного
общества «Новороссийский морской торговый порт», являющегося стороной в сделке.
Сделка одобрена решением Совета директоров Общества (Протокол № 6-СД ИК ТПС от
11.01.2009).
9. Органы управления Обществом
Органами управления Общества являются:
 Общее собрание акционеров
 Совет директоров
 Президент.
14
Общее собрание акционеров
За отчетный период прошли следующие собрания акционеров:
1. Внеочередное общее собрание акционеров в форме заочного голосования, дата
окончания приема бюллетеней для голосования – 16.02.2009 (Протокол №2 от 16 февраля
2009 года) с повесткой дня об одобрении сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность, стоимость которых составляет более двух процентов балансовой
стоимости активов ОАО «ИК «ТПС» на последнюю отчетную дату.
2. Внеочередное общее собрание акционеров в форме заочного голосования, дата
окончания приема бюллетеней для голосования – 12.03.2009 (Протокол №3 от 12 марта
2009 года) с повесткой дня об определении цены и одобрении сделок, в совершении
которых имеется заинтересованность, стоимость которых составляет более двух процентов
балансовой стоимости активов ОАО «ИК «ТПС» на последнюю отчетную дату.
3. Годовое общее собрание акционеров в форме совместного присутствия, дата
проведения – 16.06.2009 (Протокол №4 от 16 июня 2009 года) с повесткой дня об
утверждении годового отчета Общества за 2008 год, годовой бухгалтерской отчетности; о
распределении прибыли (убытков) Общества, определении количественного состава и
избрании членов Совета директоров Общества, членов Ревизионной комиссии Общества,
утверждении аудитора Общества, об определении цены и одобрении сделки, в совершении
которой имеется заинтересованность.
4. Внеочередное общее собрание акционеров в форме заочного голосования, дата
окончания приема бюллетеней для голосования – 21.07.2009 (Протокол №01-ОСА ИК
ТПС от 23 июля 2009 года) с повесткой дня об определении цены и одобрении сделки, в
совершении которой имеется заинтересованность.
5. Внеочередное общее собрание акционеров в форме заочного голосования, дата
окончания приема бюллетеней для голосования – 19.11.2009 (Протокол №02-ОСА ИК
ТПС от 19 ноября 2009 года) с повесткой дня об одобрении сделок, в совершении которых
имеется заинтересованность.
Совет директоров
Состав Совета директоров Открытого акционерного общества «Инвестиционная
компания «ТПС» избран на годовом общем собрании акционеров 16 июня 2008 года и
переизбран в том же составе на годовом общем собрании акционеров 16 июня 2009 года:
Председатель Совета директоров - Дмитрюк Андрей Вадимович, 1964 года рождения,
образование высшее, Старший вице-президент – Руководитель Дивизиона Недвижимость
Открытого акционерного общества «Инвестиционная компания «ТПС». Дмитрюк Андрей
Вадимович акциями Общества не владеет.
Член Совета директоров - Каяшев Владимир Анатольевич, 1963 года рождения,
образование высшее, доктор экономических наук, Президент Открытого акционерного
общества «Инвестиционная компания «ТПС». Каяшев Владимир Анатольевич акциями
Общества не владеет.
Член Совета директоров - Красник Наталия Михайловна, 1959 года рождения,
образование высшее, акционер Открытого акционерного общества «Инвестиционная
компания «ТПС», владеющий более 20 процентов голосующих акций Общества.
Член Совета директоров - Пахоменко Тамара Арсентьевна, 1952 года рождения,
образование высшее, кандидат юридических наук, Старший Вице-президент Открытого
акционерного общества «Инвестиционная компания «ТПС». Пахоменко Тамара
Арсентьевна акциями Общества не владеет.
Член Совета директоров – Пономаренко Александр Анатольевич, 1964 года
рождения, образование высшее, доктор экономических наук, акционер Открытого
15
акционерного общества «Инвестиционная компания «ТПС», владеющий более 20
процентов голосующих акций Общества.
Единоличный исполнительный орган - Президент
Президент Открытого акционерного общества «Инвестиционная компания «ТПС» Каяшев Владимир Анатольевич, 1963 года рождения, образование высшее, доктор
экономических наук, в настоящее время занимает следующие должности в органах
управления:
2005 – по настоящее время – Открытое акционерное общество «Инвестиционная компания
«ТПС», член Совета директоров.
2006 – 2008 - Открытое акционерное общество «Новороссийский судоремонтный завод»,
член Совета директоров;
2008 - по настоящее время - Открытое акционерное общество «Новороссийский
судоремонтный завод», Председатель Совета директоров.
2006 - по настоящее время - Открытое акционерное общество «Новорослесэкспорт», член
Совета директоров.
2006 - по настоящее время - Открытое акционерное общество «Флот Новороссийского
морского торгового порта», член Совета директоров.
2006 – 2008 - Открытое акционерное общество «ИПП», председатель Совета директоров;
2008 - по настоящее время - Открытое акционерное общество «ИПП», член Совета
директоров.
2007 - 2008 - Открытое акционерное общество «Новороссийский зерновой терминал»,
председатель Совета директоров;
2008 - по настоящее время - Открытое акционерное общество «Новороссийский зерновой
терминал», член Совета директоров.
2006 - по настоящее время - Общество с ограниченной ответственностью «Балтийская
стивидорная компания», председатель Совета директоров.
Критерий определения и размер вознаграждения (компенсация расходов) лицам,
входящим в состав органов управления акционерного общества (члены Совета
директоров, Президент), выплаченного за 2008 год
Размер вознаграждения членам Совета директоров не установлен.
Президенту Общества выплачивалась заработная плата согласно штатному
расписанию. Члены совета директоров, являющиеся сотрудниками Общества, также
получали заработную плату согласно штатному расписанию и занимаемым должностям.
10. Сведения о соблюдении Обществом Кодекса корпоративного поведения
Открытое акционерное общество «Инвестиционная компания «ТПС» в своей
деятельности следует основным положениям Кодекса корпоративного поведения,
одобренного на заседании Правительства Российской Федерации от 28 ноября 2001 года
(протокол №49) и рекомендованного к применению Федеральной комиссией по рынку
ценных бумаг (Распоряжение № 421/р от 04 апреля 2002 года).
16
Акционерам Общества обеспечены надежные и эффективные способы учета прав
собственности на их акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения
принадлежащих им акций.
Акционеры имеют право и реальную возможность, обеспеченную реальным и
прозрачным механизмом управления, участвовать в управлении акционерным обществом,
получать от Совета директоров и исполнительного органа Общества подробный и
достоверный отчет о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
Основными принципами раскрытия информации об Обществе являются регулярность
и оперативность ее предоставления, доступность такой информации для большинства
акционеров и иных заинтересованных лиц, достоверность и полнота ее содержания,
соблюдение разумного баланса между открытостью Общества и соблюдением его
коммерческих интересов.
Информация, предоставляемая Обществом, носит сбалансированный характер. При
освещении своей деятельности, Общество ни при каких обстоятельствах не уклоняется от
раскрытия негативной информации о себе, которая является существенной для
акционеров.
Президент
В.А. Каяшев
Главный бухгалтер
М.М. Язева
17